Zápis OV10118662

• Obchodní jméno: Pilulka Lékárny a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 03615278
• Sídlo: Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9
• Publikováno: 25. 04. 2025
• Značka OV: OV10118662

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

společnosti Pilulka Lékárny a.s.,
se sídlem Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9,
IČO: 03615278,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 20249,
(„Společnost“)

Představenstvo Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“),

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI
(„Valná hromada“)

která se bude konat dne 27.5.2025 od 10:00 hod., v sídle Společnosti na adrese Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9 (5. patro budovy).

POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI:
1. Zahájení Valné hromady; volba orgánů Valné hromady;
2. Vzetí na vědomí zprávy dozorčí rady za rok 2024, projednání konsolidované výroční zprávy za rok 2024;
3. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024;
4. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2024;
5. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2024;
6. Rozhodnutí o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti;
7. Volba člena dozorčí rady;
8. Schválení převodu části závodu Společnosti;
9. Závěr Valné hromady.

ROZHODNÝ DEN:

V souladu s ustanovením § 405 odst. 4 ZOK je rozhodným dnem pro účast na Valné hromadě 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání Valné hromady, tj. 20. 5. 2025 („Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se a vykonávat akcionářská práva na Valné hromadě (zejména, nikoli však výlučně, na Valné hromadě hlasovat) je oprávněna osoba, která bude akcionářem Společnosti k Rozhodnému dni a která bude k Rozhodnému dni zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, nebo zástupce takové osoby.

Každý vlastník akcií Společnosti má právo účastnit se osobně nebo na základě plné moci valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva, tj. zejména hlasovat pro navržená rozhodnutí, proti nim, či se zdržet hlasování na valné hromadě Společnosti. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady Společnosti. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 (sedmi) dní před konáním valné hromady Společnosti. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně, než dva 2 (dny) přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách Společnosti.

Společnost vydala celkem 2.706.678 akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie 1 (jeden) hlas.

Zápis akcionářů do listiny přítomných („Registrace“) na Valné hromadě bude probíhat v den konání Valné hromady a v místě jejího konání od 9:15 hod.

Při Registraci se akcionář prokáže platným průkazem totožnosti. Zástupci právnické osoby (zejména členové statutárního orgánu akcionáře právnické osoby) navíc předají aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jejich právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti v určitém období. Zástupci na základě plné moci dále odevzdají plnou moc včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

Vzorový formulář plné moci pro zastupování akcionáře Společnosti na valné hromadě, jež je Přílohou č. 1 této pozvánky, je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory, a je rovněž připraven k vyzvednutí v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10:00 a 16:00 hod. Současně má každý akcionář právo požádat o zaslání tohoto formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí. 

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A ODŮVODNĚNÍ:

Bod 2 – Vzetí na vědomí zprávy dozorčí rady za rok 2024, projednání konsolidované výroční zprávy za rok 2024

Odůvodnění:
Valné hromadě je v souladu se zákonem předkládána zpráva dozorčí rady. Součástí zprávy dozorčí rady je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2024, konsolidované účetní závěrce za rok 2024 a k návrhu o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2024 dle § 447 odst. 3 ZOK a ke zprávě o vztazích dle § 83 odst. 1 ZOK. Zpráva dozorčí rady byla publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory.

Představenstvo Společnosti rovněž předkládá Valné hromadě k projednání konsolidovanou výroční zprávu za rok 2024, jejíž součástí je konsolidovaná účetní závěrka za rok 2024, řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2024, zpráva nezávislého auditora o ověření konsolidované a řádné účetní závěrky Společnosti k 31.12.2024, a zpráva o vztazích. Konsolidovaná výroční zpráva byla publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory.

Společnost nechává povinně ověřit konsolidovanou účetní závěrku a řádnou účetní závěrku Společnosti nezávislým auditorem. Valná hromada Společnosti schválila dne 15.8.2024 v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o auditorech“), volbu auditora Společnosti pro rok 2024, a to společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, IČO: 40765521, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, spisová značka C 3637 („Auditor“). Konsolidovaná účetní závěrka a řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2024 byly ověřeny Auditorem.

Společnost je v souladu s ustanovením § 21 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZÚ“), povinna vyhotovit konsolidovanou výroční zprávu, jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji její výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení. Dále je představenstvo povinno v souladu s ustanovením § 82 ZOK vypracovat zprávu o vztazích, která je součástí konsolidované výroční zprávy.

Každému akcionáři bude umožněno, aby zdarma nahlédnul do zprávy dozorčí rady a konsolidované výroční zprávy, a to v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod. ode dne zveřejnění této pozvánky do dne konání Valné hromady.

V rámci tohoto bodu není předkládán žádný návrh usnesení, neboť o tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 3 – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) Zákona o obchodních korporacích a článkem XIII.1.6. stanov Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2024 sestavenou ke dne 31.12.2024, která byla ověřena auditorem, a bere na vědomí, že Společnost vykázala ztrátu ve výši 88.054.068,30 Kč (slovy: osmdesát osm milionů padesát čtyři tisíc šedesát osm korun českých třicet haléřů).“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a s ustanovením článku XIII.1.6. stanov Společnosti náleží schválení řádné účetní závěrky do působnosti valné hromady Společnosti, kterou jí předkládá v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK a článkem XIX.4. stanov Společnosti představenstvo Společnosti. Z tohoto důvodu představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 ZOK předložilo akcionářům Společnosti účetní závěrku za rok 2024 a to tak, že ji publikovalo na internetových stránkách společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory jako součást konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2024.

Účetní závěrka Společnosti za rok 2024 byla ověřena nezávislým Auditorem.

Dozorčí rada Společnosti přezkoumala řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2024 se závěrem, že valné hromadě Společnosti doporučuje její schválení.

Společnost za účetní období roku 2024 dosáhla nekonsolidovaného ztráty ve výši 88.054.068,30 Kč.

Dalšími důležitými údaji z řádné účetní závěrky jsou následující:
Aktiva celkem (v tis. Kč) 240.272
Vlastní kapitál celkem (v tis. Kč) –85.179
Závazky celkem (v tis. Kč) 322.053
Výsledek hospodaření za účetní období (v tis. Kč) –88.054

Konsolidovaná výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva auditora a zpráva o vztazích), jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory.

Na základě výše uvedeného a publikovaných informací je navrhováno Valné hromadě Společnosti schválit účetní závěrku za rok 2024.

Bod 4 – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2024

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) Zákona o obchodních korporacích a článkem XIII.1.6. stanov Společnosti schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 sestavenou ke dni 31.12.2024, která byla ověřena auditorem, a bere na vědomí, že konsolidovaný celek vykázal konsolidovanou ztrátu ve výši 126.378.251,31 Kč (slovy: jedno sto dvacet šest milionů tři sta sedmdesát osm tisíc dvě stě padesát jedna korun českých třicet jedna haléřů).“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a s ustanovením článku XIII.1.6. stanov Společnosti náleží schválení konsolidované účetní závěrky do působnosti valné hromady Společnosti, kterou jí předkládá v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK a článkem XIX.4. stanov Společnosti představenstvo Společnosti. Z tohoto důvodu představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 ZOK předložilo akcionářům Společnosti konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 a to tak, že ji publikovalo na internetových stránkách společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory jako součást konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2024.

Konsolidovaná účetní závěrka Společnosti za rok 2024 byla ověřena nezávislým Auditorem.

Dozorčí rada Společnosti přezkoumala konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 se závěrem, že valné hromadě Společnosti doporučuje její schválení.

Konsolidovaná ztráta konsolidovaného celku za účetní období roku 2024 činí 126.378.251,31 Kč.

Dalšími důležitými údaji z konsolidované účetní závěrky jsou následující:
Aktiva celkem (v tis. Kč) 237.335
Vlastní kapitál celkem (v tis. Kč) –93.975
Závazky celkem (v tis. Kč) 329.338
Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období (v tis. Kč) –126.378

Konsolidovaná výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva auditora a zpráva o vztazích), jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory.

Na základě výše uvedeného a publikovaných informací je navrhováno Valné hromadě Společnosti schválit konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024.

Bod 5 – Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2024

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto rozhoduje o vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 tak, že ztráta Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 ve výši 88.054.068,30 Kč (slovy: osmdesát osm milionů padesát čtyři tisíc šedesát osm korun českých třicet haléřů) bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK a s ustanovením článku XIII.1.7. stanov Společnosti náleží do působnosti valné hromady také rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty.

Společnost vykázala za účetní období roku 2024 ztrátu ve výši 88.054.068,30 Kč („Ztráta“).
Valné hromadě Společnosti je předkládán návrh rozhodnutí o způsobu vypořádání výsledku hospodaření Společnosti za rok 2024, tedy v tomto případě o převedení Ztráty za rok 2024 na účet neuhrazené ztráty minulých let.

V roce 2024 Společnost čelila kombinaci složité tržní situace, nedostatku hotovosti a z toho plynoucí nutnosti zásadních provozních a strategických změn. Přestože se tyto kroky neobešly bez obtíží a finančních ztrát, podařilo se Společnosti položit základy pro budoucí stabilizaci společnosti, nastartování jejího efektivnějšího fungování a obnovu zdravého růstu byznysu. Bližší odůvodnění ztráty a hospodářské situace Společnosti je k dispozici v úvodním slově Petera Kleknera, předsedy představenstva Společnosti, k výroční zprávě Společnosti, jež byla spolu s ostatními dokumenty publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory.

Vzhledem k tomu, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu je představenstvo v souladu s ustanovením § 403 odst. 2 ZOK povinno navrhnout valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

Představenstvo tímto, namísto návrhu zrušení společnosti, navrhuje následující vhodná opatření, rozhodnutí o nichž je zařazeno na program této Valné hromady. Prvním z nich je změna, zpřesnění a rozšíření předmětu jejího podnikání, jež je součástí návrhu na přijetí nového úplného znění stanov v bodu 6 pořadu jednání Valné hromady. To nám umožní přeorientovat Společnost do silné a prodejně výkonné e-commerce platformy, která bude mít své centrální místo v nově vytvářeném ekosystému zdravého životního stylu a „longevity“ (dlouhověkosti). Ekosystém rychle vzniká kolem investora Tomáše Čupra a bude zaměřen na celostní, dlouhodobou prevenci a péči o zdraví. Představenstvo bude usilovat o rozšíření a posílení obchodních příležitostí Společnosti a hodlá Společnost přeorientovat tak, aby uspokojovala moderní trendy péče o zdraví, o prevenci a zdravý životní styl. Proto představenstvo nenavrhuje zrušení Společnosti, ale její rozvoj v nových, byť velice příbuzných oborech.

Druhým navrhovaným opatřením je pak schválení převodu části závodu Společnosti v bodu 8 pořadu jednání Valné hromady.

Vzhledem k výše uvedenému představenstvo Společnosti navrhuje, aby byla Ztráta převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.

Bod 6 – Rozhodnutí o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. a) Zákona o obchodních korporacích a článkem XIII.1.1. stanov Společnosti rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že se dosavadní znění stanov Společnosti zcela nahrazuje novým úplným zněním stanov, jež je Přílohou č. 2 této Pozvánky, a to s účinností ke dni 28.5.2025.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. a) Zákona o obchodních korporacích a článkem XIII.1.1. stanov Společnosti spadá rozhodnutí o změně stanov do působnosti valné hromady Společnosti.

Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedených změn stanov Společnosti, které reflektují nezbytné a vhodné úpravy stanov tak, aby byl text stanov Společnosti v souladu s platným zněním ZOK, s aktuální rozhodovací praxí Nejvyššího soudu České republiky, jakož i potřebami Společnosti. Jedná se zejména o implementaci (i) formálně-technických úprav, (ii) změn vyplývajících z praxe a týkajících se zejména některých terminologických úprav a upřesnění, (iii) přizpůsobení platnému znění ZOK, (iv) odstranění některých mechanismů zakotvených ve stanovách Společnosti, které se na základě zkušeností především z uplynulých valných hromad Společnosti ukázaly jako nepraktické, technicky náročné, nebo až prakticky neproveditelné. Zásadnější změny ve stanovách jsou představeny v jednotlivých okruzích níže.

S ohledem na právní jistotu a hladký průběh této Valné hromady navrhuje představenstvo účinnost navrhovaných změn stanov stanovit na den následující po dni konání valné hromady, tj. na 28.5.2025.

Předmět podnikání (čl. IV. stanov Společnosti)

V důsledku skutečnosti, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, považuje představenstvo za vhodné opatření ve smyslu ustanovení § 403 odst. 2 ZOK, namísto návrhu zrušit Společnost, navrhnout změnu předmětu podnikání Společnosti, což by z dlouhodobého hlediska mělo významně posílit finanční pozici Společnosti.

S ohledem na nové strategické směřování Společnosti navrhuje představenstvo rozšířit předmět podnikání tak, aby reflektoval skutečnost, že produkty a služby Společnosti budou orientovány na prevenci a zdravý životní styl a jejich součástí bude i využívání nejmodernějších technologií, například umělé inteligence či strojového učení. Tyto technologie pomáhají k preventivní ochraně zdraví tím, že umožňují interpretovat velké množství dat počínaje výsledky krevních testů, dat z chytrých zařízení sbírajících data o kvalitě spánku či množství pohybu (tzv. wearables) až po výsledky DNA testů a následně srozumitelně podanými informacemi a doporučeními provázejí člověka jeho cestou k dlouhodobému zdraví. V tuto chvíli Společnost jedná mimo jiné o úzké spolupráci se společností Macromo s.r.o. (IČO: 14031493).

V tomto ohledu považuje představenstvo Společnosti za nezbytné rozšířit předmět podnikání o několik oborů činností živnosti volné, jež budou obsahově odpovídat novému podnikatelskému zaměření Společnosti.

Současně dochází k přizpůsobení úpravy předmětu podnikání Společnosti požadavkům vyplývajícím z aktuální judikatury Nejvyššího soudu (např. 27 Cdo 3549/2020 ze dne 12.5.2021) spočívajícím v odstranění oboru podnikání „Výroba, obchod a služby jinde nezařazené“ uvedeného u „Výroby, obchodu a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to z důvodu, že se jedná o vymezení, které by mohlo být posouzeno jako nejasné či neurčité.

Akcie společnosti (čl. VII. stanov Společnosti)

Představenstvo navrhuje valné hromadě Společnosti využít možnosti dispozitivní úpravy ustanovení § 264 odst. 1 ZOK, která umožňuje, aby stanovy společnosti se zaknihovanými akciemi určily, že se seznam akcionářů nahrazuje evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Účast na valné hromadě (čl. XVI. stanov Společnosti) a hlasování a rozhodování na valné hromadě (čl. XVIII. stanov Společnosti)

S cílem zajistit větší transparentnost, zvýšit právní jistotu a předvídatelnost výkladu stanov jak pro akcionáře, tak i pro Společnost samotnou, jakož i implementovat úpravu, které bude více odpovídat potřebám (zejména nákladové efektivitě), resp. možnostem Společnosti (především administrativně-technickým), představenstvo navrhuje úpravu a zpřesnění požadavků a podmínek, za kterých: (i) se osoby mohou zúčastnit jednání valné hromady; a dále (ii) mohou akcionáři vykonávat hlasovací právo na valné hromadě (zejména požadavek na osobní účast akcionáře, resp. zástupce na valné hromadě a způsob hlasování umožňující důslednou archivační evidenci toho, jak který jednotlivý akcionář hlasoval).

Představenstvo dále navrhuje valné hromadě Společnosti přijetí stanov obsahující detailnější úpravu podmínek při rozhodování mimo zasedání valné hromady, tj. při rozhodování per-rollam, a to včetně podmínek a procesních kroků při oznámení návrhu rozhodnutí per-rollam, tak i podmínek pro navazující krok v podobě hlasování, a to opět především s cílem zajistit větší transparentnost a zvýšit právní jistotu.

Změn je celkově více a výše je pouze příkladným výčtem těchto změn. Prosíme akcionáře, aby se s navrhovaným novým úplným zněním stanov detailně seznámili i mimo rozsah tohoto shrnutí.

Ačkoliv představenstvo Společnosti předkládá usnesení schvalující nové úplné znění stanov Společnosti, jež je Přílohou č. 2 této Pozvánky, s ohledem na to, že text stanov vychází ze stanov aktuálně účinných, pro větší přehlednost akcionářů tak, aby se mohli pro účely hlasování lépe seznámit s obsahem navrhovaných změn, tak představenstvo současně publikovalo na internetových stránkách společnosti https://www.pilulka.cz/pro-investory pracovní dokument, který obsahuje text stanov se zvýrazněnými navrhovanými změnami. V této souvislosti představenstvo upozorňuje, že tento pracovní dokument není určen k hlasování a má sloužit pouze k lepší orientaci a informovanosti akcionářů.

Představenstvo zároveň upozorňuje, že bude každému akcionáři umožněno, aby zdarma nahlédnul do návrhu změny stanov, a to v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod. ode dne zveřejnění této pozvánky do dne konání Valné hromady.

Bod 7 – Volba člena dozorčí rady Společnosti

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) Zákona o obchodních korporacích a článkem XIII.1.5. stanov Společnosti volí pana Miloše Čebíka, datum narození 6. října 1979, bytem Liptovský Hrádok, Prekážka 726/25, Slovenská republika, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností ke dni 28.8.2025.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a s ustanovením článku XIII.1.5. stanov Společnosti náleží volba členů dozorčí rady do působnosti valné hromady Společnosti.

Návrh na přijetí výše uvedeného usnesení je valné hromadě Společnosti předkládán v návaznosti na blížící se uplynutí pětiletého funkčního období současného člena dozorčí rady pana Miloše Čebíka, datum narození 6.10.1979, bytem Liptovský Hrádok, Prekážka 726/25, Slovenská republika („Miloš Čebík“), kterému vznikla funkce dne 27.8.2020.

Pro zachování funkceschopnosti dozorčí rady Společnosti tak, aby mohla plnit své povinnosti plynoucí ze stanov Společnosti a obecně závazných právních předpisů, je nezbytné, aby byl kontrolní orgán Společnosti řádně a plně obsazen, a proto je valné hromadě Společnosti předkládán návrh na znovuzvolení pana Miloše Čebíka, do funkce člena dozorčí rady Společnosti.

Pan Miloš Čebík nadále splňuje všechny předpoklady, které na členy dozorčí rady Společnosti kladou právní předpisy, a souhlasil se svojí volbou do funkce člena dozorčí rady Společnosti.

V případě zvolení pana Miloše Čebíka se bude výkon funkce člena dozorčí rady řídit smlouvou o výkonu funkce ve znění vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, jak byla schválena valnou hromadou Společnosti.

Na základě výše uvedeného je navrhována Valné hromadě Společnosti volba nového člena dozorčí rady Společnosti.

Bod 8 – Schválení převodu části závodu Společnosti

Návrh usnesení:

„Valná hromada společnosti tímto, v souladu s § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a článkem XIII.1.12 stanov společnosti, schvaluje převod části závodu Společnosti spočívající v převodu až 100 % kamenných lékáren provozovaných Společností ke dni přijetí tohoto rozhodnutí, jejichž úplný výčet je uveden v Příloze č. 3 této pozvánky, a pověřuje představenstvo k jednání o konkrétním rozsahu a podmínkách tohoto převodu.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a s ustanovením článku XIII.1.12. stanov Společnosti náleží do působnosti valné hromady Společnosti schválení převodu části závodu.

V důsledku skutečnosti, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, považuje představenstvo za vhodné opatření vhodné opatření ve smyslu ustanovení § 403 odst. 2 ZOK, namísto návrhu zrušit Společnost, navrhnout úplatný převod části závodu spočívající v převodu až 100 % kamenných lékáren provozovaných Společností, což významně posílí finanční pozici Společnosti.

Prodej převážné části kamenných lékáren předznamenává nové zaměření Společnosti. Jako silná a prodejně výkonná e-commerce platforma bude mít své pevné, centrální místo v nově vytvářeném ekosystému zdravého životního stylu a „longevity“ (dlouhověkosti). Ekosystém, který rychle vzniká kolem investora Tomáše Čupra, bude zaměřen na celostní, dlouhodobou prevenci a péči o zdraví.

Obrat Společnosti bude pohánět strmě rostoucí poptávka po kvalifikovaných doporučeních preventivní péče, zejména prostřednictvím doplňků stravy a dalších komponent zdravé výživy a životního stylu. Společnost bude nabízet mimo jiné personalizované doporučení na základě kvalifikované interpretace predispozic a potenciálních specifických zdravotních rizik každého jednotlivce. Pro dosažení optimálního výsledku bude mít každý klient možnost podstoupit pravidelnou diagnostiku a k intepretaci využít silnou analytickou platformu. Tuto diagnostiku a analytiku zajistí firmy z ekosystému a další spříznění obchodní partneři, včetně firem uvnitř ekosystému, které jsou nebo budou náležet do skupiny, do níž patří majoritní akcionář Společnosti.

Vzájemné synergie vidíme ve sdílení vysoce výkonné technologie včetně nejmodernějších schopností strojového učení a na míru vytvořený model umělé inteligence, která už dnes umí interpretovat výsledky různých zdravotnických testů a diagnostiky. Klientům bude Společnost rádcem pro prevenci zdravotních rizik a pro to, jak lépe o sebe pečovat.

V případě Společnosti se pak bude prodej produktů výrazně opírat o digitální aplikace, které jsou schopny analyzovat širokou sadu diagnostických údajů, jež budou klienti do nich vkládat pomocí svého osobního účtu a využívat tak individualizovaných doporučení.

Prodejem lékáren Společnost nepřijde o možnost komunikace se svými zákazníky ve fyzickém světě, protože nadále bude platit, že Společnost využívá sítě partnerských lékáren, jejichž služby a produktová nabídka budou rozvíjeny v souladu s dalším směřováním Společnosti ke zdravému životnímu stylu a „longevity“ (dlouhověkosti).

Odprodejem většiny kamenných lékáren ze své sítě tak Společnost nepřijde o dlouhodobý výnosový potenciál. Distribuci léků přenechá těm, kdo jsou v tom již dnes mnohem silnějšími hráči. Zbaví se tím fixních nákladů související s provozem fyzických aktiv, které zatěžují její rentabilitu. Zároveň získá hotovost, která silně podpoří stabilizaci a následný růst.

Výnos generovaný z prodeje většiny kamenných lékáren bude prioritně určen ke snížení zadlužení Společnosti vůči společnosti Česká spořitelna a.s. a k posílení její likvidity. Výnos naopak nebude použit k úhradě úvěru poskytnutého Společnosti dříve ze skupiny ovládané skutečným majitelem dnešního majoritního akcionáře Společnosti, Tomášem Čuprem.

UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE:

Společnost upozorňuje, že tato pozvánka na Valnou hromadu včetně všech jejích příloh je od okamžiku uveřejnění této pozvánky zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod., přičemž všechny tyto dokumenty jsou zároveň publikovány na internetových stránkách Společnosti v sekci www.pilulka.cz/pro-investory.

Ode dne 1.6.2021 je účinný zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů („ZESM“), který zásadně ovlivňuje mimo jiné hlasování akcionářů ve Společnosti a výplatu podílu na zisku akcionářům (§ 54 odst. 3 ZESM a § 53 odst. 2 ZESM). V této souvislosti tak Společnost upozorňuje akcionáře, kteří podléhají ZESM, aby v případě, že tak doposud neučinili, si v dostatečném předstihu zařídili své povinnosti dle ZESM.

Místo: Místo:
Datum: Datum:

Jméno: Peter Klekner Jméno: Ing. Tomáš Hospůdka
Funkce: předseda představenstva Funkce: člen představenstva

PŘÍLOHA Č. 1
FORMULÁŘ VZOROVÉ PLNÉ MOCI

PLNÁ MOC

.....................................................
Jméno a příjmení akcionáře / Obchodní firma akcionáře

........................................................
Datum narození akcionáře / Identifikační číslo akcionáře

...........................................
Trvalé bydliště akcionáře / Sídlo akcionáře
(„Zmocnitel“)

jako akcionář společnosti

Pilulka Lékárny a.s.,

se sídlem Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9, IČO: 03615278, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 20249

(„Společnost“)

tímto zmocňuje

.................................
Jméno a příjmení / Obchodní firma

....................................
Datum narození / Identifikační číslo

.......................
Trvalé bydliště / Sídlo
(„Zmocněnec“)

k tomu, aby zastupoval Zmocnitele, jako akcionáře Společnosti, na řádné valné hromadě Společnosti, která se bude konat 27.5.2025 od 10:00 hod., v sídle Společnosti na adrese Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9, a v této souvislosti, aby zejména, nikoli však výlučně:

- zastupoval Zmocnitele při rozhodování na této valné hromadě Společnosti, a činil veškerá právní a jiná jednání, ke kterým v souvislosti s účastí akcionáře na valné hromadě běžně dochází;

- v souvislosti s touto valnou hromadou Společnosti vykonával za Zmocnitele veškerá akcionářská práva spojená se všemi akciemi Společnosti ve vlastnictví Zmocnitele / s ____________* kusy akcií Společnosti ve vlastnictví Zmocnitele.

Tuto plnou moc je nutno vykládat co nejšíře tak, aby bylo vždy možno dosáhnout jejího právního a ekonomického účelu.

Zmocněnec JE / NENÍ** oprávněn udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něj jednala v rozsahu této plné moci.

Tato plná moc a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.
Místo:
Datum:
Zmocnitel

Jméno:
Funkce: (je-li relevantní)

*nehodící se škrtněte nebo označte kroužkem vybranou variantu

Pokud není vybraná žádná varianta nebo přeškrtnutá nehodící se varianta, případně nebude-li do prázdného políčka doplněn počet akcií, ve vztahu, ke kterým je tato plná moc Zmocněnci udělena, platí, že tato plná moc je Zmocněnci udělena ve vztahu ke všem akciím Společnosti vlastněným Zmocnitelem.

** nehodící se škrtněte nebo označte kroužkem vybranou variantu

Pokud není vybraná žádná varianta nebo přeškrtnutá nehodící se varianta, platí, že Zmocněnec není oprávněn udělit substituční plnou moc.

PŘÍLOHA Č. 2
NOVÉ ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI

STANOVY
akciové společnosti Pilulka Lékárny a.s.
se sídlem Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9
IČ: 03615278
platné s účinností od 28.5.2025

Část první
Základní ustanovení

I. Základní ustanovení
I.1. Společnost Pilulka Lékárny a.s. vznikla dnem 3. 12. 2014 zápisem do obchodního rejstříku a bylo jí přiděleno identifikační číslo 03615278 (dále jen „Společnost“ nebo také „společnost“).
I.2. Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov Společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř Společnosti se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen NOZ) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a těmito stanovami.
I.3. Společnost je podřízena ZOK jako celku.

II. Obchodní firma a sídlo společnosti
II.1. Obchodní firma společnosti zní: Pilulka Lékárny a.s.
II.2. Sídlem společnosti je: Praha

III. Trvání společnosti
III.1. Společnost byla založena na dobu neurčitou.

IV. Předmět podnikání
IV.1. Předmětem podnikání společnosti jsou:
IV.1.1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a v jeho rámci následující obory činnosti:
- Výroba zdravotnických prostředků,
- Zprostředkování obchodu a služeb,
- Velkoobchod a maloobchod,
- Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě,
- Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
- Testování, měření, analýzy a kontroly,
- Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení
IV.1.2. Poskytování zdravotních služeb – lékárenská péče,
IV.1.3. Poskytování zdravotních služeb podle zákona č. 372/2011 Sb., zákon o zdravotních službách a podmínkách jejich poskytování.

V. Zastupování Společnosti
V.1. Každý z členů představenstva jedná za společnost samostatně, s výjimkou právních jednání, jejichž hodnota plnění přesahuje:
(a) jednorázově 5.000.000,- Kč, nebo
(b) při opakujících se plněních za období 1 měsíce v souhrnu částku 5.000.000,- Kč,
kdy za společnost jedná samostatně předseda představenstva nebo oba členové představenstva společně.
V.2. Za Společnost podepisují osoby oprávněné zastupovat Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis.
V.3. Společnost může udělit prokuru. Udělení prokury právnické osobě je zakázáno. Společnost je oprávněn v rámci udělené prokury zastupovat prokurista. Prokurista zastupuje Společnost v rámci udělené prokury samostatně.
V.4. Prokurista podepisuje za Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis s údajem označujícím prokuru.

VI. Základní kapitál společnosti
VI.1. Základní kapitál společnosti činí 2.706.678,- Kč.

VII. Akcie společnosti
VII.1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 2.706.678 ks akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.
VII.2. Akcionářská práva může na valné hromadě vykonávat jen osoba, která měla tato práva sedmý den předcházející dni konání valné hromady (rozhodný den). V případě rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je rozhodným dnem sedmý den předcházející dni oznámení (jak je tento pojem definován v článku XVI.5 níže).
VII.3. Převoditelnost akcií není žádným způsobem omezena.
VII.4. Zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v § 258 odst. 2 ZOK. Konkrétní rozsah zvýhodnění určí představenstvo. Totéž zvýhodnění mohou obdobně využít i zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
VII.5. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

VIII. Vydávání dluhopisů
VIII.1. Společnost může za splnění zákonných podmínek na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

Část druhá
Práva a povinnosti akcionářů

IX. Vymezení práv
IX.1. Akcionář má právo na podíl ze zisku a na jiných vlastních zdrojích společnosti (dividendu), který valná hromada na základě schválené řádné či mimořádné účetní závěrky schválila k rozdělení a o jehož vyplacení, na základě splnění podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, rozhodlo představenstvo. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích na své náklady a na své nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky.
IX.2. Rozhodným dnem pro stanovení práva na výplatu podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích společnosti (dividend) je čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.
IX.3. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažují pouze plnění stanovená zákonem. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
IX.4. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti.
IX.5. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti.
IX.6. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.
IX.7. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě jejího konání.
IX.8. Poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo zčásti odmítnuto, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti či utajovanou informací dle jiného právního předpisu nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí posoudí představenstvo. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, nelze-li to, tak do 5 pracovních dní ode dne konání valné hromady. V případě, že s podáním vysvětlení nesouhlasí ani dozorčí rada nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře.
IX.9. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu internetových stránkách Společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti i své stanovisko.
IX.10. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou a na internetových stránkách Společnosti.

X. Kvalifikovaná minorita
X.1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti (dále jen „kvalifikovaný akcionář“) mohou
X.1.1. požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, a to za předpokladu, že v žádosti o svolání je každý z bodů návrhu doplněn návrhem usnesení nebo odůvodněním,
X.1.2. požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, a to za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno,
X.1.3. požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
X.1.4. domáhat se za společnost náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé společnosti porušením péče řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat, akcionářskou žalobu lze také podat proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu,
X.1.5. navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“), domnívá-li se z vážných důvodů, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně.
X.2. Představenstvo je oprávněno pořad jednání valné hromady navržený kvalifikovaným akcionářem/akcionáři/ doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady. Způsob svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.

Část třetí
Orgány společnosti

XI. Orgány společnosti
XI.1. Společnost se řídí dualistickým systémem vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány:
XI.1.1. valnou hromadu,
XI.1.2. představenstvo,
XI.1.3. dozorčí radu.
XI.2. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období.
XI.3. Po dobu, kdy má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře je vůči společnosti účinné, jakmile jí dojde.

Valná hromada
XII. Postavení valné hromady a lhůta jejího konání
XII.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
XIII.2. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Valná hromada schvalující řádnou účetní závěrku se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

XIII. Působnost valné hromady
XIII.1. Do působnosti valné hromady náleží:
XIII.1.1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
XIII.1.2. rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
XIII.1.3. rozhodnutí o vydání prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů;
XIII.1.4. volba a odvolání členů představenstva;
XIII.1.5. volba a odvolání členů dozorčí rady;
XIII.1.6. schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky;
XIII.1.7. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty včetně stanovení podílu na zisku pro členy představenstva a dozorčí rady nebo jiném rozdělení zisku mimo akcionáře;
XIII.1.8. schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady;
XIII.1.9. rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu;
XIII.1.10. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku;
XIII.1.11. rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
XIII.1.12. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
XIII.1.13. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem;
XIII.1.14. schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;
XIII.1.15. rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;
XIII.1.16. zřizování a rušení fondů tvořených ze zisku;
XIII.1.17. vyloučení, nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií;
XIII.1.18. rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy,
XIII.1.19. rozhodnutí o pozastavení funkce člena představenstva či člena dozorčí rady, který oznámil střet zájmů podle § 54 zákona o obchodních korporacích,
XIII.1.20. rozhodnutí o zákazu uzavřít smlouvu podle § 55 zákona o obchodních korporacích,
XIII.1.21. udělení předchozího souhlasu představenstvu s převodem majetkové účasti společnosti v obchodních korporacích či jiných právnických osobách,
XIII.1.22. schválení vytvoření zaměstnaneckého programu, případně rozhodnutí o jeho změně,
XIII.1.23. schválení emise nových akcií z důvodu jejich výměny za stávající akcie, u kterých došlo ke změně údajů na nich uvedených,
XIII.1.24. schválení poskytnutí příplatku akcionáři mimo základní kapitál,
XIII.1.25. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady,
XIII.1.26. schválení vytvoření opčního akciového programu pro členy volených orgánů a pro zaměstnance, případně rozhodnutí o jeho změně.

XIV. Svolání valné hromady
XIV.1. Orgány svolávající valnou hromadu:
XIV.1.1. valnou hromadu svolává představenstvo;
XIV.1.2. jestliže to vyžadují zájmy společnosti či v případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady;
XIV.1.3. za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit akcionáře (kvalifikovanou minoritu) svolat valnou hromadu.
XIV.2. Pozvánka na valnou hromadu musí být nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.pilulka.cz v sekci pro investory. Zaslání pozvánky na adresu akcionáře se nahrazuje zveřejněním v Obchodním věstníku. Každému akcionáři, který v sekci internetových stránek společnosti „pro investory“ zaregistruje svoji e-mailovou adresu nebo datovou schránku, bude navíc zaslána notifikace o vyvěšení pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.pilulka.cz v sekci pro investory.
XIV.3. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:
XIV.3.1. firmu a sídlo společnosti.
XIV.3.2. místo, datum a hodinu konání valné hromady a označení, zda se svolává řádná či náhradní valná hromada.
XIV.3.3. pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti.
XIV.3.4. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.
XIV.3.5. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.
XIV.3.6. jestliže má být na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky – hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
XIV.3.7. případně další náležitosti stanovené zákonem, stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu.
Není-li předkládán společně s pozvánkou návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti.
XIV.4. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo odložení musí být oznámeny akcionářům stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání. Pokud by takové oznámení nebylo akcionářům zasláno nejméně týden před datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky o konání valné hromady, právo na náhradu s tím spojených účelně vynaložených nákladů. Valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikované minority lze odvolat nebo odložit její konání jen pokud s tím souhlasí tito kvalifikovaní akcionáři.
XIV.5. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
XIV.6. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. Souhlas musí být udělen buď ústně na valné hromadě nebo písemně s ověřeným podpisem před konáním valné hromady.

XV. Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada
XV.1. Valná hromada je schopna se usnášet a přijímat rozhodnutí, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří mají akcie společnosti, se kterými je spojeno alespoň 30 % hlasů z celkového počtu hlasů ve společnosti.
XV.2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo či s nimiž nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat, to neplatí nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.
XV.3. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uvedeném v pozvánce na valnou hromadu, nebo usnášeníschopnosti pozbyde v průběhu konání valné hromady, tj. valná hromada nebude schopna se usnášet do jedné hodiny od okamžiku prohlášení předsedy valné hromady o pozbytí usnášeníschopnosti valné hromady, a je-li to stále potřebné, svolává představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
XV.4. Náhradní valná hromada se svolává způsobem určeným stanovami, s tím že lhůta v nich uvedená se zkracuje na patnáct dnů. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání s tím, že v případě, kdy valná hromada pozbyde usnášeníschopnosti v průběhu svého zasedání, bude pořad jednání náhradní valné hromady obsahovat neprojednané body pořadu jednání původní valné hromady; a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odstavce 1 tohoto článku.

XVI. Účast na valné hromadě
XVI.1. Akcionář se účastní valné hromady osobně (dále jen „přítomný akcionář") nebo v zastoupení (dále jen „zástupce“). Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Zástupce je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce.
XVI.2. Valné hromady se mohou účastnit rovněž osoby, u nichž je účelné, aby se vyjádřily k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, např. auditoři či poradci společnosti, a osoby zabezpečující průběh valné hromady.
XVI.3. Všichni přítomní akcionáři nebo zástupci se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti. Zástupci právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat za tuto právnickou osobu, jakož i existenci této právnické osoby. Dokladem dle předchozí věty je aktuální (ne starší než 3 měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku, nebo jiný dokument osvědčující právo jednat za právnickou osobu. Pokud je zástupcem právnické osoby jiná osoba než člen statutárního orgánu této osoby, předloží tento zástupce při prezenci současně i písemnou plnou moc udělenou osobou oprávněnou jednat za tuto právnickou osobu v souladu s dokladem dle předchozí věty. Osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupci na základě plné moci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 1 včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než ze zmocnění, předloží listiny osvědčující takové právo. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty související s účastí, hlasováním nebo výkonem jiných práv akcionáře na valné hromadě musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
XVI.4. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií (je-li relevantní) a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
XVI.5. Připouští se rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam). Má-li být rozhodnutí přijato per rollam, oznámí osoba oprávněná ke svolání valné hromady návrh rozhodnutí valné hromady všem akcionářům společnosti: (i) jeho uveřejněním na internetových stránkách společnosti www.pilulka.cz v sekci pro investory a (ii) jeho zveřejněním v Obchodním věstníku, které nahrazují zasílání návrhu rozhodnutí na adresu akcionáře, přičemž k řádnému oznámení dochází ke dni, kdy je návrh rozhodnutí předložen akcionářům oběma způsoby (tento den dále jen „den oznámení“), přičemž návrh rozhodnutí valné hromady musí obsahovat alespoň (§ 418 odst. 2 ZOK):
XVI.5.1. text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,
XVI.5.2. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře v délce nejméně 15 dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení návrhu akcionářům,
XVI.5.3. podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí,

Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 dnů přede dnem oznámení návrhu rozhodnutí mimo zasedání valné hromady (per rollam) bude na internetových stránkách společnosti uveřejněno oznámení o záměru rozhodovat mimo zasedání valné hromady (per rollam), ve kterém uvede zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům a pravidly pro rozhodování.

Akcionář Společnosti se může k navrhovanému rozhodnutí vyjádřit ve stanovené lhůtě od oznámení návrhu rozhodnutí tomuto akcionáři, a to písemnou formou s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem usnesení v originále, platí, že s návrhem nesouhlasí.

V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání vyjádření přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k vyjádření také aktuální (ne starší než 3 měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu. Zástupce akcionáře musí k vyjádření připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k vyjádření tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
Pokud zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. V takovém případě se uveřejňuje na internetových stránkách a zveřejňuje v Obchodním věstníku kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.
Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům společnosti. Další podrobnosti rozhodování per rollam určí představenstvo společnosti.

XVII. Jednání valné hromady
XVII.1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady a ověřovatel zápisu bude jedna a tatáž osoba, valná hromada může dále rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů.
XVII.2. Jednání valné hromady řídí její předseda. Do doby jeho zvolení řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikované minority, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.
XVII.3. Návrhy, protinávrhy, požadavky vysvětlení a protesty se kromě ústního podání pro formulační přesnost ještě podávají zásadně písemnou formou.
XVII.4. O valné hromadě se pořizuje zápis zákonem stanovenou formou. Tento zápis se s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů, včetně odevzdaných plných mocí, uchovávají v archivu společnosti po celou dobu její existence.

XVIII. Hlasování a rozhodování valné hromady
XVIII.1. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2.706.678.
XVIII.2. Na valné hromadě se hlasování uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků, ledaže valná hromada rozhodne, že akcionáři na valné hromadě hlasují pomocí elektronického hlasovacího zařízení nebo jiným vhodných způsobem.
XVIII.3. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují pro přijetí usnesení vyšší počet hlasů.
XVIII.4. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:
XVIII.4.1. je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,
XVIII.4.2. rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
XVIII.4.3. rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
XVIII.4.4. v jiných případech stanovených zákonem.
XVIII.5. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, a není-li takový návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích včetně protinávrhů v pořadí tak, jak byly předloženy nebo doručeny; to neplatí, pokud byl podle § 367 nebo § 369 ZOK daný bod zařazen na pořad jednání valné hromady na základě žádosti akcionářů uvedených v § 365 ZOK, kdy se nejprve hlasuje o návrhu daných akcionářů. Jakmile je návrh nebo protinávrh přijat, o dalších návrzích nebo protinávrzích k téže věci se již nehlasuje.

Představenstvo
XIX. Postavení a působnost představenstva
XIX.1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.
XIX.2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
XIX.3. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže by tak stanovil zákon.
XIX.4. Představenstvu přísluší obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty v souladu se zákonem a stanovami.
XIX.5. Na valné hromadě konané nejpozději ve lhůtě šesti měsíců po skončení účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku nebo výroční zprávu podle jiného právního předpisu, v případě, že ji má společnost povinnost zpracovávat.
XIX.6. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
XIX.7. Představenstvo ze svých členů volí předsedu. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na zasedání přítomni oba členové. Představenstvo rozhoduje hlasováním, a to prostou většinou hlasů přítomných členů. Při hlasování má každý člen orgánu jeden hlas. Dojde-li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy orgánu. O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích (usneseních) se pořizuje zápis. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

XX. Počet členů představenstva a funkční období
XX.1. Představenstvo má dva členy.
XX.2. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada.
XX.3. Funkční období člena představenstva je pětileté.
XX.4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva.
XX.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení je představenstvo povinno svolat valnou hromadu, na jejímž pořadu bude mimo jiné projednání odstoupení z funkce člena představenstva. Jeho funkční období končí do jednoho měsíce ode dne, kdy se konala či měla konat tato valná hromada, neschválí-li valná hromada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

Dozorčí rada
XXI. Postavení a působnost dozorčí rady
XXI.1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnosti společnosti.
XXI.2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. O výsledcích své kontrolní činnosti informují valnou hromadu.
XXI.3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

XXII. Počet členů dozorčí rady a funkční období
XXII.1. Dozorčí rada má tři členy. Členové dozorčí rady nemohou být členy představenstva, prokuristy nebo osobami oprávněnými dle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
XXII.2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
XXII.3. Dozorčí rada volí a odvolává předsedu dozorčí rady.
XXII.4. Funkční období každého člena dozorčí rady je pětileté.
XXII.5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
XXII.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení je člen dozorčí rady povinen oznámit to valné hromadě. V ostatním se postupuje podle příslušných ustanovení zákona.
XXII.7. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
XXII.8. Dozorčí rada se může usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.
XXII.9. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
XXII.10. Dozorčí rada rozhoduje na svém zasedání většinou přítomných členů. Dojde-li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy orgánu.
XXII.11. Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu, hlasování musí být písemné nebo pomocí prostředků sdělovací techniky a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání dozorčí rady.
XXII.12. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.
XXII.13. Členové dozorčí rady jsou oprávněni na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce, zejména:
XXII.13.1. kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, těchto stanov, a usnesení valné hromady;
XXII.13.2. nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti,
XXII.13.3. kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
XXII.14. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Část čtvrtá
Hospodaření Společnosti

XXIII. Obchodní rok a účetní období
XXIII.1. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.
XXIII.2. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

XXIV. Rozdělování hospodářského výsledku Společnosti
XXIV.1. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.
XXIV.2. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit mezi akcionáře i třetí osoby. O rozdělení zisku třetím osobám rozhoduje valná hromada.
XXIV.3. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích může být vyplacen i nepeněžitou formou, např. převodem věcí, postoupením práv, nebo poskytnutím služeb. O způsobu výplaty rozhoduje valná hromada.

XXV. Poskytnutí příplatku mimo základní kapitál
XXV.1. Na vytvoření vlastního kapitálu Společnosti mohou akcionáři se souhlasem valné hromady poskytnout Společnosti příplatky mimo základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů); v rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku může valná hromada určit lhůtu a způsob splacení příplatku a případně udělit souhlas se započtením pohledávky/pohledávek akcionáře proti Společnosti na pohledávku Společnosti proti akcionáři na splacení příplatku.
XXV.2. Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady a jen v rozsahu převyšujícím ztráty Společnosti.

XXVI. Finanční asistence
XXVI.1. S předchozím souhlasem valné hromady a po splnění dalších podmínek vyplývajících z obecně závazných právních předpisů, zejména ZOK, může Společnost poskytnout finanční asistenci podle § 311 a násl. ZOK.

Část pátá

XXVII. Zrušení a zánik Společnosti
XXVII.1. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

PŘÍLOHA Č. 3
SEZNAM KAMENNÝCH LÉKÁREN

SEZNAM KAMENNÝCH LÉKÁREN

Název Adresa
Lékárna Jindřichův Hradec Jindřichův Hradec, Růžová 41, 377 01
Lékárna Praha 7 Praha 7, Komunardů 442/16, 170 00
Lékárna Trutnov Trutnov, Palackého 201, 541 01
Lékárna Trutnov Trutnov, Česká 190, 541 01
Lékárna Hradec Králové Hradec Králové, Štefánikova 454/28a, 500 11
Lékárna České Budějovice České Budějovice, Lannova třída 87/43, 370 01
Lékárna Ledenice Ledenice, Náměstí 86, 373 11
Lékárna Aš Aš, Hlavní 247/35, 352 01
Lékárna Plasy Plasy, Babinská 403, 331 01
Lékárna Hořice Hořice, Husova 322, 508 01
Lékárna Praha 1 Praha 1, Senovážné náměstí 869/28, 110 00
Lékárna Nový Bor Nový Bor, Liberecká 67, 473 01
Lékárna Kralovice Kralovice, Boženy Němcové 44, 331 41
Lékárna Starý Plzenec Starý Plzenec, Masarykovo náměstí 37, 332 02
Lékárna Břeclav Břeclav, Na Valtické 723, 691 41
Lékárna Lednice Lednice, Pekařská 75, 691 44
Lékárna Česká Lípa Česká Lípa, Československé armády 1566, 470 01
Lékárna Frýdlant nad Ostravicí Frýdlant nad Ostravicí, Hlavní 271, 739 11

OV10118662-20250425