Zápis OV09961051

• Obchodní jméno: TRINITY BANK a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 25307835
• Sídlo: Celetná 969/40, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 28. 03. 2025
• Značka OV: OV09961051

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti TRINITY BANK a.s.

svolává v souladu s příslušnými ustanoveními zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZOK“),
a v souladu se stanovami

řádnou valnou hromadu

společnosti TRINITY BANK a.s.,
se sídlem Celetná 969/40, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 25307835,
zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24055
(dále též „TRINITY BANK“ nebo „banka“),

která se bude konat dne 30. dubna 2025 v 11:00 hodin
v Aule UTB, Univerzita Tomáše Bati ve Zlíně (Budova U2 Fakulta managementu a ekonomiky),
na adrese Mostní 5139, 760 01 Zlín

Pořad valné hromady:

1. Volba člena dozorčí rady
2. Schválení řádné individuální účetní závěrky za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024
3. Schválení řádné konsolidované účetní závěrky za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024
4. Rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024
5. Projednání a schválení převedení části nerozděleného zisku minulých let do Fondu kapitálové vybavenosti a rozdělení částky z Fondu kapitálové vybavenosti mezi držitele nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v souladu s regulatorními požadavky
6. Schválení maximální hranice pohyblivé složky odměny u osob s rizikovým vlivem
7. Volba člena výboru pro audit
8. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady
9. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit
10. Zrušení části rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií) ze dne 18. září 2024
11. Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií)
12. Schválení nabytí vlastních akcií třídy A (základní akcie) a vlastních akcií třídy B (bonusové akcie) za aktualizovaných podmínek
13. Projednání a určení externího auditora pro účetní období 1.1.2025 – 31.12.2025

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) k navrhovaným bodům pořadu jednání valné hromady:

Ad. 1 - Volba člena dozorčí rady

Návrh usnesení:
„Valná hromada volí do funkce člena dozorčí pana Ing. Ivana Šramko, nar. 3. září 1957, trvale bytem 83101 Bratislava, Jeséniova 3462/4A, Slovenská republika, a to s účinností od 24. listopadu 2025.“

Zdůvodnění:
Navrhuje se znovu zvolení člena dozorčí rady Ing. Ivana Šramka, kterému dne 23. listopadu 2025 uplyne funkční období. Podle stanov banky jsou členové dozorčí rady voleni valnou hromadou. Představenstvo banky nyní navrhuje znovu zvolení tohoto člena valnou hromadou, a tedy pokračování ve stávajícím personálním složení dozorčí rady, jež s ohledem na praxi stávajících členů dozorčí rady i jejich kvalifikaci vyhovuje požadavkům regulace. Pan Ivan Šramko má mnohaleté zkušenosti z oblasti bankovnictví, působil rovněž jako guvernér Národní banky Slovenska a svou profesní erudicí přispívá k efektivnímu a stabilnímu fungování dozorčí rady. Z ekonomických důvodů se navrhuje provést volbu člena dozorčí rady již na této valné hromadě, jelikož svolávání samostatné valné hromady pouze za účelem volby člena dozorčí rady by nebylo hospodárně efektivní.

Ad. 2 - Schválení řádné individuální účetní závěrky za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou individuální účetní závěrku TRINITY BANK a.s. za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024.“

Zdůvodnění:
V předmětném účetním období TRINITY BANK dosáhla výjimečných hospodářských výsledků, kdy individuální zisk před zdaněním dosáhl výše 701 368 381,- Kč, tj. po zdanění 552 262 090,- Kč. Představenstvo TRINITY BANK má povinnost zajišťovat řádné vedení účetnictví a předkládat valné hromadě TRINITY BANK ke schválení řádnou individuální účetní závěrku. Dle stanov a ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK náleží do působnosti valné hromady schválení individuální účetní závěrky.

Individuální účetní závěrka je tvořena individuálním výkazem o finanční pozici ke dni 31.12.2024, individuálním výkazem zisku a ztráty, individuálním přehledem o změnách vlastního kapitálu a individuálním přehledem o peněžních tocích za rok končící 31.12.2024 a přílohou k individuální účetní závěrce.

V rámci výroční zprávy TRINITY BANK, jež byla uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK, dozorčí rada v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK předkládá valné hromadě TRINITY BANK své vyjádření k individuální účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku a v souladu s ustanovením § 449 odst. 1 ZOK seznamuje valnou hromadu se zprávou dozorčí rady o výsledcích její činnosti.

Individuální účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem KPMG Česká republika Audit, s.r.o. (IČO: 49619187), přičemž auditor vydal výrok bez výhrad, kdy účetnictví TRINITY BANK podává pravdivý a věrný obraz jejího hospodaření a její finanční situace. Zpráva auditora o tomto ověření je nedílnou součástí individuální účetní závěrky, a tedy i výroční zprávy TRINITY BANK. Individuální účetní závěrka je společně s výroční zprávou TRINITY BANK, jejíž součástí je také zpráva dozorčí rady o výsledcích její činnosti, uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK a je veřejně k dispozici na pobočkách a v sídle TRINITY BANK.

Schválením tohoto bodu usnesení valná hromada banky podporuje představenstvo v pokračování dlouhodobé ziskové strategie zaměřené převážně na nemovitostní financování i v období let 2025 až 2027. Nemovitostní financování poskytuje stabilně bezpečné zhodnocování prostředků s dostatečnou mírou kvalitního zajištění a umožňuje další posilování stability a prosperity TRINITY BANK. Vynikající výsledky hospodaření banky za rok 2024 i bezprostředně předcházející roky správnost takového zaměření strategie banky jen potvrzují.

Ad. 3 - Schválení řádné konsolidované účetní závěrky za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou konsolidovanou účetní závěrku TRINITY BANK a.s. za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024.“

Zdůvodnění:
V předmětném účetním období TRINITY BANK dosáhla výjimečných hospodářských výsledků, kdy konsolidovaný zisk před zdaněním dosáhl výše 544 142 142,- Kč, tj. po zdanění 388 017 037,- Kč. Představenstvo TRINITY BANK má povinnost zajišťovat řádné vedení účetnictví a předkládat valné hromadě TRINITY BANK ke schválení řádnou konsolidovanou účetní závěrku. Dle stanov a ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK náleží do působnosti valné hromady schválení konsolidované účetní závěrky.

Konsolidovaná účetní závěrka je tvořena konsolidovaným výkazem o finanční pozici ke dni 31.12.2024, konsolidovaným výkazem zisku a ztráty, konsolidovaným přehledem o změnách vlastního kapitálu a konsolidovaným přehledem o peněžních tocích za rok končící 31.12.2024 a přílohou ke konsolidované účetní závěrce.

V rámci výroční zprávy TRINITY BANK, jež byla uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK, dozorčí rada v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK předkládá valné hromadě TRINITY BANK své vyjádření ke konsolidované účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku a v souladu s ustanovením § 449 odst. 1 ZOK seznamuje valnou hromadu se zprávou dozorčí rady o výsledcích její činnosti.

Konsolidovaná účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem KPMG Česká republika Audit, s.r.o. (IČO: 49619187), přičemž auditor vydal výrok bez výhrad, kdy účetnictví TRINITY BANK podává pravdivý a věrný obraz jejího hospodaření a její finanční situace. Zpráva auditora o tomto ověření je nedílnou součástí konsolidované účetní závěrky, a tedy i výroční zprávy TRINITY BANK. Konsolidovaná účetní závěrka je společně s výroční zprávou TRINITY BANK, jejíž součástí je také zpráva dozorčí rady o výsledcích její činnosti, uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK a je veřejně k dispozici na pobočkách a v sídle TRINITY BANK.

Ad. 4 - Rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje rozdělení zisku TRINITY BANK a.s. za účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024 v celkové výši 552 262 090,- Kč po zdanění tak, že (i) část zisku ve výši 431 914 481,- Kč se rozděluje na výplatu podílu na zisku mezi akcionáře a (ii) část zisku ve výši 120 347 609,- Kč se převede do nerozděleného zisku minulých let.“

Zdůvodnění:
Představenstvo TRINITY BANK je podle ZOK povinno předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku za příslušné účetní období, přezkoumaný dozorčí radou banky. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné individuální účetní závěrky schválené valnou hromadou. Hospodaření banky za uplynulé účetní období 1.1.2024 – 31.12.2024 skončilo ziskem po zdanění ve výši 552 262 090,- Kč.

TRINITY BANK dlouhodobě drží trend dividend na minimální výši 10 %. Stejně tak je tomu i tentokrát. Pro TRINITY BANK je vedle zachování důvěry akcionářů v očekávaný výnos neméně důležitý kontinuální růst banky. Nerozdělený zisk tak může TRINITY BANK použít jako další kapitálový zdroj pro svůj rozvoj a růst včetně růstu ziskovosti.

Představenstvo na základě pozitivního hospodaření TRINITY BANK v roce 2024, které pokračuje i v roce 2025, navrhuje rozdělit mezi akcionáře částku ve výši 431 914 481,- Kč. Uvedené představuje na 1 akcii třídy A (základní akcii) dividendu ve výši 101 Kč a na 1 akcii třídy B (bonusovou akcii) dividendu ve výši 119 Kč, což k poměru základního kapitálu banky připadajícího na hodnotu 1 kusové akcie (1.000,- Kč) představuje zhodnocení ve výši 10,1 % p. a. pro 1 ks akcie třídy A (základní akcie) a 11,9 % p. a. pro 1 ks akcie třídy B (bonusové akcie).

V rámci tohoto určení výše dividendy byla představenstvem TRINITY BANK zohledňována zejména následující kritéria:

- schopnost plnit všechny kapitálové požadavky (pilíř 1 + pilíř 2 a kapitálové rezervy) včetně požadavku na pákový poměr v horizontu kapitálového plánu, přičemž banka má udržovat dostatečnou manažerskou kapitálovou rezervu nad rámec stanovených regulatorních požadavků,
- míra plnění MREL požadavku (minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky), včetně schopnosti naplnit závazný MREL požadavek platný od 1.1.2024, dopady scénářů zátěžových testů (realizovaných jak samotnou bankou, tak Českou národní bankou) do kapitálového vybavení banky,
- schopnost s rezervou plnit TSCR požadavek (celkový kapitálový požadavek procesu přezkumu a vyhodnocení) i v případě nepříznivého vývoje, a další.

Na základě vyhodnocení ze strany představenstva banky jsou při navrženém rozdělení zisku splněny všechny uvedené požadavky a kritéria.

Zbylou část zisku ve výši 120 347 609,- Kč se navrhuje převést do nerozděleného zisku z minulých let. TRINITY BANK dlouhodobě drží trend dividend na minimální výši 10 %. Stejně tak je tomu i tentokrát. Pro TRINITY BANK je vedle zachování důvěry akcionářů v očekávaný výnos neméně důležitý kontinuální růst banky. Nerozdělený zisk tak může TRINITY BANK použít jako další kapitálový zdroj pro svůj rozvoj, bez něhož by cíl minimálně 10% dividendy nebyl dlouhodobě udržitelný.

O samotném technickém vyplacení dividend rozhoduje dle ustanovení § 34 odst. 3 ZOK představenstvo TRINITY BANK v souladu s tímto usnesením a na jeho základě.

Představenstvo TRINITY BANK si dovoluje požádat akcionáře, kteří tak doposud neučinili, aby sdělili TRINITY BANK číslo bankovního účtu pro výplatu dividendy, jinak nebude technicky možné dividendu vyplatit.

Ad. 5 - Projednání a schválení převedení části nerozděleného zisku minulých let do Fondu kapitálové vybavenosti a rozdělení částky z Fondu kapitálové vybavenosti mezi držitele nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v souladu s regulatorními požadavky

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje převedení části nerozděleného zisku minulých let TRINITY BANK a.s., a to ve výši 60 000 000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti. Valná hromada ukládá představenstvu, aby z prostředků ve Fondu kapitálové vybavenosti byly držitelům nástrojů vedlejšího kapitálu Tier 1 vyplaceny výnosy z těchto nástrojů v souladu s regulatorními požadavky.“

Zdůvodnění:
Od roku 2020 TRINITY BANK nabízí produkt Investiční kapitálový vklad jako nástroj vedlejšího kapitálu tier 1. TRINITY BANK je úspěšná v získávání této formy kapitálu. Díky tomuto nástroji TRINITY BANK získává další regulatorní kapitál, aniž by docházelo k ředění podílů stávajících akcionářů. Díky vyššímu regulatornímu kapitálu má TRINITY BANK možnost rozvoje a růstu bilanční sumy a ziskovosti, může poskytovat více obchodů ve větším objemu, což vede k vyšším výnosům, tím k vyššímu zisku a v konečném důsledku i k vyššímu podílu na zisku jednotlivých akcionářů. Loňský vynikající hospodářský výsledek a letošní výše zisku k rozdělení akcionářům jednoznačně potvrzují správnost této strategie.

Výnosy nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 jsou oproti jiným produktům TRINITY BANK dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, ve znění pozdějších změn (dále též „Nařízení“) povinně vypláceny z položek k rozdělení. Aby mohl být Investiční kapitálový vklad považován za nástroj vedlejšího kapitálu tier 1, musí být výnosy vypláceny z vlastního kapitálu společnosti, a to konkrétně z položek k rozdělení vymezených v Nařízení. Za účelem jejich vyplácení představenstvo TRINITY BANK zřídilo Fond kapitálové vybavenosti, ze kterého jsou distribuovány držitelům nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1. Distribuci vlastního kapitálu akciové společnosti mezi držitele Investičních kapitálových vkladů, kteří nejsou současně i akcionáři, umožňuje ZOK na základě výslovného ujednání stanov a rozhodnutí valné hromady o rozdělení.

Ujednání o možnosti rozdělování výnosů držitelům Investičních kapitálových vkladů je zakotveno v čl. 23 odstavci 6. stanov TRINITY BANK. Na základě tohoto ujednání je pod tímto bodem pořadu valné hromady navrhován přesun části nerozděleného zisku minulých let ve výši 60 000 000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti a dále je pak navrhováno i samotné postupné rozdělení výnosů držitelům Investičních kapitálových vkladů v souladu s regulatorními požadavky, a to až do výše zůstatku prostředků přidělených na Fond kapitálové vybavenosti, přičemž rozděleno bude do této hranice pouze tolik, na kolik mají držitelé Investičních kapitálových vkladů dle uzavřených smluv o Investičním kapitálovém vkladu k tomuto produktu právo. Splatnost výnosů držitelům nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 je stanovena v samotných smlouvách o Investičních kapitálových vkladech.

Z pohledu ceny kapitálu se jedná pro TRINITY BANK o levný zdroj kapitálu s průměrnou sazbou 4,43 % p.a. (k 31.12.2024) umožňující v konečném důsledku generování vyššího zisku a výplaty vyšší dividendy pro akcionáře. V případě, že by TRINITY BANK nevydávala nástroje vedlejšího kapitálu tier 1, musela by pokrývat požadavky vyplývající z růstu svých zisk generujících aktiv jen a pouze emisí nových akcií, které představují jak ředění podílů stávajících akcionářů, tak také obecně nejdražší zdroj kapitálu. TRINITY BANK se tak snaží využívat v souladu s regulací optimální složení a kombinaci kapitálových nástrojů (akcií, nerozděleného zisku, nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 a dalších) na pokrytí regulatorních kapitálových požadavků.

Ad. 6 - Schválení maximální hranice pohyblivé složky odměny u osob s rizikovým vlivem

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje s účinností od 1.1.2024 pro zaměstnance TRINITY BANK a.s. zastávající pozici Chief marketing officer horní hranici pohyblivé složky odměny na úrovni 200 % pevné složky odměny.“

Zdůvodnění:
V souladu s ustanovením § 9a zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších přepisů a přílohy č. 1 bodu 10 vyhlášky č. 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry, ve znění pozdějších předpisů se navrhuje schválení vyšší maximální úrovně poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou zaměstnance TRINITY BANK coby osoby s rizikovým vlivem na 200 % pevné složky jeho odměny. Jedná se o nenárokovou složku odměny, jejíž konkrétní výše bude stanovena v souladu s vnitřními předpisy TRINITY BANK. Cílem tohoto usnesení je motivování klíčových zaměstnanců TRINITY BANK, kteří svým výkonem mimořádně přispívají k plnění obchodních cílů TRINITY BANK. Zvýšení maximální úrovně pohyblivé složky odměny umožní zajištění konkurenceschopnosti v odměňování klíčových zaměstnanců, kteří jsou pro TRINITY BANK těžko nahraditelní a na trhu práce vysoce žádaní, a to bez nutnosti zvyšovat pevnou složku odměny, která je oproti pohyblivé složce vždy nároková. Zvýšení poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny je bez dopadu na dodržování požadavků na kapitál TRINITY BANK či jeho strukturu.

Ad. 7 - Volba člena výboru pro audit

Návrh usnesení:
„Valná hromada volí s účinností ke dni 28. listopadu 2025 do funkce člena výboru pro audit paní prof. Dr. Ing. Drahomíru Pavelkovou, nar. 17.11.1963, trvale bytem Havlíčkova 373, 763 02 Zlín.“

Zdůvodnění:
Navrhuje se znovu zvolení člena výboru pro audit, kterému dne 27. listopadu 2025 uplyne funkční období. Podle stanov banky jsou členové výboru pro audit voleni valnou hromadou. Představenstvo banky nyní navrhuje znovu zvolení tohoto člena valnou hromadou, a tedy pokračování ve stávajícím personálním složení výboru pro audit, jež s ohledem na praxi stávajících členů výboru pro audit i jejich kvalifikaci vyhovuje požadavkům regulace. Paní prof. Dr. Ing. Drahomíra Pavelková je uznávanou odbornicí v oblasti podnikových financí a dlouhodobě působí na Univerzitě Tomáše Bati ve Zlíně a svými znalostmi a zkušenostmi významně přispívá k činnosti výboru pro audit. Z ekonomických důvodů se navrhuje provést volbu člena výboru pro audit již na této valné hromadě, jelikož svolávání samostatné valné hromady pouze za účelem volby člena výboru pro audit by nebylo hospodárně efektivní. Kandidát je osoba nezávislá a odborně způsobilá ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech.

Ad. 8 - Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi TRINITY BANK a.s. a panem Ing. Ivanem Šramko, ve znění předloženém valné hromadě.“

Zdůvodnění:
Smlouvy o výkonu funkce v akciové společnosti v souladu s ustanovením § 59 a násl. ZOK sjednává písemně a schvaluje je valná hromada. Předmětem schválení je smlouva o výkonu funkce, která bude uzavřena s členem dozorčí rady zvoleným touto valnou hromadou dle předchozího bodu pořadu této valné hromady. Smlouva o výkonu funkce bude účinná od 24. listopadu 2025, kdy členu dozorčí rady započne nové funkční období v souladu s usnesením této valné hromady. Smlouva o výkonu funkce bude uzavřena za stejných podmínek, které měl dosud, a zároveň odpovídá ujednáním platným s ostatními členy dozorčí rady. Předkládaný návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady byl uveřejněn společně s touto pozvánkou na internetových stránkách TRINITY BANK.

Ad. 9 - Schválení smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi TRINITY BANK a.s. a paní prof. Dr. Ing. Drahomírou Pavelkovou, ve znění předloženém valné hromadě.

Zdůvodnění:
Smlouvy o výkonu funkce v akciové společnosti v souladu s ustanovením § 59 a násl. ZOK sjednává písemně a schvaluje je valná hromada. Předmětem schválení je smlouva o výkonu funkce, která bude uzavřena s členem výboru pro audit zvoleným touto valnou hromadou dle předchozího bodu pořadu této valné hromady. Smlouva o výkonu funkce bude účinná od 28. listopadu 2025, kdy členu výboru pro audit započne nové funkční období v souladu s usnesením této valné hromady. Smlouva o výkonu funkce bude uzavřena za stejných podmínek, které měla dosud, a zároveň odpovídá ujednáním platným s ostatními členy výboru pro audit . Předkládaný návrh smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit byl uveřejněn společně s touto pozvánkou na internetových stránkách TRINITY BANK.

Ad. 10 - Zrušení části rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií) ze dne 18. září 2024

Návrh usnesení:
„Valná hromada ruší část rozhodnutí přijatého jako bod 2 pořadu valné hromady konané dne 18. září 2024 o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu TRINITY BANK a.s. upisováním nových kusových zaknihovaných akcií na jméno třídy A (základních akcií) až o částku 1.500.000.000,- Kč, a to tak, že ruší pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií) o částku 600.000.000,- Kč, která dosud upsána nebyla.“

Zdůvodnění:
Na valné hromadě konané dne 18.9.2024 bylo jako bod 2 pořadu valné hromady schváleno pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu banky o částku ve výši 1.500.000.000,- Kč upsáním 1.500.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) za emisní kurs 1.190,- Kč, přičemž na základě tohoto pověření představenstvo rozhodlo v souladu s efektivním využíváním kapitálu a zachováním vysokého zhodnocení pro akcionáře v roce 2024 o emisi ve výši toliko 900.000 kusů akcií. Tato emise byla v plné výši upsána. Vzhledem plánovanému růstu banky v oblasti nemovitostního financování, depozit, bilanční sumy a také za účelem zjednodušení a zefektivnění procesu zvyšování kapitálu se v letošním roce očekává zvyšování kapitálu banky a zároveň s ohledem na pokračující plánovaný růst je efektivní mít valnou hromadou schválené zvyšování kapitálu i pro další rok 2026 s případnou rezervou. Pro přehlednost a jednoznačnost limitů schválených valnou hromadou pro představenstvo banky ohledně plánovaného zvyšování základního kapitálu banky pro letošní rok a následující roky se navrhuje část tohoto původní rozhodnutí zrušit a nahradit ho novým rozhodnutím (jako následující bod pořadu této valné hromady). Na základě nového rozhodnutí může být realizována s emisním ážiem reflektujícím aktuální tržní podmínky a růstový potenciál banky.

Ad. 11 - Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií)

Návrh usnesení:
„a) Valná hromada pověřuje představenstvo ke zvýšení základního kapitálu TRINITY BANK a.s. upisováním nových kusových zaknihovaných akcií na jméno třídy A (základních akcií) za podmínek stanovených v bodu b) tohoto usnesení valné hromady, nejvýše však o částku 1.500.000.000,- Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých). Toto pověření se vztahuje na akcie třídy A (základní akcie) a uděluje se na dobu 5 let.
b) Valná hromada současně pověřuje představenstvo, aby akcie třídy A (základní akcie) byly upisovány za následujících podmínek:
(i) maximální počet akcií třídy A (základních akcií), které může TRINITY BANK a.s. vydat: 1.500.000 kusů;
(ii) účetní hodnota jedné akcie třídy A (základní akcie): 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých);
(iii) nejnižší emisní kurs, za který může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A (základních akcie) vydávat, je: 1.390,- Kč (jeden tisíc tři sta devadesát korun českých) na 1 kus akcie;
(iv) nejvyšší úhrnný emisní kurs všech akcií třídy A (základních akcií), které TRINITY BANK a.s. na základě tohoto usnesení může vydat: 2.085.000.000,- Kč (dvě miliardy osmdesát pět milionů korun českých).
c) Pro případ, že bude při zvýšení základního kapitálu TRINITY BANK a.s. povinnost splatit emisní kurs splněna vnesením nepeněžitého vkladu, současně valná hromada pověřuje představenstvo, aby bylo orgánem, který rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.“

Zdůvodnění:
Na valné hromadě konané dne 18.9.2024 bylo schváleno pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu banky o částku ve výši 1.500.000.000,- Kč upsáním 1.500.000 kusů akcií třídy A (základních akcií), přičemž z toho doposud 600.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) upsáno nebylo.
Vzhledem ke skutečnosti, že bance se výrazně daří, ekonomicky se rozvíjí a roste nad stanovený plán jak její bilanční suma, tak úvěrové portfolio, plánuje banka v letošním roce zvýšení základního kapitálu nejméně o 650.000.000,- Kč upsáním 650.000 kusů akcií třídy A (základních akcií), tj. kapitál CET 1 o 903.500.000,- Kč (650.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) při emisním kursu 1.390,- Kč na 1 kus akcie). Současně s ohledem na růst chce mít banka k dispozici nástroj pro další zvyšování základního kapitálu v roce 2025 a následujících letech o dalších až 850.000.000,- Kč (další emise až 850.000 kusů akcií třídy A (základních akcií)), tj. kapitál CET 1 o dalších 1.181.500.000,- Kč.

Pro přehlednost pro akcionáře a jednoznačnost ohledně platných a valnou hromadou schválených limitů pro představenstvo banky ohledně zvyšování základního kapitálu banky se schválilo částečné zrušení původního pověření představenstva v předchozím bodě pořadu této valné hromady. Nově se tedy navrhuje schválení aktualizovaného pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu o částku 1.500.000.000,- Kč upsáním 1.500.000 kusů akcií třídy A (základních akcií), tj. kapitálu Tier 1 o 2.085.000.000,- Kč (1.500.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) při emisním kursu 1.390,- Kč na 1 kus akcie). Důvodem pro přijetí nového usnesení je mimo jiné i vyšší emisní ážio, které odráží současnou tržní hodnotu banky a podporuje její růstový potenciál. Zvyšováním základního kapitálu tak dojde k posílení regulatorního kapitálu, jež je předpokladem pro rozvoj banky, růst její ziskovosti a naplnění jejích strategických cílů.

Valná hromada může dle § 511 odst. 1 ZOK pověřit představenstvo ke zvýšení základního kapitálu banky upisováním nových akcií, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Základní kapitál se zvýší upisováním akcií třídy A (základních akcií). Představenstvo může dle § 512 odst. 1 ZOK v rámci tohoto pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková navýšená částka stanovený limit. Doba, na kterou se pověření navrhuje udělit, je 5 (pět) let, tj. v souladu s horní zákonnou hranicí.

Při stanovení emisního kursu vycházela banka z hodnoty NAV (čisté obchodní jmění) ke dni 31.12.2024, kdy jde o podíl hodnoty vlastního kapitálu a počtu akcií, upravený o předpokládanou výplatu dividendy. Podíl vlastního kapitálu banky vůči počtu akcií k 31.12.2024 činí 1 327 Kč.

Emisní kurs je stanoven výše než u předchozích úspěšně zrealizovaných úpisů s ohledem na vynikající výsledky, budoucí potenciál ziskovosti a enormní zájem o akcie banky, proto se stanovuje emisní kurs na částku 1.390,- Kč na 1 kus akcie. TRINITY BANK přitom usiluje pro stávající akcionáře zachovat stejný podíl na zisku a na hlasovacích právech spojených s jednou akcií třídy A (základní akcií), proto do základního kapitálu banky bude vstupovat z emisního kursu pouze částka 1.000,- Kč na 1 kus akcie. Zbylá částka představující emisní ážio ve výši 390,- Kč na 1 kus akcie bude samostatnou položkou vlastního kapitálu banky. Tímto postupem bude dodržena schválená účetní hodnota kusových akcií 1.000,- Kč základního kapitálu na 1 kus akcie.

Valná hromada dle § 511 odst. 2 písm. b) ZOK rozhoduje i o tom, který orgán banky rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce. Vzhledem k tomu, že v obecné rovině nic nebrání tomu, aby byl základní kapitál banky tvořen i nepeněžitými vklady (s limitem, že základní kapitál musí být tvořen peněžitými vklady co do výše 500.000.000,- Kč), navrhuje se, aby tímto rozhodujícím orgánem bylo při případném splnění povinnosti splatit emisní kurs vnesením nepeněžitého vkladu představenstvo banky. Pro úplnost se uvádí, že představenstvo banky nemá v úmyslu při aktuálně plánovaném zvyšování základního kapitálu banky umožnit splacení emisního kursu vnesením nepeněžitého vkladu. Nicméně pověření představenstva dle § 511 odst. 1 ZOK obsahuje určení orgánu společnosti, který rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, proto je navrhováno zahrnout do textace usnesení i postup při splnění povinnosti splatit emisní kurs vnesením nepeněžitého vkladu.

Uvedené plánované navýšení kapitálu je v souladu s přeplňováním finančního plánu a v kombinaci s dalšími kapitálovými nástroji umožní TRINITY BANK růst a plnění cílů zisku v souladu s finančním plánem při splnění všech regulatorních kapitálových požadavků kladených na TRINITY BANK evropskou i českou regulací a Českou národní bankou.

Ad. 12 - Schválení nabytí vlastních akcií třídy A (základní akcie) a vlastních akcií třídy B (bonusové akcie) za aktualizovaných podmínek

Návrh usnesení:
„Valná hromada tímto navazuje na své usnesení k bodu 9 pořadu valné hromady ze dne 28. dubna 2023 o schválení nabytí vlastních akcií a tímto toto své usnesení ze dne 28. dubna 2023 ve znění usnesení k bodu 13 pořadu valné hromady ze dne 30. dubna 2024 mění v části písm. a) body iii. a iv., a vyslovuje souhlas s tím, aby TRINITY BANK a.s. nabývala vlastní akcie za podmínek dle usnesení k bodu 9 pořadu valné hromady ze dne 28. dubna 2023 ve znění usnesení k bodu 13 pořadu valné hromady ze dne 30. dubna 2024, a to ve znění následujících změn:

i. písm. a) část iii. usnesení k bodu 9 pořadu valné hromady ze dne 28. dubna 2023 ve znění usnesení k bodu 13 pořadu valné hromady ze dne 30. dubna 2024 se mění tak, že nově zní následovně:
„nejnižší cena, za kterou může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A i třídy B nabýt: za období do 30. dubna 2025 1.190,- Kč (jeden tisíc jedno sto devadesát korun českých) na akcii a za období od 1. května 2025 1.390,- Kč (jeden tisíc tři sta devadesát korun českých) na akcii;“
ii. písm. a) část iv. usnesení k bodu 9 pořadu valné hromady ze dne 28. dubna 2023 ve znění usnesení k bodu 13 pořadu valné hromady ze dne 30. dubna 2024 se mění tak, že nově zní následovně:
„nejvyšší cena, za kterou může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A i třídy B nabýt: za období do 30. dubna 2025 1.190,- Kč (jeden tisíc jedno sto devadesát korun českých) na akcii a za období od 1. května 2025 1.390,- Kč (jeden tisíc tři sta devadesát korun českých) na akcii.“

Zdůvodnění:
Banka navrhuje tímto usnesením aktualizovat usnesení valné hromady banky ze dne 28.4.2023 ve znění usnesení k bodu 13 pořadu valné hromady ze dne 30. dubna 2024, kterým byl schválen celkový limit pro nabytí vlastních akcií ve výši 380.000.000,- Kč v případě akcií třídy A (základní akcie) a 115.000.000,- Kč v případě akcií třídy B (bonusové akcie). S ohledem na připravované vydání nových akcií třídy A (základních akcií) za navýšený emisní kurs 1.390,- Kč na 1 kus akcie, je nutné usnesení valné hromady banky ze dne 28. dubna 2023 ve znění usnesení valné hromady banky ze dne 30. dubna 2024 aktualizovat, tj. navýšit nejnižší a nejvyšší ceny nabytí jednotlivé akcie v souladu s navýšeným emisním kursem. Představenstvo banky proto navrhuje přistoupit k navýšení stávající nabývací ceny 1.190,- Kč na 1 kus akcie na nabývací cenu odpovídající navýšenému emisnímu kursu, tj. 1.390,- Kč na 1 kus akcie, a to s účinností od 1. května 2025. V souladu s ust. § 301 odst. 1) písm. a) ZOK může TRINITY BANK nabýt vlastní akcie za předpokladu, že se na tom usnesla valná hromada. Program výkupů vlastních akcií TRINITY BANK je standardní v české i zahraniční praxi. Představenstvo si již ověřilo, že tento program přináší výhody pro akcionáře i TRINITY BANK, a navrhuje tak schválení tohoto bodu ve znění navrženého usnesení.

Důvodem jsou požadavky akcionářů na součinnost při prodeji a nákupu akcií TRINITY BANK. Díky tomuto programu odkupu může TRINITY BANK dle svého uvážení uspokojit potřebu akcionáře, který chce akcie odprodat a nenajde si protistranu, a odkoupit akcie v souladu se (ze strany valné hromady banky) schválenými podmínkami a také regulatorními limity na kapitálové poměry banky a limity na držení vlastních akcií stanovených ze strany České národní banky. Následně může banka tyto akcie mimo jiné odprodat za stejných podmínek akcionářům. Limit 380.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) a 115.000 kusů akcií třídy B (bonusových akcií) schválený usnesením valné hromady banky ze dne 28. dubna 2023 se tímto usnesením nijak nemění a nadále představuje kumulovaný počet akcií, které banka může po dobu 5 let od schválení předmětného usnesení valné hromady banky ze dne 28.4.2023 odkoupit. To však neznamená, že banka v jednom okamžiku drží tyto vlastní akcie v tomto počtu. Pro úplnost banka doplňuje, že regulatorní limity ze strany České národní banky stanovují každoročně pouze omezený limit maximálního počtu odkupu vlastních akcií z celkového maximálního počtu, kdy pro rok 2025 je tento stanoven na částku 20.000.000,- Kč. Takto stanovený limit maximálního počtu akcií držených v jednom okamžiku bankou TRINITY BANK důsledně dodržuje.

Schválení navržených úprav programu odkupu vlastních akcií valnou hromadou banky se nedotýká dalších zákonných povinností a limitů, jimiž se představenstvo musí řídit, ať již ve vztahu ke kapitálovým trhům, anebo ve vztahu k akcionářům i bance samotné (zejména povinnost rovného zacházení s akcionáři nebo povinnost jednat s péčí řádného hospodáře). Nabytí uvedených vlastních akcií nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle ZOK nebo podle stanov rozdělit mezi akcionáře.

Ad. 13 - Projednání a určení externího auditora na účetní období 1.1.2025 – 31.12.2025 (pro účely schválení účetní závěrky za rok 2025)

Návrh usnesení:
„Valná hromada na základě návrhu dozorčí rady a doporučení výboru pro audit určuje auditorem k provedení povinného auditu TRINITY BANK a.s. pro účetní období 2025 auditorskou společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00.“

Zdůvodnění:
Pro účetní období 1.1.2025 – 31.12.2025 je nezbytné určit auditora. V souladu se zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech, a stanovami TRINITY BANK, určuje auditora valná hromada na návrh dozorčí rady po předchozím doporučení výboru pro audit. Určení auditora valnou hromadou dle ustanovení § 22 odst. 4 zák. č. 21/1992 Sb., o bankách, dále podléhá akceptaci ze strany České národní banky, jako orgánu dohledu. Dozorčí rada i výbor pro audit navrhly určit auditorem společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, která TRINITY BANK audituje již od roku 2009, přičemž se jedná o celosvětově renomovanou společnost.

Rozhodný den:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je v souladu se stanovami banky den, který o sedm dní předchází dni konání valné hromady, tj. den 23. dubna 2025. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů TRINITY BANK k rozhodnému dni.

Dokumenty:

Dokumenty k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, jsou pro akcionáře zdarma dostupné k nahlédnutí v pracovních hodinách v sídle TRINITY BANK, na pobočkách / obchodních místech banky a na internetových stránkách https://www.trinitybank.cz/ke-stazeni/#pro-akcionare, dále pak budou k nahlédnutí v místě konání valné hromady.

Účast akcionářů na valné hromadě:

Valné hromady jsou oprávněni se zúčastnit a hlasovat pouze akcionáři TRINITY BANK. Za přítomné akcionáře se považují akcionáři, kteří jsou účastni osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. V případě neúčasti na valné hromadě za Vás může hlasovat zmocněnec. Pro tento případ můžete využít plnou moc, která je k dispozici na internetových stránkách https://www.trinitybank.cz/ke-stazeni/#pro-akcionare. Váš podpis na plné moci nemusí být notářsky ani úředně ověřen.

Akcionáři, kteří se osobně zúčastní, jsou povinni u registrace prokázat svou totožnost platným průkazem totožnosti, zajistit zápis své účasti na valné hromadě. Osoba zastupující akcionáře je povinna se při registraci prokázat písemnou plnou mocí s podpisem zmocnitele a svým platným dokladem totožnosti. Registrace akcionářů bude probíhat od 10:00 hod. do 11:00 hod. v místě konání valné hromady. Prosíme, abyste se k uvedené registraci dostavili s patřičným časovým předstihem.

Akcionáře, kteří se hodlají fyzicky zúčastnit, prosíme o potvrzení účasti na valné hromadě prostřednictvím e-mailové adresy valnahromada@trinitybank.cz / telefonicky na bezplatné lince 800 678 678 nebo nahlášením účasti pracovníkům kterékoliv pobočky / obchodního místa TRINITY BANK.

V Praze dne 25.3.2025

S pozdravem

Ing. Dušan Benda, FCCA
předseda představenstva

Ing. Jaroslav Končický
místopředseda představenstva

OV09961051-20250328