Zápis 2250157-27/04

• Obchodní jméno: ABA - AIR, a.s.
• Rubrika: Změna - Praha
• IČO: 61057983
• Sídlo: Praha 1, Těšnov 1, Česká republika
• Publikováno: 07. 07. 2004
• Značka OV: 2250157-27/04

Praha; ABA - AIR, a.s.
Obchodní jméno: ABA - AIR, a.s.
Sídlo: Praha 1, Těšnov 1, Česká republika
IČ: 61057983
Oddíl: B. Vložka: 3867
Vymazuje se ke dni: 15. 6. 2004 - Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva Daniel Tuček, r. č. 700709/3390, Hradec Králové, Jana Černého 401, Česká republika. Datum konce funkce: 5. 4. 2004. Datum konce členství: 5. 4. 2004; člen představenstva Tomáš Suchánek, r. č. 490320/043, Hradec Králové, Jana Černého 402, Česká republika. Datum konce členství: 5. 4. 2004; člen představenstva ing. Antonín Charouz, r. č. 540701/0202, Praha 4, Kálmánova 1025/5, PSČ 148 00, Česká republika. Datum konce členství: 5. 4. 2004 - Dozorčí rada: člen Jiří Holcman, r. č. 491006/216, Hradec Králové, Nerudova 835, Česká republika. Datum konce členství: 5. 4. 2004; člen Jan Trajbold, r. č. 450312/086, Horoušany 76, Praha-východ, Česká republika. Datum začátku členství: 31. 7. 2001. Datum konce členství: 5. 4. 2004
Zapisuje se ke dni: 15. 6. 2004 - Statutární orgán: představenstvo - člen představenstva Pavla Hamplová, r. č. 766021/0635, Černošice, Na Marsu 387, PSČ 252 28, Česká republika. Datum začátku členství: 5. 4. 2004 - Dozorčí rada: předseda Jacques Raymond Sicotte, dat. nar. 3. 3. 1948, Les Verriéres, 80 Berlioz - Apt. 201, Nun´s Islands, Verdun, Provence of Quebec, Kanada. Datum začátku funkce: 5. 4. 2004. Datum začátku členství: 5. 4. 2004, pobyt v ČR: Praha 10, Drtikolova 507/14, PSČ: 109 00; člen ing. Ivan Jakabovič, r. č. 721008/6246, Bratislava, Donnerova 717/15, PSČ 841 05, Slovenská republika. Datum začátku členství: 5. 4. 2004 - Ostatní skutečnosti: jediný akcionář společnosti ABA - AIR, a.s. v působnosti valné hromady schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. z důvodu posílení ekonomické stability společnosti o částku 251 800 000 Kč s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 251 kusů kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, 8 kusů kmenových listinných akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Emisní kurz každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč bude činit 1 000 000 Kč a emisní kurz každé z upisovaných akcií o jmenovité hodnotě 100 000 Kč bude činit 100 000 Kč. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti ABA - AIR, a.s. schvaluje vyloučení přednostního práva podle § 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen «obchodní zákoník»). Představenstvo společnosti v souladu s § 204a odst. 5 obchodního zákoníku předložilo jedinému akcionáři v působnosti valné hromady společnosti písemnou zprávu, která tvoří přílohu číslo 3 tohoto notářského zápisu a ve které jsou uvedeny důvody vyloučení přednostního práva. Zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. bude provedeno upisováním nových akcií předem určeným zájemcem, kterým je společnost ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná do obchodního rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam, pod číslem vložky 34190994. Společnost ACT Investment B.V. upíše a splatí 251 kusů kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, 8 kusů kmenových a listinných akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Všechny akcie budou znít na majitele. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti a lhůta pro upisování akcií činí 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investemnt B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. o částku 251.800 000 Kč. Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva předem určeným zájemcem - společností ACT Investment B.V., a proto představenstvo doručí tomuto předem určenému zájemci oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování výše uvedených akcií bez zbytečného odkladu poté, kdy usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci. Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V. za společností ABA - AIR, a.s. proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu. Společnosti ACT Investment B.V. má za společností ABA - AIR, a.s. pohledávku ve výši 292 135 057,52 Kč, která původně vznikla na základě: (i) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-96-039, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45316619 (dále «PB»), jako věřitelem a společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 9 a dohody o vyrovnání č. 1080-96-039/DV uzavřené dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 2. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00001350 jako kujujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45316619 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019414 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70109966 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17. července 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231924 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investemnt B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V., (ii) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-96-039, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45316619 (dále «IPB»), jako věřitelem a společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 9 a dohody o vyrovnání č. 1080-96-039/DV uzavřené dne 18. dubna 1996, ve znění dodatků č. 1 - 2. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00001350 jako kupujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45316619 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019514 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70109966 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17. července 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231932 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V., (iii) smlouvy o převzetí směnečného rukojemství a zprostředkování forfaitového financování č. 1080-99-097, uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32, IČ: 45316619 (dále «IPB»), jako věřitelem společností ABA - AIR, a.s. jako dlužníkem dne 14. září 1999, ve znění dodatků č. 1 - 3. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, IČ: 00 00 13 50 jako kupujícím a INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, se sídlem Senovážné nám. 32, Praha 1, IČ: 45316619 jako prodávajícím na Československou obchodní banku, a.s. jako součást prodávaného podniku. Na základě Smlouvy o postoupení pohledávky a o převodu práv ze směnky č. IPB 1019314 uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., právním nástupcem IPB, a.s. a Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČ: 70109966 dne 25. dubna 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 2. prosince 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002, tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_0001_5231916 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V. Výše závazku společnosti AB - AIR, a.s. vůči společnosti ACT Investment B.V. je ověřena potvrzením ze dne 5. dubna 2004 vydaným společností AZ - Audit s.r.o., se sídlem Kurta Konráda 6, Praha 9, IČ 49707108, zastoupenou ing. Jiřinou Kuncovou, číslo osvědčení 0197. Potvrzení auditora tvoří přílohu číslo 4 tohoto notářského zápisu. Valná hromada společnosti vyslovuje souhlas se započtením části pohledávky společnosti ACT Investment B.V. ve výši 251 800 000 Kč, proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. ve výši 251 800 000 Kč, která vznikne společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu nových akcií, které budou upsány společností ACT Investment B.V. na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti za účelem zvýšení základního kapitálu. Výše uvedená možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V., kterou má společnost ACT Investment B.V. za společností ABA - AIR, a.s. proti pohledávce společnosti ABA - AIR, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu se připouští z důvodu posílení a zlepšení ekonomické situace společnosti ABA - AIR, a.s. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti schvaluje následující pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: a) lhůta 14 dnů pro upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením, že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ABA - AIR, a.s. o částku 251 800 000 Kč. b) lhůta 14 dnů pro uzavření smlouvy o započtení počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení. Návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci bez zbytečného odkladu poté, co bude společnosti doručena uzavřená smlouva o upsání akcií uvedená pod písm. a).
2250157-27/04