Zápis 2238055-25/04

• Obchodní jméno: AUTOTEAM Mělník, a.s.
• Rubrika: Změna - Praha
• IČO: 25051857
• Sídlo: Mělník, Českolipská 3332, PSČ 276 01, Česká republika
• Publikováno: 23. 06. 2004
• Značka OV: 2238055-25/04

Praha; AUTOTEAM Mělník, a.s.
Obchodní jméno: AUTOTEAM Mělník, a.s.
Sídlo: Mělník, Českolipská 3332, PSČ 276 01, Česká republika
IČ: 25051857
Oddíl: B. Vložka: 4032
Zapisuje se ke dni: 26. 5. 2004 - Ostatní skutečnosti: jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. z důvodu posílení ekonomické stability společnosti o částku 101 000 000 Kč s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 101 kusů kmenových listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč. Emisní kurz každé z upisovaných akcií bude činit 1 000 000 Kč. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti schvaluje vyloučení přednostního práva podle § 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen «obchodní zákoník»). Představenstvo společnosti v souladu s § 204a odst. 5 obchodního zákoníku předložilo jedinému akcionáři v působnosti valné hromady společnosti písemnou zprávu, která tvoří přílohu číslo 4 tohoto notářského zápisu a ve které jsou uvedeny důvody vyloučení přednostního práva. Zvýšení základního kapitálu společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. bude provedeno upisováním nových akcií předem určeným zájemcem, kterými je společnost ACT Investment B.V., se sídlem Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná do obchodního rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam, pod číslem vložky 34190994. Společnost ACT Investment B.V. upíše a splatí 101 kusů kmenových listinných akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč každé z nich, znějících na jméno. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti a lhůta pro upisování akcií činí 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. o částku 101 000 000 Kč. Všechny akcie budou upsány bez využití přednostního práva předem určeným zájemcem společností ACT Investment B.V., a proto představenstvo doručí tomuto předem určenému zájemci oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování výše uvedených akcií bez zbytečného odkladu poté, kdy usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci. Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti ACT Investment B.V. za společností AUTOTEAM Mělník, a.s. proti pohledávce společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu. Společnost ACT Investment B.V. má za společností AUTOTEAM Mělník, a.s. pohledávku ve výši 119 474 384,47 Kč, která původně vznikla na základě: a) Smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-007-97-AS uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností IČ: 45316619, se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32 (dále jen IPB), a společností AUTOTEAM Mělník, a.s. dne 12. února 1997, ve znění dodatků č. 1-5 a na základě Dohody o vyrovnání č. 1080-007-97/DV ze dne 12. února 1997 ve znění dodatku č. 1 ze dne 3. února 1998. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., IČ: 00001350, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14 (dále jen ČSOB) jako kupujícím a IPB jako prodávajícím na ČSOB jako součást prodávaného podniku. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a o převodu práv ze směnky č. IPB1009013 uzavřené mezi ČSOB a Českou konsolidační agenturou, IČ: 70109966, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2 dne 28. března 2002 ve znění dodatku č. 1 ze dne 7.listopadu 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16.prosince 2002 tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství) č. P ČKA07_007_52200766 uzavřené dne 29.července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V. tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V. a b) Smlouvy o převzetí směnečného rukojemství č. 1080-007-97-AS uzavřené mezi INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, akciovou společností, IČ: 45316619, se sídlem Praha 1, Senovážné nám. 32 (dále jen IPB), a společností AUTOTEAM Mělník, a.s. dne 12. února 1997, ve znění dodatků č. 1-5 a na základě Dohody o vyrovnání č. 1080-007-97/DV ze dne 12.února1997 ve znění dodatku č. 1 ze dne 3.února 1998. Tato pohledávka přešla dne 19. června 2000 na základě smlouvy o prodeji podniku uzavřené mezi Československou obchodní bankou, a.s., IČ: 00001350, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14 (dále jen ČSOB) jako kupujícím a IPB jako prodávajícím na ČSOB jako součást prodávaného podniku. Na základě smlouvy o postoupení pohledávky č. IPB1001315 uzavřené mezi ČSOB a Českou konsolidační agenturou, IČ: 70109966, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2 dne 28. května 2002 ve znění Dodatku č. 1 ze dne 7. listopadu 2002 a ve znění Prohlášení o opravě zjevné chyby v psaní ve smlouvách o postoupení pohledávky ze směnečného rukojemství po splatnosti ze dne 16. prosince 2002 tato pohledávka přešla na Českou konsolidační agenturu. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek a převodu práv ze směnek (ze smlouvy o převzetí směnečného rekojemství) č. P ČKA07_0007_5240134 uzavřené dne 29. července 2003 mezi Českou konsolidační agenturou a společností ACT Investment B.V. tato pohledávka přešla na společnost ACT Investment B.V. Výše závazku společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. vůči společnosti ACT Investment B.V. je ověřena potvrzením ze dne 24.března 2004 vydaným společností PRIMASKA AUDIT, a.s., se sídlem Nad Primaskou 27, IČ: 25064339, číslo licence 209, auditor ing. Jan Sedlák, číslo osvědčení 435. Potvrzení auditora tvoří přílohu číslo 5 tohoto notářského zápisu. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti vyslovuje souhlas se započtením části pohledávky společnosti ACT Investment B.V. ve výši 101 000 000 Kč proti pohledávce společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. ve výši 101 000 000 Kč, která vznikne společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu nových akcií, které budou upsány společností ACT Investment B.V. na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti za účelem zvýšení základního kapitálu. Výše uvedená možnost započtení pohledávky společnosti ACT Investment B.V., kterou má společnost ACT Investment B.V. za společností AUTOTEAM Mělník, a.s. proti pohledávce společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. za společností ACT Investment B.V. na splacení emisního kurzu se připouští z důvodu posílení a zlepšení ekonomické situace společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti schvaluje následující pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: a) lhůta 14 dnů rpo upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci - společnosti ACT Investment B.V. spolu s oznámením že nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze o zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti AUTOTEAM Mělník, a.s. o částku 101 000 000 Kč. b) lhůta 14 dnů pro uzavření smlouvy o započtení počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení. Návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci bez zbytečného odkladu poté, co bude společnosti doručena uzavřená smlouva o upsání akcií uvedená pod písm. a).
2238055-25/04