Zápis OV09650669

• Obchodní jméno: MORTAR INVESTMENTS a.s.
• Rubrika: Oznámení, Úpis akcií
• IČO: 27442233
• Sídlo: Za obecním úřadem 354/7, Krč, 140 00 Praha 4
• Publikováno: 03. 12. 2024
• Značka OV: OV09650669

Oznámení o přednostním právu k upisování akcií
(dále jen „Oznámení“)

Správní rada společnosti MORTAR INVESTMENTS a.s., IČO: 27442233, sídlem Za obecním úřadem 354/7, Krč, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, v oddílu B, vložce č. 10657 (dále jako „Společnost“), podle § 485 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), oznamuje, že rozhodnutím ze dne 5. listopadu 2024, o kterém byl pořízen notářský zápis č. NZ 724/2024, sepsaný jménem JUDr. Romana Bláhy, notářem v Havlíčkově Brodě, se sídlem na adrese Husova 4055, 580 01 Havlíčkův Brod,

rozhodla valná hromada Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých)
a to za následujících podmínek:

A) Rozsah zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých), na novou výši základního kapitálu ve výši 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých).

B) Počet, jmenovitá hodnota, druh a forma upisovaných akcií
Nepřipouští se upisování akcií nad částku 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých). Připouští se upisování akcií pod částku 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých). Počet upisovaných akcií je 80 ks, jmenovitá hodnota jedné akcie je 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií je 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých). Emisní kurz jedné nově upisované akcie je 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). Emisní kurz všech kusů nově upisovaných akcií je 8.000.000,- Kč (osm milionů korun českých). Upisované akcie jsou kmenové, převoditelné se souhlasem valné hromady Společnosti, na jméno a jsou v listinné podobě, s každou akcií je spojen 1 hlas na valné hromadě. Jedná se o akcie stejného druhu jako akcie již vydané dle čl. 5 stanov Společnosti.

C) Přednostní právo
Akcionáři Společnosti mají přednostní právo k úpisu nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jejich akcií k základnímu kapitálu. Přednostní právo k úpisu nových akcií můžou akcionáři Společnosti vykonat v provozovně Společnosti na adrese Encovany č.p. 106, Polepy 411 45, ve lhůtě 3 týdny ode dne, kdy jim bude doručeno toto Oznámení, a to vždy ve všední dny od 8:00 hod do 16:00 hod; k upsání akcie dochází uzavřením smlouvy o upsání akcií. Emisní kurz lze hradit prostřednictvím zápočtu stávajících pohledávek akcionářů za Společností nebo úhradou bezhotovostním převodem peněz na k tomu určený zvláštní účet Společnosti. Obě možnosti lze kombinovat. V případě úhrady emisního kurzu bezhotovostním převodem peněz je emisní kurz splatný nejpozději ve lhůtě 30 dní ode dne vykonání přednostního práva k úpisu nových akcií akcionářem na zvláštní bankovní účet Společnosti č. 6678722389/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s., variabilní symbol je RČ akcionáře. Podmínky pro uplatnění zápočtu pohledávek akcionářů jsou stanoveny níže. Bude možné upsat maximálně 4 nové akcie na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč. Lze upisovat jen celé akcie. Akcionář Společnosti nemá přednostní právo na upsání těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář Společnosti.

D) Určení zájemců k upsání nových akcií, na které nebylo uplatněno přednostní právo
Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů Společnosti, budou všechny nabídnuty předem určeným zájemcům, kterými jsou:
a) pan Vojtěch Svoboda, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2,
b) pan Radim Svoboda, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem,
(každý jednotlivě dále jen „Předem určený zájemce“ a společně „Předem určení zájemci“).
Akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky. Správní rada Společnosti je povinna Předem určeným zájemcům nejpozději do třiceti (30) dnů od zániku přednostního práva na upsání akcií posledního z akcionářů doručit písemnou informaci o možnosti upsání nových akcií a návrh smlouvy o upsání akcií. Předem určení zájemci mohou nové akcie upsat ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení písemné informace o možnosti upsání nových akcií Předem určeným zájemcům v provozovně Společnosti na adrese Encovany č.p. 106, Polepy 411 45, v pracovní dny v době od 8.00 do 16.00 hodin; k upsání akcie dochází uzavřením smlouvy o upsání akcií. Emisní kurz lze hradit prostřednictvím zápočtu stávajících pohledávek Předem určených zájemců za Společností nebo úhradou bezhotovostním převodem peněz na k tomu určený zvláštní účet Společnosti. Obě možnosti lze kombinovat. V případě úhrady emisního kurzu bezhotovostním převodem peněz je emisní kurz splatný ve lhůtě 30 dní ode dne upsání akcí Předem určeným zájemcem na zvláštní bankovní účet Společnosti č. 6678722389/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s., variabilní symbol je RČ akcionáře. Podmínky pro uplatnění zápočtu pohledávek akcionářů jsou stanoveny níže.

E) Místo, kde lze upsat akcie
V provozovně Společnosti, na adrese Encovany č.p. 106, Polepy 411 45.

F) Emisní kurz upisovaných akcií
Emisní kurs nových akcií, které budou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů, je shodný s jejich jmenovitou hodnotou. Stanovením emisního kursu ve výši jmenovité hodnoty akcií je zajištěno, že stávající akcionáři nebudou znevýhodněni, neboť mají možnost získat nové akcie za stejných podmínek, za jakých byly původně vydány. Stanovení emisního kurzu ve výši jmenovité hodnoty dále motivuje stávající akcionáře k účasti na zvýšení základního kapitálu. Tento krok je důležitý pro udržení stability akcionářské struktury a zvýšení kapitálu Společnosti bez potřeby hledání nových externích investorů. Emisní kurs nových akcií, které budou případně upsány Předem určenými zájemci, je shodný s jejich jmenovitou hodnotou. Emisní kurs akcií, které budou případně upsány Předem určenými zájemci, je stanoven ve výši jejich jmenovité hodnoty proto, že Společnost v minulých účetních obdobích vykazovala ztrátu, eviduje záporný vlastní kapitál ke 31.12.2023 ve výši -7 918 (v celých tisících Kč) a aktuálně má navíc závazky vůči svým akcionářům. Tím je hodnota Společnosti značně snížena. Vzhledem k tomu je stanovení emisního kurzu na úrovni jmenovité hodnoty realistickým řešením, neboť reflektuje současnou finanční situaci Společnosti, a navíc umožňuje Společnosti poměrně snížit své závazky vůči akcionářům. Tato strategie umožňuje Společnosti získat potřebný kapitál bez dalšího zhoršování finančního stavu Společnosti a vylepšit hodnotu vlastního kapitálu ze záporných do kladných hodnot.

G) Započtení pohledávek
Valná hromada rozhodla, že si akcionář Vojtěch Svoboda, nar. 2.11.1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2, může započíst svoji pohledávku za Společností z titulu smlouvy „Dohoda o nových podmínkách zápůjčky“, uzavřené mezi Společností a akcionářem Vojtěchem Svobodou dne 31.12.2022, jejíž výše činila ke dni 12.9.2024 částku 1.503.157,81 Kč (slovy: jeden milion pět set tři tisíce sto padesát sedm korun osmdesát jedna haléřů), a to proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu - co do hodnoty maximálně 1.500.000,- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých), a to v rozsahu, v jakém Vojtěch Svoboda, dat. nar. 2.11.1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2, využije svého přednostního práva na upsání akcií z pozice akcionáře a/nebo, z pozice předem určeného zájemce v rozsahu, v jakém nedojde k využití přednostního práva na upsání akcií ze strany akcionářů s přednostním právem a v rozsahu, v jakém nedojde k upsání nových akcií druhým Předem určeným zájemcem. K započtení proti pohledávce na splacení emisního kursu bude pohledávka akcionáře Vojtěcha Svobody, dat. nar. 2.11.1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2, způsobilá ve své celkové výši k okamžiku započtení. Dnem uzavření smlouvy o započtení pohledávky je emisní kurs splacen započtením pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to ve výše předpokládaném rozsahu. Smlouva o započtení pohledávky musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to ve vzorovém znění, přiloženém k pozvánce na valnou hromadu, konané dne 5.11.2024 – Příloha č. 2 – Smlouva o započtení – po doplnění vyznačených míst.
Valná hromada souhlasí, aby si akcionář Radim Svoboda, dat. nar. 2.11.1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem, započetl svoji pohledávku za Společností, z titulu smlouvy „Dohoda o nových podmínkách zápůjčky“, uzavřené mezi Společností a akcionářem Radimem Svobodou dne 31.12.2022, jejíž výše činila ke dni 12.09.2024 částku 6.398.158,65 Kč (slovy: šest milionů tři sta devadesát osm tisíc sto padesát osm korun českých a šedesát pět haléřů), a to proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu - co do hodnoty maximálně 6.300.000,- Kč (slovy: šest milionů tři sta tisíc korun českých), a to v rozsahu, v jakém Radim Svoboda, dat. nar. 2.11.1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem, využije svého přednostního práva na upsání akcií z pozice akcionáře a/nebo, z pozice předem určeného zájemce v rozsahu, v jakém nedojde k využití přednostního práva na upsání akcií ze strany akcionářů s přednostním právem a v rozsahu, v jakém nedojde k upsání nových akcií druhým Předem určeným zájemcem. K započtení proti pohledávce na splacení emisního kursu bude pohledávka akcionáře Radima Svobody, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem, způsobilá ve své celkové výši k okamžiku započtení. Dnem uzavření smlouvy o započtení pohledávky je emisní kurs splacen započtením pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, a to ve výše předpokládaném rozsahu. Smlouva o započtení pohledávky musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to ve vzorovém znění, přiloženém k pozvánce na valnou hromadu, konané dne 5.11.2024 – Příloha č. 2 – Smlouva o započtení – po doplnění vyznačených míst.

H) Pravidla pro započtení
Smlouvu o započtení, v souladu s obsahem usnesení o zvýšení základního kapitálu, připraví Společnost a předloží tento návrh akcionářům / Předem určeným zájemcům panu Vojtěchu Svobodovi, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2, a panu Radimu Svobodovi, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem, nejpozději do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Akcionáři / Předem určení zájemci, pan Vojtěch Svoboda, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Šafaříkova 371/22, Vinohrady, 120 00 Praha 2, a pan Radim Svoboda, dat. nar. 2. listopadu 1984, bytem Houskova 1869, 413 01 Roudnice nad Labem, jsou, pokud hodlají využít splacení emisního kursu prostřednictvím zápočtu stávajících pohledávek, povinni smlouvu o započtení pohledávky akceptovat nejpozději do 30 dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení a v téže lhůtě též akceptovaný návrh smlouvy Společnosti doručit.

V Praze dne 29. listopadu 2024

Za Společnost
Vojtěch Svoboda
Člen správní rady

OV09650669-20241203