Zápis OV09168490

• Obchodní jméno: Pilulka Lékárny a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 03615278
• Sídlo: Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9
• Publikováno: 16. 07. 2024
• Značka OV: OV09168490

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Na základě rozhodnutí představenstva společnosti svolávám

řádnou valnou hromadu společnosti

Pilulka Lékárny a.s.

se sídlem Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9
zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. B 20249
(dále jen „Společnost“)

datum a hodina konání valné hromady: 15.8.2024, od 10.00 hodin
místo konání valné hromady: Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9

Program valné hromady:

1) zahájení valné hromady,
2) volba orgánů valné hromady,
3) vyslovení souhlasu s uzavřením zástavní smlouvy k movitým věcem,
4) udělení souhlasu s prodejem dvou částí závodu Společnosti, tvořenými lékárnami v Mikulově,
5) volba člena představenstva,
6) projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k účetním závěrkám Společnosti a návrhu na rozdělení zisku,
7) projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2023,
8) schválení účetní závěrky za rok 2023,
9) rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok 2023,
10) schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2023,
11) schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2024,
12) projednání ekonomického situace Společnosti, výsledků restrukturalizace Společnosti a činnosti představenstva,
13) různé a závěr.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 8.8.2024, tj. sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů Společnosti k rozhodnému dni.

Obecné:
Každý vlastník akcií Společnosti má právo účastnit se osobně nebo na základě plné moci valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva, tj. zejména hlasovat pro navržená rozhodnutí, proti nim, či se zdržet hlasování na valné hromadě. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně, než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách Společnosti.

Formulář plné moci k účasti na valné hromadě je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory, a je rovněž připraven k vyzvednutí v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod. Současně má každý akcionář právo požádat o zaslání tohoto formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí.

Společnost vydala celkem 2.706.678 akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,-Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.

Prezence akcionářů bude probíhat od 9:00. Akcionáři se prokážou platným průkazem totožnosti. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce, který k tomu musí být písemně zmocněn plnou mocí s podpisem zmocnitele (akcionáře) a prokáže se platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení na základě plné moci se zmocněnec prokáže touto plnou mocí při prezenci akcionářů. Pravost podpisu na plné moci musí být úředně ověřena.

Na internetových stránkách Společnosti jsou v sekci www.pilulka.cz/pro-investory ke stažení veškeré dokumenty vyžadované zákonem, tj. tato pozvánka včetně příloh, formulář plné moci, návrhy usnesení valné hromady, písemná znění případných návrhů či protinávrhů akcionářů, celkový počet akcií představujících podíl na Společnosti a celkový počet hlasů s nimi spojený. Dále jsou všechny tyto listiny a údaje k dispozici v sídle Společnosti až do konání valné hromady v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod.

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění):

Ad bod 3): vyslovení souhlasu s uzavřením zástavní smlouvy k movitým věcem

Návrh usnesení:
Valná hromada tímto schvaluje ve smyslu ust. § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech zastavení zásob společnosti nacházejících se ve skladech společnosti ve prospěch společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 (dále jen „Banka“), k zajištění splacení peněžitých dluhů Společnosti z titulu Smlouvy o poskytnutí úvěrové linky č. 811/18/LCD, ze dne 25.7.2018 (dále jen „Smlouva o úvěru“), a na jejím základě poskytnutých úvěrů a/nebo jiných bankovních produktů, jakož i peněžité dluhy vzniklé v souvislosti se Smlouvou o úvěru, a to zejména dluhy na náhradu škody a vrácení (zaplacení) bezdůvodného obohacení vzniklého v souvislosti se Smlouvou o úvěru nebo s její neplatností; a dále schvaluje, že zástavní právo bude zajišťovat též peněžité dluhy (existující i budoucí, podmíněné i nepodmíněné) existující a vznikající na základě nebo v souvislosti s jakoukoli změnou obsahu závazků ze Smlouvy o úvěru (zejména navýšení jistiny nebo limitu nebo prodloužení splatnosti úvěrů a/nebo jiných bankovních produktů). Zástavní právo je zřizováno na základě notářských zápisů NZ 29/2024 a NZ 30/2024, vyhotovených dne 13.2.2024 notářem JUDr. Martinem Krčmou. Zástavní právo zřízené na základě uvedených notářských zápisů nahrazuje zástavní právo zřízené na základě na základě notářských zápisů NZ 289/2018 a NZ 47/2020, vyhotovených dne 4.10.2018, respektive dne 13.2.2020 JUDr. Danielou Soukupovou, trvalým zástupcem notářem JUDr. Martina Krčmy. Zástavou se pro účely zřízení zástavního práva rozumí zásoby společnosti (věc hromadná), a to zásoby zboží a výrobků, sestávající zejména z léků, zdravotnického materiálu, dětské kosmetiky či jakékoliv jiné věci vedené v účetnictví společnosti jako „zboží na skladě".

Odůvodnění:
Zástavní právo je zřizováno na žádost Banky za účelem dodatečného zajištění jejích pohledávek z titulu Smlouvy o úvěru. Notářské zápisy NZ 29/2024 a NZ 30/2024 tvoří Přílohu č. 1 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 1 je rovněž připravena k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 4): udělení souhlasu s prodejem dvou částí závodu

Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje převod části závodu Společnosti tvořený dvěma lékárnami provozovanými Společností na adrese Svobody 220/2, Mikulov a Piaristů 989/26, Mikulov, a to ve prospěch společnosti ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s., IČO: 28511298, se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, Brno, PSČ 602 00.

Odůvodnění:
Prodej lékáren je navrhován za účelem zlepšení ekonomické situace Společnosti. Souhlas valnou hromadou je udělován na žádost kupujícího.

Ad bod 5):volba člena představenstva

Návrh usnesení:
Valná hromada volí členem představenstva společnosti Ing. Petra Kasu, datum narození 13. července 1977, bytem Počeradská 1149/48, Dolní Chabry, 184 00 Praha 8, s účinností od 3. prosince 2024.

Odůvodnění:
V souvislosti s jeho končícím funkčním obdobím (2.12.2024) je opětovně navrhován do funkce člena představenstva Ing. Petr Kasa, který splňuje veškeré předpoklady pro výkon funkce člena představenstva a není ve střetu zájmů.

Ad bod 6): Projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2023, konsolidované účetní závěrce Společnosti za rok 2023 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2023

Valná hromada projednává zprávu dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky k 31.12.2023, o přezkoumání konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2023 a o přezkoumání návrhu představenstva na použití zisku za rok 2023 na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“. K tomuto bodu tak valná hromada nepřijímá usnesení a o tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění:

Dozorčí rada Společnosti je v souladu se zákonem o obchodních korporacích zřízena jako kontrolní orgán Společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti. Na základě své pravomoci dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2023, konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2023 a návrh na rozdělení zisku, kterého Společnost dosáhla za rok 2023 a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

Dozorčí rada doporučuje Valné hromadě účetní závěrku Společnosti za rok 2023 a Konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2023 schválit a souhlasí se zaúčtováním dosaženého zisku na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Vyjádření dozorčí rady tvoří Přílohu č. 2 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 2 je rovněž připravena k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 7): Projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2023

Valná hromada konsolidovanou výroční zprávu Společnosti za rok 2023 projednává, avšak o této nehlasuje a nepřijímá žádné usnesení.

Odůvodnění:
Obsahem konsolidované výroční zprávy Společnosti jsou následující dokumenty:
- Zpráva o vztazích sestavená v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích za účetní
období kalendářního roku 2023
- Zpráva nezávislého auditora akcionářům Společnosti Pilulka Lékárny a.s.
- Konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2023
- Individuální účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2023.

Úplné znění konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2023 tvoří Přílohu č. 3 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 3 je rovněž připravena pro akcionáře k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 8): Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2023

Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka byla auditovaná auditorem a přezkoumána dozorčí radou. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým řádnou účetní závěrku k 31.12.2023 schválí.

Účetní závěrka je součástí Přílohy č. 4 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 4 je rovněž připravena pro akcionáře k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z účetní závěrky uvádíme zde (v tisících Kč):

Dlouhodobý majetek: 129 443
Dlouhodobý finanční majetek: 30 761
Oběžná aktiva: 250 612
Aktiva celkem: 383 694

Vlastní kapitál: 28 997
Cizí zdroje: 354 697
Závazky: 347 571
Pasiva celkem: 383 694

Výsledek hospodaření: - 177 492

Ad bod 9): Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2023

Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti rozhoduje, že ztráta Společnosti za rok 2023 ve výši - 172 482 tis. Kč bude převedena na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Odůvodnění:
Ztráta Společnosti dosažená za rok 2023 je na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“ převáděna s tím, že bude uhrazena z budoucích zisků, které Společnost plánuje dosáhnout.

Ad bod 10): Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2023

Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti schvaluje účetní konsolidovanou závěrku Společnosti za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě.

Konsolidovaná účetní závěrka je součástí Přílohy č. 5 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 5 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z konsolidované účetní závěrky uvádíme zde:

Dlouhodobý majetek: 155 449
Oběžná aktiva: 279 915
Aktiva celkem: 439 700

Vlastní kapitál: 32 846
Cizí zdroje: 408 916
Pasiva celkem: 439 700
Výsledek hospodaření: - 175 875

Ad bod 11): Schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2024

Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti rozhoduje, že auditorem účetní závěrky Společnosti za rok 2024 a konsolidované účetní závěrky za rok 2024 bude určena společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO: 40765521, se sídlem: Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4. Představenstvo Společnosti se pověřuje uzavřením příslušné smlouvy o provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2024.

Odůvodnění:
Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu je dle příslušných ustanovení ZOK a stanov Společnosti v působnosti valné hromady, přičemž povinnost k provedení auditu je dána na základě ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. K výběru auditorské společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. došlo na základě předchozí dlouhodobé spolupráce a spokojenosti s poskytovanými službami.

Ad bod 12): Projednání ekonomické situace společnosti, výsledků restrukturalizace Společnosti a činnosti představenstva

K tomuto bodu valná hromada nepřijímá usnesení a o tomto bodu se nehlasuje.

Akcionáři budou seznámeni s hospodářskými výsledky společnosti v tomto roce a s výhledem na její hospodaření v měsících následujících. Současně budou akcionáři informováni o proběhlé restrukturalizaci Společnosti a současných kroků představenstva vedených za účelem zlepšení jejího ekonomického stavu, kterými je zejména uzavření smlouvy o úvěru se společností ASVEIG Systems s.r.o.

V Praze dne 12.7.2024

Ing. Petr Kasa, člen představenstva

OV09168490-20240716