Zápis OV09109374

• Obchodní jméno: MND Gas Storage a.s.
• Rubrika: Změna - Brno, Aktuální stav - Brno
• IČO: 28506065
• Sídlo: Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín
• Publikováno: 12. 07. 2024
• Značka OV: OV09109374

Obchodní jméno: MND Gas Storage a.s.
Sídlo: Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín
IČO: 28506065
Oddíl: B. Vložka: 5870
Datum zápisu: 19.12.2008
Aktuální stav:
MND Gas Storage a.s.
Sídlo: Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín
IČO: 28506065
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: Akciová společnost
Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; příprava a realizace projektů v energetických odvětvích
Předmět podnikání: hornická činnost a projektování objektů a zařízení pro hornickou činnost a projektování, provádění a vyhodnocování geologických prací rozsahu podle zákona č. 61/1988 Sb., § 2 písm. a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů ložisek vyhrazených nerostů c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech uvedených v písmenech a) až d) f) zvláštní zásahy do zemské kůry; uskladňování plynu; výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodej chemických látek a směsí klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické
Statutární orgán: Ing. RADIM BLAŽEJ; Dat. nar.: 14.11.1972; Adresa: Sadová 672, 696 17 Dolní Bojanovice; Členství: Den vzniku členství: 1.6.2021; Funkce: člen představenstva třídy B; DETLEF WEIDEMANN; Dat. nar.: 22.7.1961; Bydliště: Isoldestrasse 12 , 144 76 Potsdam, Spolková republika Německo; Adresa: Horská 2106/2b, Nové Město, 128 00 Praha 2; Členství: Den vzniku členství: 1.2.2023; Funkce: Člen představenstva třídy A; Ing. KAREL LUNER; Dat. nar.: 6.6.1965; Adresa: Tvarožná Lhota 578, 696 62 Tvarožná Lhota; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Člen představenstva třídy B; Ing. PAVEL MAREK; Dat. nar.: 11.6.1965; Adresa: Mikulčice 538, Těšice, 696 19 Mikulčice; Člen představenstva třídy A; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Předseda představenstva; Den vzniku funkce: 26.3.2024; Počet členů: 4; Způsob jednání: Společnost zastupují společně alespoň dva členové představenstva, přičemž jeden z těchto členů musí být členem představenstva třídy A a druhý člen musí být členem představenstva třídy B.
Dozorčí rada: JUDr. JOSEF NOVOTNÝ; Dat. nar.: 30.5.1952; Adresa: Slovenská 955/7, Vinohrady, 120 00 Praha 2; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Člen dozorčí rady; Ing. ROBERT KOLÁŘ; Dat. nar.: 15.5.1959; Adresa: Ostružná 100, Petříkov, 788 25 Ostružná; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Člen dozorčí rady; Ing. JIŘÍ JEČMEN; Dat. nar.: 24.1.1977; Adresa: Na Vyhlídce 1305, 252 10 Mníšek pod Brdy; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Člen dozorčí rady; Ing. MIROSLAV JESTŘABÍK; Dat. nar.: 3.12.1966; Adresa: K Potokům 173, 252 03 Řitka; Členství: Den vzniku členství: 19.3.2024; Funkce: Předseda dozorčí rady; Den vzniku funkce: 2.4.2024; Počet členů: 6
Akcionáři: Akcionář: MND a.s.; Právní forma: Akciová společnost; Adresa: Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín; IČO: 28483006; Identifikační číslo: 683972
Akcie: Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné; Počet: 100; Hodnota: 20 000,00 Kč; Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné; Počet: 100; Hodnota: 360 000,00 Kč
Základní kapitál: 38 000 000,00 Kč; Splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Na společnost GLOBULA a.s. přešla část jmění rozdělované společnosti MND a.s., se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 695 01, IČ: 284 83 006, která je uvedena v projektu rozdělení, v důsledku rozdělení společnosti MND a.s. odštěpením sloučením s nástupnickou společností GLOBULA a.s.; Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.; Na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu uzavřené dne 26.2.2018 mezi Moravia Gas Storage a.s. jako poskytovatelem zajištění a společností ING Bank N.V., se sídlem Bijlmerplein 888, kód místa: AMP N04.046, 1102 MG Amsterdam, Nizozemsko, zapsanou v obchodním rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam ve složce č. 33031431, jako Agentem pro zajištění (dále jen "Smlouva") je zřízeno zástavní právo k obchodnímu závodu Moravia Gas Storage a.s. (jak je definován ve Smlouvě) k zajištění pohledávek zástavního věřitele ING Bank N.V. Toto zástavní právo se zřizuje do (i) dne, kdy budou všechny Zajištěné dluhy (definované ve Smlouvě) Moravia Gas Storage a.s. z Finančních dokumentů (definovaných ve Smlouvě o úvěru dle Smlouvy) nepodmíněně a neodvolatelně splaceny a zcela uspokojeny a Finanční účastníci (definováni ve Smlouvě o úvěru dle Smlouvy) nebudou mít žádnou povinnost poskytnout Moravia Gas Storage a.s. finanční plnění, nebo (ii) dne, kdy se Agent pro zajištění jednostranně vzdá práva na zajištění sjednaného podle Smlouvy, nebo (iii) dne, kdy omezení sjednaná podle Smlouvy jinak zaniknou se souhlasem Agenta pro zajištění, podle toho, který den nastane dříve.; Valná hromada společnosti Moravia Gas Storage a.s. (dále i jen Společnost) rozhodla dne 5. října 2023 o zvýšení základního kapitálu společnosti Moravia Gas Storage a.s. upsáním nových akcií ve smyslu ust. § 474 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále i jen Zákon o obchodních korporacích), takto: - Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 36.000.000,-- Kč (slovy: třicet šest milionů korun českých), tj. z částky 2.000.000-- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 38.000.000,-- Kč (slovy: třicet osm milionů korun českých) s tím, že upisováni akcií nad ani pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. - Zvýšení základního kapitálu společnosti bude provedeno upsáním 100 (slovy: jednoho sta) nových kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 360.000,-- Kč (slovy: tři sta šedesát tisíc korun českých) (dále i jen Nové akcie). S jednou (1) Novou akcií bude spojeno osmnáct (18) hlasů pro hlasování na valné hromadě Společnosti. Nové akcie nebudou vydány jako zaknihované cenné papíry. - Nové akcie budou upsány s využitím přednostního práva, přičemž: (a) každý akcionář Společnosti má přednostní právo upsat část Nových akcií v poměru jmenovité hodnoty dosavadních akcií akcionáře k základnímu kapitálu Společnosti; (b) na jednu dosavadní kmenovou akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 20.000,-- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), lze upsat 1 (slovy: jednu) Novou akcii, přičemž upisovat lze pouze celé Nové akcie; (c) emisní kurs jedné (1) upisované Nové akcie činí 360 000,- Kč (slovy: tři sta šedesát tisíc korun českých); (d) emisní kurs upsaných Nových akcií bude splácen v penězích, a to bezhotovostním převodem z bankovního účtu akcionáře vedeného na jméno (obchodní firmu) akcionáře na bankovní účet Společnosti č. 1000535202/3500 vedený u ING Bank N.V.; (e) přednostní právo musí být akcionářem Společnosti vykonáno formou zápisu do listiny upisovatelů, která bude akcionářům k dispozici v kancelářských prostorách Společnosti (kancelář č. 415) v sídle Společnosti, a to nejpozději ve lhůtě dvou (2) týdnů ode dne doručení oznámení představenstva ve smyslu ust. § 485 Zákona a obchodních korporacích akcionářům Společnosti, oznámeného akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady Společnosti; (f) zástupce akcionáře musí doložit své oprávnění jednat za (zastupovat) dotčeného akcionáře, přičemž v případě zástupce na základě plné moci musí být zástupčí oprávnění doloženo plnou mocí obsahující zmocnění k provedení zápisu do listiny upisovatelů a výpisem z obchodního (či obdobného zahraničního) rejstříku, v rámci kterého je akcionář zapsán; (g) podmínkou vykonání přednostního práva akcionáře je splacení celého emisního kursu akcionářem upsaných Nových akcií nejpozději při úpisu Nových akcií ze strany akcionáře; a (h) možnost započtení pohledávky akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu upsaných Nových akcií není připuštěna. - Nedojde-li ze strany akcionářů Společnosti k upsání všech Nových akcií ve výše uvedené lhůtě pro upsání akcií uvedené pod písm. (e), usneseni valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti se zruší a vkladová povinnost zanikne, ledaže neupsanou část Nových akcií do jednoho (1) měsíce upíší akcionáři Společnosti, kteří upsali Nové akcie ve lhůtě dle písm. (e) výše, a to v poměru, v němž se jimi ve lhůtě dle písm. (e) výše upsanými Novými akciemi podílejí na úpisu všech Nových akcií upsaných ve lhůtě dle písm. (e) výše.; Dne 25. května 2024 přijala valná hromada společnosti Moravia Gas Storage a.s.toto rozhodnutí: Valná hromada společnosti Moravia Gas Storage a.s., se sídlem Úprkova 807/6, 695 01 Hodonín, identifikační číslo: 285 06 065 (dále i jen Společnost), v souladu s ust. § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále i jen Zákon o obchodních korporacích): a) určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost MND a.s., se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 69501, identifikační číslo: 284 83 006 (dále i jen Hlavní akcionář), neboť ke dni podání žádosti o nucený přechod účastnických cenných papírů (tj. ke dni 7. května 2024) Hlavní akcionář byl a ke dni rozhodnutí valné hromady Společnosti Hlavní akcionář stále je vlastníkem 50 kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč každé akcie, a 100 kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 360.000,- Kč každé akcie, tedy vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 97,37 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 97,37% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti (čísla zaokrouhlena na dvě desetinná místa). Hlavní akcionář je tedy akcionářem oprávněným uplatňovat právo na nucený přechod veškerých ostatních akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále i jen Ostatní akcie a Ostatní akcionáři) na Hlavního akcionáře; b) rozhoduje ve smyslu ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem Ostatním akciím (tedy 50 kusům kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč každé akcie) ve vlastnictví Ostatních akcionářů na Hlavního akcionáře (dále i jen Nucený přechod ostatních akcií). Vlastnické právo k Ostatním akciím přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu § 385 odst. (1) Zákona o obchodních korporacích uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu rozhodnutí o Nuceném přechodu ostatních akcií do obchodního rejstříku (dále i jen Den přechodu vlastnického práva); c) určuje, že Hlavní akcionář poskytne Ostatním akcionářům protiplnění ve výši 201.824,- Kč (slovy: dvě stě jedna tisíc osm set dvacet čtyři korun českých) za jednu (1) Ostatní akcii, tedy za jednu (1) kmenovou listinou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč (dále i jen Protiplnění). Výše Protiplnění byla určena v souladu s ust. § 376 Zákona o obchodních korporacích a přiměřenost Protiplnění byla doložena Společnosti znaleckým posudkem č. 12024003, ze dne 29.4.2024, vypracovaným společností AZET KONZULT - znalecký ústav s.r.o., se sídlem Pod Šternberkem 306, Louky, 763 02 Zlín, identifikační číslo: 293 10 652. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě Protiplnění předal Hlavní akcionář společnosti Česká spořitelna, a. s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo: 452 44 782, jako pověřené osobě ve smyslu ust. § 378 Zákona o obchodních korporacích (dále i jen Pověřená osoba), což Hlavní akcionář doložil představenstvu Společnosti příslušným potvrzením vydaným Pověřenou osobou; d) určuje, že Ostatní akcionáři, příp. zástavní věřitelé, v jejichž prospěch jsou Ostatní akcie zastaveny, jsou povinni předložit Ostatní akcie Společnosti do třiceti (30) kalendářních dní ode Dne přechodu vlastnického práva. V případě, že nebudou Ostatní akcie předloženy Společnosti v této lhůtě a ani v dodatečné lhůtě patnácti (15) kalendářních dnů, prohlásí představenstvo Společnosti nepředložené Ostatní akcie za neplatné a toto písemně oznámí vlastníkovi dotčených Ostatních akcií a příp. zástavnímu věřiteli, v jehož prospěch jsou dotčené Ostatní akcie zastaveny; a e) konstatuje, že výplata Protiplnění (navýšeného o obvyklé úroky ve výši 6,76 % p.a. přirostlé ode Dne přechodu vlastnického práva do zaplacení Protiplnění) bude provedena Pověřenou osobou, přičemž Protiplnění se stane splatným deset (10) kalendářních dní ode dne předání Ostatních akcií Společnosti nebo ode dne rozhodnutí představenstva Společnosti o prohlášení Ostatních akcií za neplatné. Protiplnění (navýšené o obvyklé úroky) bude vyplaceno oprávněné osobě na účet uvedený v seznamu akcionářů vedeném Společností nebo na jiný účet, který oprávněná osoba bezodkladně sdělí Společnosti. Oprávněnou osobou se rozumí vlastníci Ostatních akcií (ke Dni přechodu vlastnického práva). Nicméně, v případě, že jsou Ostatní akcie zastaveny, rozumí se oprávněnou osobou příslušný zástavní věřitel (ledaže dotčený vlastník Ostatních akcií prokáže, že zástavní právo zaniklo přede Dnem přechodu vlastnického práva).
OV09109374-20240712