Zápis OV09100219

• Obchodní jméno: BARTOŇ - textil a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 45534225
• Sídlo: Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod
• Publikováno: 03. 07. 2024
• Značka OV: OV09100219

OZNÁMENÍ
akcionáři dle ust. § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („ZOK“) a o způsobu výplaty přiměřeného protiplnění

Vážený akcionáři,

Představenstvo společnosti BARTOŇ – textil a.s., IČO: 45534225, se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, spisová značka B 577 („Společnost“), Vám tímto oznamuje, že:

I.
Valná hromada Společnosti konaná dne 27. června 2024 přijala usnesení v tomto znění:

„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 45534225, spisová značka B 577 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen „Společnost“), v souladu s ustanovením § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „ZOK“) činí následující rozhodnutí:

1. Určení hlavního akcionáře:
Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost BARCOSOL, s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 19943784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen „Hlavní akcionář“), ve smyslu ustanovení § 375 ZOK, neboť ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře a též ke dni konání valné hromady vlastní 73.702 kusů akcií Společnosti, a to (i) 16.777 kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 650,-- Kč každá, (ii) 41.590 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,-- Kč každá, a (iii) 15.335 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,-- Kč každá, tzn. akcií jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí částku 47.906.300,-- Kč (čtyřicet sedm milionů devět set šest tisíc tři sta korun českých) a s nimiž je spojen podíl ve výši 90,99 % (devadesát celých devadesát devět setin procenta) na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti (dále též jen „Akcie“).

2. Nucený přechod akcií vlastněných akcionáři odlišnými od Hlavního akcionáře:
Valná hromada rozhoduje ve smyslu ustanovení § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu všech akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále též jen „Minoritní akcionáři“) na Hlavního akcionáře (dále též jen „Přechod akcií“), a to s účinností ke dni uplynutí 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále též jen „Den účinnosti“). Hlavní akcionář se tak ke Dni účinnosti stane vlastníkem všech akcií Společnosti, které byly před tímto okamžikem vlastněny Minoritními akcionáři. Společnost nevydala žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie. Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo Společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným Minoritními akcionáři v příslušné evidenci cenných papírů.

3. Výše protiplnění:
Valná hromada určuje, že výše protiplnění ve smyslu ustanovení § 376 ZOK, které bude poskytnuto Hlavním akcionářem Minoritním akcionářům (případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím Společnosti) za jejich akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu akcií, činí částku: 1,73 Kč
(dále též jen „Protiplnění“).
Výše Protiplnění, resp. jeho přiměřenost ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK, byla Hlavním akcionářem doložena Společnosti znaleckým posudkem č. 028164/2024 vyhotoveným dne 21. května 2024 společností EQUITA Consulting s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, IČO: 25761421, spisová značka C 67860 vedená u Městského soudu v Praze, znaleckou kanceláří zapsanou v seznamu znalců podle zákona č. 254/2019 Sb., zákon o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech, se znaleckým oprávněním podle zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministerstva spravedlnosti České republiky ze dne 23. července 2008, č.j. 91/2008-OD-ZN/11 a ze dne 19. listopadu 2020, č.j. MSP-135/2020-OINS-SZN/33, do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru Ekonomika s rozsahem oprávnění pro oceňování nehmotného majetku, majetkových a průmyslových práv, know-how; oceňování podniků, obchodních podílů, obchodního jmění společností; oceňování finančního majetku včetně cenných papírů a jejich derivátů; oceňování nemovitostí a staveb; oceňování movitého majetku; oceňování pohledávek a závazků; posuzování a přezkoumávání vztahů, smluv, cen, péče řádného hospodáře a dalších skutečností podle obchodního zákoníku; posuzování a přezkoumávání transferových cen; účetní evidence; ekonomické a finanční analýzy, rozpočtování, kalkulace a pro obor Stavebnictví s rozsahem oprávnění pro vady a poruchy staveb (dále též jen „Znalecký posudek“), který Hlavní akcionář doručil Společnosti společně se žádostí o svolání této valné hromady. Znalecký posudek určil hodnotu 1 (jednoho) kusu Akcie částkou 0,-- Kč. Hlavní akcionář dále Společnosti doložil, že na základě Rámcové akviziční smlouvy uzavřené dne 22. listopadu 2023 mezi Hlavním akcionářem, panem Josephem Michelem Bartoněm – Dobenínem a panem Josefem Marianem Bartoněm – Dobenínem, nabyl 58.021 kusů akcií Společnosti za částku 100.000,-- Kč a v kontextu usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, navrhl, aby přiměřená protihodnota za 1 (jeden) kus akcie Společnosti činila částku 1,73 Kč.

4. Poskytnutí a výplata Protiplnění:
Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady pověřené osobě dle § 378 odst. 1 ZOK, tj. společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Banka“), peněžní prostředky ve výši 20.000,-- Kč (dvacet tisíc korun českých korun českých), tj. ve výši dostačující k výplatě Protiplnění, a to včetně úroků, které budou vyplaceny současně s Protiplněním ve výši obvyklé v době přechodu vlastnického práva. Tato skutečnost byla Společnosti doložena předložením potvrzení vystaveného Bankou.

Dosavadní vlastníci nuceně přecházejících listinných akcií Společnosti jsou povinni je předložit Společnosti do 30 (třiceti) dnů po Dni účinnosti v sídle Společnosti, a to v pracovní dny vždy od 8:00 hodin od 14:00 hodin; přičemž v době jejich prodlení s předložením listinných akcií Společnosti nemohou požadovat vyplacení Protiplnění ani úroků.
Banka poskytne Protiplnění a úroky obvyklé ke Dni účinnosti oprávněným osobám bez zbytečného odkladu po vzniku práva oprávněných osob na zaplacení Protiplnění dle § 387 a § 388 ZOK, a to na základě žádosti akcionáře a za podmínek uveřejněných na internetových stránkách Společnosti spolu s oznámením dle § 384 odst. 1 ZOK, nejpozději však do 2 (dvou) měsíců ode Dne účinnosti, a to na účet u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice (dále jen „účet“) uvedený v seznamu akcionářů Společnosti, jinak na účet, který oprávněná osoba sdělí Bance v žádosti o vyplacení Protiplnění.
Stanoví se, že osobou oprávněnou k přijetí Protiplnění bude vždy osoba, která bude ke Dni účinnosti vlastníkem nuceně přecházejících akcií Společnosti, ledaže bude Společnosti prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím Společnosti. V takovém případě Banka poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník akcií Společnosti, že zástavní právo přede Dnem účinnosti zaniklo.
V ostatním se nucený přechod akcií Společnosti na Hlavního akcionáře řídí příslušnými ustanoveními ZOK a jiných právních předpisů účinných na území České republiky.“

(dále též jen jako „Usnesení“)

Výše uvedené Usnesení bylo osvědčeno formou notářského zápisu sepsaného dne 27. června 2024 jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Danou Jindrovou, pod č.j. NZ 175/2024, N 186/2024.

II.

Usnesení bylo na základě žádosti představenstva zapsáno do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové přímým zápisem notářem s účinností ke dni 27.6.2024, a to v souladu s ustanovením § 384 odst. 1 ZOK.

III.

Notářský zápis sepsaný dne 27. června 2024 jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Danou Jindrovou, pod č.j. NZ 175/2024, N 186/2024 je uložen v sídle Společnosti a je připraven k nahlédnutí v pracovních dnech od 8:00 do 14:00 hod.

IV.

Znalecký posudek č. 028164/2024 vyhotovený dne 21. května 2024 společností EQUITA Consulting s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, IČO: 25761421, spisová značka C 67860 vedená u Městského soudu v Praze, znaleckou kanceláří zapsanou v seznamu znalců podle zákona č. 254/2019 Sb., zákon o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech, se znaleckým oprávněním podle zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministerstva spravedlnosti České republiky ze dne 23. července 2008, č.j. 91/2008-OD-ZN/11 a ze dne 19. listopadu 2020, č.j. MSP-135/2020-OINS-SZN/33, do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru Ekonomika s rozsahem oprávnění pro oceňování nehmotného majetku, majetkových a průmyslových práv, know-how; oceňování podniků, obchodních podílů, obchodního jmění společností; oceňování finančního majetku včetně cenných papírů a jejich derivátů; oceňování nemovitostí a staveb; oceňování movitého majetku; oceňování pohledávek a závazků; posuzování a přezkoumávání vztahů, smluv, cen, péče řádného hospodáře a dalších skutečností podle obchodního zákoníku; posuzování a přezkoumávání transferových cen; účetní evidence; ekonomické a finanční analýzy, rozpočtování, kalkulace a pro obor Stavebnictví s rozsahem oprávnění pro vady a poruchy staveb (dále též jen „Znalecký posudek“), dospěl k tomuto závěru:

„Znalec na základě všech provedených analýz dospěl k následujícímu závěru:
Výsledná hodnota 1 ks kmenové akcie Společnosti BARTOŇ – textil a.s. činí k datu 31. března 2024 0 Kč slovy nula korun českých.“

Znalecký posudek byl dne 12.6.2024 uveřejněn v úplném znění na internetových stránkách Společnosti v rámci Pozvánky na 39. řádnou valnou hromadu Společnosti jako „Příloha 2 A Znalecký posudek“ a „Příloha 2B Znalecký posudek Přílohy“, a je dále k nahlédnutí v sídle Společnosti v pracovních dnech od 8:00 do 14:00 hod.

V.

Představenstvo dále sděluje, že dne 24.6.2024 byla uzavřena smlouva o zprostředkování a provedení výplaty protiplnění menšinovým akcionářům uzavřená mezi společností BARCOSOL s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 19943784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen „Hlavní akcionář“), a společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Banka“) a to ve znění, jehož návrh byl zveřejněn dne 12.6.2024 na internetových stránkách Společnosti v rámci pozvánky na 39. řádnou valnou hromadu Společnosti (dále též jen „Smlouva“).

Na základě Smlouvy provede Banka výplatu protiplnění následujícím způsobem (čl. 2 Smlouvy):

1. Banka převezme od Hlavního akcionáře Seznam v souladu s čl. 3 odst. 1 této Smlouvy a zpracuje jej pro účely výplaty. Banka zajistí, že datum zahájení výplaty protiplnění bude nejpozději 3. (třetí) pracovní den po předání Seznamu nebo pozdější den, který Hlavní akcionář Bance oznámí. Údaje uvedené v Seznamu Banka neověřuje a neodpovídá za jejich správnost.
2. Osobám, které budou v Seznamu uvedeni jakožto správci, bude Bankou, po obdržení zúčtovacích údajů (název peněžního ústavu na území České republiky, jeho kód a adresu, číslo účtu) společně s výpisem z obchodního rejstříku osob, pro které vykonávají funkci správce, ne starším než 3 měsíce, provedena výplata protiplnění bezhotovostním převodem na takto sdělený účet. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu z evidence CDCP a současně dle informací předaných Bance Hlavním akcionářem, vázne na účastnickém cenném papíru zástavní právo, bude protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek namísto správci příslušnému Zástavnímu věřiteli.
3. Vlastníci - fyzické osoby s trvalým pobytem na území České republiky. Vlastníkovi uvedenému v Seznamu, který písemnou formou zažádá o bezhotovostní převod protiplnění na účet vedený v peněžním ústavu na území České republiky a sdělí zúčtovací údaje (název peněžního ústavu, jeho kód, adresu a číslo účtu) a své rodné číslo, bude protiplnění převedeno na takto sdělený účet. Pravost podpisu Vlastníka na žádosti musí být úředně ověřena. Případně lze žádost zaslat e-mailem do schránky – výplatadividend@csas.cz. Dokument v elektronické podobě musí Vlastník opatřit svým elektronickým podpisem kvalifikovaným (na základě kvalifikovaného certifikátu) nebo zaručeným elektronickým podpisem ve smyslu § 6 zákona č. 297/2016 Sb. Dále lze žádost zaslat z datové schránky příslušného Vlastníka, který o výplatu žádá, do datové schránky České spořitelny, jejíž identifikátor je: wx6dkif. Vlastníkovi může být protiplnění také zasláno bezhotovostním převodem na účet uvedený ve výpisu z CDCP. Vlastník protiplnění si může bezhotovostní převod zadat osobně přímo na pobočce Banky po předložení průkazu totožnosti. Zástupci Vlastníka bude protiplnění vyplaceno na základě předložení průkazu totožnosti a plné moci s úředně ověřeným podpisem Vlastníka. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu z evidence CDCP a současně dle informací předaných Bance Hlavním akcionářem vázne na účastnickém cenném papíru zástavní právo, bude protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek namísto Vlastníkovi příslušnému Zástavnímu věřiteli. V případě, že budou v předaném seznamu uvedeny u Vlastníka údaje o bankovním spojení, Banka přednostně odešle bezhotovostním převodem částky k výplatě na účty uvedené v seznamu.
4. Vlastníci - právnické osoby se sídlem na území České republiky. Vlastníkovi uvedenému v Seznamu bude po obdržení zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy a čísla účtu) protiplnění převedeno na takto sdělený účet. Účet musí být veden u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice. Tyto údaje musí být opatřeny úředně ověřenými podpisy statutárních orgánů, resp. členů statutárních orgánů Vlastníka, oprávněných jednat za právnickou osobu. Případně lze žádost zaslat e-mailem do schránky – výplatadividend@csas.cz. Dokument v elektronické podobě musí Vlastník (osoba oprávněná jednat za právnickou osobu) opatřit svým elektronickým podpisem kvalifikovaným (na základě kvalifikovaného certifikátu) nebo zaručeným elektronickým podpisem ve smyslu § 6 zákona č. 297/2016 Sb. Dále lze žádost zaslat z datové schránky příslušného Vlastníka (právnické osoby), který o výplatu žádá, do datové schránky České spořitelny, jejíž identifikátor je: wx6dkif. Zároveň připojí výpis z obchodního rejstříku, resp. z jiného odpovídajícího rejstříku, ne starší než 3 měsíce, popř. jeho úředně ověřenou kopii. Po obdržení všech údajů Banka provede výplatu protiplnění bezhotovostním převodem na takto sdělený účet. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu z evidence CDCP a současně dle informací předaných Bance Hlavním akcionářem vázne na účastnickém cenném papíru zástavní právo, bude protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek namísto Vlastníkovi příslušnému Zástavnímu věřiteli.
5. Vlastníci - fyzické osoby s trvalým pobytem mimo území České republiky. Vlastníkovi uvedenému v Seznamu bude po sdělení zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy, čísla a názvu účtu), protiplnění převedeno na takto sdělený účet. Účet musí být veden u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice, případně po dohodě s Hlavním akcionářem může být platba zaslána na účet do zahraničí. Všechna sdělení uvedená v tomto odstavci musí být podepsána Vlastníkem a jeho podpis musí být úředně ověřen s příslušným vyšším ověřením, vyžaduje-li to český právní řád v případě úředních dokumentů vystavených v příslušném státě. Bezhotovostní převod si Vlastník - fyzická osoba s trvalým pobytem v zahraničí může zadat osobně na pobočce Banky za stejných podmínek jako vlastníci - fyzické osoby s trvalým pobytem v České republice. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu z evidence CDCP a současně dle informací předaných Bance Hlavním akcionářem vázne na účastnickém cenném papíru zástavní právo, bude protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek namísto Vlastníkovi příslušnému Zástavnímu věřiteli.
6. Vlastníci - právnické osoby se sídlem mimo území České republiky. Vlastníkovi uvedenému v Seznamu bude po sdělení zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy, čísla a názvu účtu) bude protiplnění převedeno na takto sdělený účet. Účet musí být veden u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice, případně po dohodě s Hlavním akcionářem může být platba zaslána na účet do zahraničí. Všechna sdělení uvedená v tomto odstavci musí být podepsána osobami oprávněnými jednat za právnickou osobu na základě výpisu z příslušného obchodního rejstříku společností či jiného registru nebo na základě osvědčení zahraničního notáře či příslušného úřadu nebo soudu a jejich podpisy musí být úředně ověřeny s příslušným vyšším ověřením, vyžaduje-li to český právní řád v případě úředních dokumentů vystavených v příslušném státě. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu z evidence CDCP a současně dle informací předaných Bance Hlavním akcionářem vázne na účastnickém cenném papíru zástavní právo, bude protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek namísto Vlastníkovi příslušnému Zástavnímu věřiteli.
7. V případě, kdy se budou lišit údaje ohledně zástavního práva poskytnuté Bance Hlavním akcionářem a údaje ohledně zástavního práva obsažené ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů a nebude-li ze strany Hlavního akcionáře sděleno jinak, bude protiplnění vyplaceno Zástavnímu věřiteli uvedenému ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to v plném rozsahu. Pokud Vlastník, u kterého je ve výpisu vedeno zástavní právo k účastnickým cenným papírům, doloží zánik tohoto zástavního práva k účastnickým cenným papírům, bude protiplnění vyplaceno Vlastníkovi.
8. Banka bude příjemcům protiplnění poskytovat na jejich žádost informace, které pro tyto účely dodá Hlavní akcionář podle čl. 3 odst. 2. této Smlouvy.
9. Banka vystaví a předá Hlavnímu akcionáři potvrzení o složení prostředků na výplatu protiplnění v souladu s § 378 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, a to do 2 (dvou) pracovních dnů od připsání prostředků na výplatu protiplnění na účet dle článku 3 odst. 3 této Smlouvy.
10. Základní období výplaty protiplnění bude stanoveno v písemném sdělení ze strany Hlavního akcionáře doručeného Bance, které bude obsahovat začátek základního období výplaty protiplnění (tj. datum zahájení výplaty protiplnění), konec základního období výplaty protiplnění (tři měsíce) a určení období správy (tj. datum zahájení a ukončení správy výplaty protiplnění) ve smyslu článku 1 odst. 3 písm. c) této Smlouvy. Období správy lze prodloužit na libovolné období na základě písemného sdělení ze strany Hlavního akcionáře doručeného Bance.
11. Banka provede výplaty protiplnění za podmínky, že obdrží od Hlavního akcionáře peněžní prostředky v souladu s čl. 3 této Smlouvy.
12. V průběhu provádění výplat protiplnění bude Banka předávat Hlavnímu akcionáři informace o počtu Vlastníků případně Zástavních věřitelů, kterým bylo vyplaceno protiplnění, včetně celkové částky účastnických cenných papírů a celkové částky vyplaceného protiplnění, a to v elektronické podobě vždy do desátého kalendářního dne běžného měsíce.

Vlastníkem je podle Smlouvy fyzická nebo právnická osoba, která bude bezprostředně před přechodem vlastnického práva k účastnickým cenným papírům na Hlavního akcionáře vlastníkem účastnických cenných papírů.

Zástavním věřitelem je podle Smlouvy fyzická nebo právnická osoba, která bude bezprostředně před přechodem vlastnického práva k účastnickým cenným papírům na Hlavního akcionáře oprávněná ze zástavního práva zřízeného k účastnickým cenným papírům vydaným Společností.

Úplné znění návrhu Smlouvy je zveřejněno na internetových stránkách Společnosti v rámci Pozvánky na 39. řádnou valnou hromadu Společnosti jako „Příloha 4 k příloze 1 Smlouva o zprostředkování a provedení výplaty protiplnění menšinovým akcionářům“.

Představenstvo Společnosti dále sděluje, že Hlavní akcionář Společnosti sdělil, že jí předá ke zveřejnění na internetových stránkách Společnosti vzorové žádosti o výplatu protiplnění, jakmile je bude mít od Banky k dispozici.

V Náchodě dne 1.7.2024

za BARTOŇ - textil a.s.

Ing. Radim Ždímal
předseda představenstva

OV09100219-20240703