Zápis OV09029481

• Obchodní jméno: ČEZ, a. s. (ŠKODA JS a.s.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 45274649
• Sídlo: Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53
• Publikováno: 05. 06. 2024
• Značka OV: OV09029481

1. společnost ŠKODA JS a.s., se sídlem Orlík 266/15, Bolevec, 316 00 Plzeň, IČO: 25235753, spisová značka B 811 vedená u Krajského soudu v Plzni (dále jen „rozdělovaná společnost” nebo jen „ŠKODA JS a.s.“ nebo jen „zúčastněná společnost“),

a

2. společnost ČEZ, a. s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČO: 45274649, spisová značka B 1581 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „nástupnická společnost“ nebo jen „ČEZ, a. s.“ nebo jen „zúčastněná společnost“),

tímto:

1. oznamují v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), že nejpozději dne 30. května 2024 byl do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného příslušným rejstříkovým soudem pro každou ze zúčastněných společností uložen projekt rozdělení odštěpením sloučením vyhotovený dne 27. května 2024 zúčastněnými společnostmi podle ustanovení § 243 a násl. zákona o přeměnách (dále jen „projekt“), dle něhož rozdělovaná společnost nezaniká, ale dojde k přechodu vyčleněné části jmění rozdělované společnosti uvedené v projektu, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, na existující nástupnickou společnost (dále jen „rozdělení“).

2. upozorňují věřitele a dlužníky na jejich práva dle § 35 až 39 a § 257 až 264 zákona o přeměnách, zejména:
a) Věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
b) Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnými společnostmi k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
c) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku rozdělení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a zúčastněná společnost neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
d) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
- kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
- kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo
- jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
e) Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež zůstaly rozdělované společnosti až do částky, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.
f) Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
g) Není-li z projektu zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na nástupnickou společnost, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti.
h) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná podle tohoto odstavce neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

3. prohlašují, že:
a) rozdělovaná společnost nevydala kromě akcií žádné opční listy, vyměnitelné či prioritní dluhopisy nebo jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, není tedy třeba stanovit práva poskytovaná pro jejich vlastníky.
b) nástupnická společnost nevydala kromě akcií, dluhopisů podle zahraničních právních řádů a několika krátkodobých směnek pod Commercial Paper Program žádné jiné účastnické cenné papíry či zaknihované účastnické cenné papíry. Vzhledem ke skutečnosti, že postavení vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů, včetně dluhopisů, se v souvislosti s rozdělením nezmění, neposkytuje nástupnická společnost těmto vlastníkům žádná nová práva a povinnosti a v souvislosti s rozdělením nenavrhuje ani žádná opatření.

4. prohlašují, že zúčastněné společnosti jsou příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zák. č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, anebo investiční pobídky, přičemž zúčastněné společnosti oznámily v souladu s ustanovením § 39a zákona o přeměnách zahájení přípravy rozdělení poskytovatelům veřejné podpory řádně a včas.

5. upozorňují akcionáře zúčastněných společností na jejich práva dle ustanovení § 299 zákona o přeměnách, že v sídle každé ze zúčastněných společností jsou od dnešního dne v každý pracovní den v době od 10:00 hodin do 15:00 hodin pro akcionáře k nahlédnutí:
a) projekt rozdělení;
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření;
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha rozdělované a nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření;
d) společná zpráva o rozdělení.

Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin výše uvedených. Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

6. upozorňují, že akcionář a/nebo akcionáři zúčastněné společnosti, jehož a/nebo jejichž podíly představují alespoň 5 % základního kapitálu této zúčastněné společnosti před rozdělením, má/mají právo požadovat svolání valné hromady této zúčastněné společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách.

7. prohlašují, že v důsledku rozdělení nedochází k žádné změně postavení jediného akcionáře rozdělované společnosti nebo akcionářů nástupnické společnosti, nevzniká jim tak právo na odkoupení akcií nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení § 308 zákona o přeměnách, ani právo na odkoupení akcií podle § 49a až 49d zákona o přeměnách.

ŠKODA JS a.s.
ČEZ, a. s.

OV09029481-20240605