Zápis OV09000607

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 29. 05. 2024
• Značka OV: OV09000607

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen „Společnost“), tímto svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se bude konat dne 28.6.2024 od 10,00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023
3. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
4. Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2023 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2023
5. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023
6. Schválení zprávy o odměňování za rok 2023
7. Schválení smluv o výkonu funkce a dodatků ke smlouvám o výkonu funkce s členy výboru pro audit Společnosti
8. Schválení dividendové politiky na roky 2024 a 2025
9. Schválení dohody o dodatku č. 6 a přepracovaném znění původní úvěrové smlouvy a zástavní smlouvy ohledně 51% podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., schválení zajišťovacích dokumentů v souvislosti s financováním akvizice PIVOVARY TRIANGL s.r.o. a projednání možných střetů zájmů
10. Diskuze
11. Závěr

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 21.6.2024 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.

Účast na valné hromadě:

1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Společnost upozorňuje akcionáře, že možnost, aby na valné hromadě byla spolu s akcionářem přítomna i jedna jím určená osoba, je stanovami omezena na osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobou se zdravotním postižením.

Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude zahájen ve 9,30 hod. v den a místě konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz, cestovní pas).
Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém anebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (občanský průkaz, cestovní pas).
Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti.
Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře.
Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).
Společnost může připustit na valnou hromadu akcionáře, osobu oprávněnou jednat jménem akcionáře nebo zmocněnce, pokud není pochyb o jejich totožnosti a jejich oprávnění zastupovat akcionáře, a to i když dokumenty, které mají být předloženy dle požadavků výše
(dle odst. 12.3. až 12.5. stanov společnosti), nejsou předloženy v plném rozsahu nebo nemají podpisy náležitě ověřené.
Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění těchto osob se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).
Společnost tímto upozorňuje akcionáře, že k udělení plné moci mohou využít formulář plné moci, který Společnost od 28.5.2024 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě ve svém sídle na adrese: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Současně bude v období dle předchozí věty formulář plné moci zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě (žádost na adresu sídla Společnosti) nebo elektronickým prostředkem na adrese: valnahromada@kofola.cz.

Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání akcionářem elektronicky na emailové adrese: valnahromada@kofola.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou stanoveny představenstvem na internetových stránkách https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

2. Upozornění na práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
Společnost upozorňuje akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky, že v souladu s ust. § 54 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů je z výkonu hlasovacích práv vyloučen skutečný majitel obchodní korporace, který není zapsán v evidenci skutečných majitelů, ani ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem. Hlasovací práva dále nesmí vykonávat právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, kteří nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. V případě zahraničních právnických osob se sankce zákazu výkonu hlasovacího práva neuplatní. Sankcionovaní akcionáři se nadále mohou účastnit valné hromady a vykonávat další práva, která akcionářům náležejí, s výjimkou hlasovacího práva. V rámci registrace akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky Společnost ověří, zda má akcionář vedeny údaje o skutečném majiteli akcionáře v evidenci skutečných majitelů.
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Nerozhodne-li předseda valné hromady jinak, má každý akcionář na přednesení své žádosti časový limit pěti (5) minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat i písemně, a to v době po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před konáním valné hromady. Písemná žádost o vysvětlení je omezena rozsahem formátu stránky A4 při použití písma o velikosti 12.
Dále má akcionář právo předkládat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a vznášet protesty proti usnesení valné hromady. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Akcionáři mohou svá práva vykonávat osobně, v zastoupení svým statutárním orgánem, zmocněncem, nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout z důvodů stanovených zákonem. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
a) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění.
Akcionář měl právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené Společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na později doručené návrhy se uplatní odstavec výše.
b) Právo žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), může požádat představenstvo o zařazení na pořad valné hromady jím určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Žádost kvalifikovaného akcionáře na zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady musí být Společnosti doručena nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pět (5) dnů před Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady.

3. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) hlasů.

4. Účast na valné hromadě a hlasování
Všichni přítomní akcionáři se zapisují do seznamu přítomných akcionářů, která obsahuje údaje v rozsahu požadovaném Zákonem o obchodních korporacích. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do seznamu přítomných a nepřipuštění na valnou hromadu bude odmítnutí a jeho odůvodnění uvedeno v seznamu přítomných akcionářů. Seznam přítomných akcionářů je k dispozici k nahlédnutí v jednací místnosti až do konce valné hromady.
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body na pořadu jednání podle jejich pořadí uvedeného v této pozvánce. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Předseda valné hromady vyzve osobu, která uplatnila návrh, aby návrh přednesla, a poté vyzve osobu, která podala protinávrh, aby přednesla protinávrh. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Po předložení návrhů (či protinávrhů) ke konkrétnímu bodu programu oznámí předseda, jaké návrhy či protinávrhy byly předloženy. Před samotným hlasováním se ještě předseda valné hromady dotáže, zda má někdo k návrhům nějaké připomínky, a pokud ano, valná hromada tyto připomínky vyslechne. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly předneseny. Jakmile je určitý návrh (protinávrh) přijat, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje.
Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami Společnosti a jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který schvaluje valná hromada (návrh jednacího a hlasovacího řádu je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.
Poté, co proběhne hlasování, oznámí předseda valné hromady výsledek hlasování.
Akcionáři hlasují zvednutím hlasovacího lístku uvádějícího počet hlasů náležejících příslušnému akcionáři, který obdrží při registraci.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon anebo stanovy Společnosti vyžadují jinou většinu.
Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat.

5. Způsob a postup při korespondenčním hlasováním
Akcionáři mohou taktéž odevzdat své hlasy korespondenčním hlasováním. Akcionář hlasuje tak, že hlasovací lístek doručí na adresu sídla Společnosti: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava. Hlasovací lístek musí být doručen na adresu sídla Společnosti nejméně jeden (1) pracovní den před zahájením valné hromady.
Má se za to, že akcionáři hlasující korespondenčně jsou přítomni na valné hromadě pouze pro účely hlasování o těch bodech programu, ke kterým odevzdali své hlasy korespondenčním hlasováním.
Korespondenční hlasování musí v souladu s článkem 14 odst. 14.3 stanov Společnosti obsahovat:
(a) jméno, příjmení, datum narození a adresu bydliště akcionáře (pokud je akcionářem fyzická osoba) nebo zástupce akcionáře,
(b) obchodní firmu, sídlo a identifikační (registrační) číslo akcionáře (je-li akcionářem právnická osoba),
(c) bod programu, kterého se hlasování týká,
(d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, kterými akcionář disponuje,
(e) informaci o tom, zda akcionář hlasuje pro, proti nebo zda se zdržuje hlasování, a
(f) úředně ověřený podpis osoby, která korespondenční hlasování podepisuje. Pokud korespondenční hlasování podepisuje zástupce akcionáře, musí být ke korespondenčnímu hlasování připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat jménem akcionáře (akcionář – právnická osoba). Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny.
Akcionář – právnická osoba ke korespondenčnímu hlasování připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal korespondenční hlasování zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců.
Formulář pro korespondenční hlasování je počínaje dnem 28.5.2024 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněn akcionářům k nahlédnutí a lze jej získat v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod., jakož i na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.
Společnost může připustit korespondenční hlasování, i když nebyly předloženy všechny dokumenty uvedené výše nebo nebyly předloženy s potřebným ověřením, a to v případě, že neexistují pochybnosti o totožnosti takto hlasujícího akcionáře a jeho oprávnění odevzdat hlasy.
Korespondenční hlasování obdržené Společností nelze změnit nebo zrušit. Pokud bude akcionář, který odevzdal své hlasy korespondenčně, přítomen na valné hromadě, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo.

6. Údaje o způsobu a místu získání dokumentů
Dokumenty uvedené v ustanovení § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, tj. pozvánka na valnou hromadu a další dokumenty týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá jinak, formulář pro korespondenční hlasování, návrhy usnesení valné hromady anebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu jednání valné hromady, návrh změny stanov Společnosti, písemné znění doručených návrhů nebo protinávrhů akcionáře, jakož i formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě Společnosti, jsou počínaje dnem 28.5.2024 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněny akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Veškeré tyto dokumenty jsou dále počínaje dnem 28.5.2024 zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:

Bod 2: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023

Vysvětlení:
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 6 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami jsou valné hromadě předkládány v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti, souhrnná vysvětlující zpráva, jakož i zpráva o vztazích jsou součástí výroční zprávy Společnosti.
O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 3: Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích

Vysvětlení:
Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, jejíž součástí je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti, konsolidované účetní závěrce skupiny Kofola ČeskoSlovensko, a dále informace o výsledku přezkumu zprávy o vztazích a stanovisko k ní, je valné hromadě předkládána v souladu se zákonem a stanovami Společnosti.
O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 4: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2023 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2023

Návrh usnesení (1):
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti k 31.12.2023.“

Návrh usnesení (2):
„Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31.12.2023.“

Zdůvodnění:
V souladu se zákonem předkládá představenstvo Společnosti řádnou účetní závěrku Společnosti k 31.12.2023 a dále konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31.12.2023 ke schválení valné hromadě.

Řádná účetní závěrka, a i konsolidovaná účetní závěrka poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření Společnosti a konsolidačního celku Společnosti. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka byly auditorem schváleny bez výhrad a přezkoumány dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení.

Účetní závěrka, jakož i konsolidovaná účetní závěrka skupiny jsou součástí výroční zprávy za rok 2023, která je počínaje dnem 28.5.2024 zveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ a až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.

Bod 5: Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023

Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti schvaluje rozdělení zisku Společnosti za rok 2023 v celkové výši 429 235 284,30 Kč tak, že:

a) část zisku ve výši 300 941 298,- Kč bude rozdělena mezi akcionáře jako podíl na zisku (dále jen „dividenda“). Dividenda činí 13,50 Kč na jednu akcii před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je sedmý pracovní den následující po dni přijetí rozhodnutí valné hromady, tedy 10.7.2024. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Uvedená částka dividendy je vypočtena z celkového počtu vydaných akcií Společnosti, který činí 22.291.948 akcií. Dividenda připadající na vlastní akcie držené Společností k rozhodnému dni nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Dividenda je splatná dne 9.8.2024. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím České spořitelny, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, způsobem uvedeným v návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za rok 2024 uveřejněném na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Výplata dividendy končí dnem 8.8.2027.

b) zbylá část zisku vytvořeného Společností v roce 2023 ve výši 128 293 986,30 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let.“

Zdůvodnění:
Rozhodnutí o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Návrh představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2023 vychází ze současného a očekávaného vývoje finanční situace. Návrh předpokládá, že část zisku budou vyplaceny jako podíl na zisku a část bude převedena na účet nerozděleného zisku z posledních let. Navrhovaná částka dividendy vyplácená akcionářům by tedy měla činit 13,50 Kč na jednu akcii Společnosti před zdaněním. Dozorčí rada přezkoumala předkládaný návrh představenstva na rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů Společnosti a konstatovala, že způsob rozdělení je v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti a doporučila valné hromadě jeho schválení.

Bod 6: Schválení zprávy o odměňování za rok 2023

Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti schvaluje zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti za rok 2023 tak, jak jí byla předložena představenstvem Společnosti.“

Zdůvodnění:
V souladu s povinnostmi vyplývajícími ze zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v aktuálním znění, Společnost vyhotovila zprávu o odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti za rok 2023. Zprávu o odměňování předkládá valné hromadě ke schválení představenstvo.
Zpráva poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období roku 2023 členům představenstva a dozorčí rady Společnosti. Zpráva je počínaje dnem 28.5.2024 zveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Současně je počínaje uvedeným dnem až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.

Bod 7: Schválení smluv o výkonu funkce a dodatků ke smlouvám o výkonu funkce s členy výboru pro audit Společnost

Návrh usnesení (1):
„Valná Hromada Společnosti tímto schvaluje Smlouvu o výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti, paní Ing. Lenky Frostové, nar. dne 14.8.1972, trvale bytem Na Baranovci 1977/34, Slezská Ostrava, tak jak byl předložena valné hromadě Společnosti, a to s účinností ke dni 1.7.2024.“

Zdůvodnění:
Doposud vykonávala paní Ing. Lenka Frostová svou funkci člena výboru pro audit bezplatně, neboť byla zaměstnankyní Společnosti. Její pracovní poměr ke Společnosti skončil k 30.4.2024. Je tedy spravedlivé, aby paní Ing. Lenka Frostová byla odměňována stejně jako další nezávislí členové výboru pro audit částkou 20.000,- Kč měsíčně.

Návrh usnesení (2):
„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje Dodatek č. 1 ke smlouvě o výkonu funkce člena výboru pro audit, paní Ing. Zuzany Prokopcové, nar. dne 24.2.1974, trvale bytem Podskalská 1252/24, Praha 2, ze dne 1.12.2018. Předmětem Dodatku č. 1 je změna odměny za výkon funkce člena výboru pro audit na pevnou hrubou měsíční odměnu ve výši 15.000 Kč. Dodatek č. 1 nabývá účinnosti dnem 1.2.2024.“

Návrh usnesení (3):
„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje Dodatek č. 2 ke smlouvě o výkonu funkce člena výboru pro audit, paní Ing. Zuzany Prokopcové, nar. dne 24.2.1974, trvale bytem Podskalská 1252/24, Praha 2, ze dne 1.12.2018, změněnou Dodatkem č. 1. Předmětem Dodatku č. 2 je změna odměny za výkon funkce člena výboru pro audit na pevnou hrubou měsíční odměnu ve výši 20.000 Kč. Dodatek č. 2 nabývá účinnosti dnem 1.7.2024.“

Návrh usnesení (4):
„Valná Hromada Společnosti tímto schvaluje Dodatek č. 1 ke smlouvě o výkonu funkce člena výboru pro audit, pana Ing. Petra Šobotníka, nar. dne 16.5.1954, trvale bytem Jeseniova 2861/46, 130 00 Praha 3, ze dne 22.6.2017. Předmětem Dodatku č. 1 je změna odměny za výkon funkce člena výboru pro audit na pevnou hrubou měsíční odměnu ve výši 15.000 Kč. Dodatek č. 1 nabývá účinnosti dnem 1.2.2024.“

Návrh usnesení (5):
„Valná Hromada Společnosti tímto schvaluje Dodatek č. 2 ke smlouvě o výkonu funkce člena výboru pro audit, pana Ing. Petra Šobotníka, nar. dne 16.5.1954, trvale bytem Jeseniova 2861/46, 130 00 Praha 3, ze dne 22.6.2017, změněnou Dodatkem č. 1. Předmětem Dodatku č. 2 je změna odměny za výkon funkce člena výboru pro audit na pevnou hrubou měsíční odměnu ve výši 20.000 Kč. Dodatek č. 2 nabývá účinnosti dnem 1.7.2024.“

Společné zdůvodnění pro usnesení (2) – (5):
Představenstvo má za to, že v souvislosti s vysokou inflací v letech 2021 – 2023 je odůvodněné zvýšit odměny členů výboru pro audit. Představenstvo navrhuje zvýšit odměnu členů výboru pro audit nejprve k 1.2.2024 z 12.000 Kč měsíčně na 15.000 Kč měsíčně a následně k 1.7.2024 na 20.000 Kč měsíčně.

Bod 8: Schválení dividendové politiky na roky 2024 a 2025

Vysvětlení:
Představenstvo Společnosti schválilo dividendovou politiku Společnosti pro období let 2024 a 2025. Záměrem představenstva je zachovat dosavadní trend a rozdělovat mezi akcionáře přibližně 300 mil. Kč v každém finančním roce. To v současné době představuje přibližně 13,46 Kč na akcii před zdaněním. Realizace uvedeného záměru je podmíněna dostatečným množstvím prostředků k rozdělení (distribuovatelných zdrojů), aniž by tím došlo k ohrožení finanční stability Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 9: Schválení dohody o dodatku č. 6 a přepracovaném znění původní úvěrové smlouvy a zástavní smlouvy ohledně 51 % podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., schválení zajišťovacích dokumentů v souvislosti s financováním akvizice „PIVOVARY TRIANGL s.r.o. a projednání možných střetů zájmů

Návrh usnesení (1):
„Valná hromada Společnosti tímto:
1. prohlašuje, že uzavření a plnění závazků vyplývajících z,
I. Dohody o dodatku č. 6 a přepracovaném znění k Původní úvěrové smlouvě uzavřené dne 5.3.2024 mezi:
- Společností, společností Kofola a.s., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, PSČ 794 01, Krnov, Česká republika, IČO: 27767680, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 3021, společností Kofola a.s., společností založenou a existující podle slovenského práva, se sídlem súp. č. 1, Rajecká Lesná 013 15, Slovensko, IČO: 36319198, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresným súdom Žilina, oddíl: Sa, spisová značka 10342/L a společností UGO trade s.r.o., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Krnov, Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, PSČ 794 01, Česká republika, IČO: 27772659, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka C 41473, jako původními dlužníky, a
- společností RADENSKA d.o.o., se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Slovinská republika, zapsanou ve slovinském obchodním rejstříku pod reg. č. 5056152000, jako přistupujícím dlužníkem, a
- společností Česká spořitelna, a.s., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, Praha 4, Česká republika, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1171, a společností Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Radlická 333/150, PSČ 150 57, Praha 5, Česká republika, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka BXXXVI 46, jako pověřenými vedoucími aranžéry a původními věřiteli a společností Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, jako úvěrovým agentem a agentem pro zajištění; a
II. Zástavní smlouvy ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, Krnov, PSČ 794 01, Česká republika, IČO: 19883218, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spisovou značkou C 94140, uzavřené dne 5.3.2024 mezi Společností jako zástavcem a společností Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, jako zástavním věřitelem je v zájmu Společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až 57 a násl. Zákona o obchodních korporacích; a
2. schvaluje Dohodu o dodatku č. 6 a přepracovaném znění k Původní úvěrové smlouvě uzavřené dne 5.3.2024 a Zástavní smlouvu ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o. uzavřené dne 5.3.2024, jejich podmínky, transakce jimi zamýšlené a jejich uzavření (včetně zřízení zajištění na základě Zástavní smlouvy ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o.), a případně jejich doručení, Společností, včetně jakýchkoli dalších dohod nebo dokumentů, které mohou být nezbytné, požadované nebo žádoucí v souvislosti se schválenými dokumenty."

Návrh usnesení (2):
"Valná hromada Společnosti tímto:
1. prohlašuje, že uzavření a plnění závazků vyplývajících z dokumentů:
I. Zástavní smlouvy ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, Krnov, PSČ 794 01, Česká republika, IČO: 19883218, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spisovou značkou C 94140, která byla uzavřena dne 5.3.2024 mezi
- Společností, jako zástavcem, a
- společností Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Radlická 333/150, PSČ 150 57, Praha 5, Česká republika, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka BXXXVI 46, jako zástavním věřitelem, na jejímž základě došlo ke zřízení zástavního práva prvního pořadí k 51 % podílu Společnosti ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o. IČO: 19883218; a
II. Smlouvy o zástavě a podřízení pohledávek ohledně vnitroskupinových pohledávek, která byla uzavřena dne 5. března 2024 mezi:
- Společností, jako zástavcem a podřízeným věřitelem, a
- společností PIVOVARY TRIANGL s.r.o., IČO: 19883218 jako dlužníkem, a
- společností Československá obchodní banka, a. s., IČO: 00001350, jako zástavním věřitelem a nadřízeným věřitelem, je v zájmu Společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až 57 a násl. Zákona o obchodních korporacích; a
2. schvaluje Zástavní smlouvu ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., uzavřené dne 5.3.2024 a Smlouvu o zástavě a podřízení pohledávek ohledně vnitroskupinových pohledávek, která byla uzavřena dne 5. března 2024, jejich podmínky, transakce jimi zamýšlené a jejich uzavření (včetně zřízení zajištění na základě schvalovaných dokumentů), a případně jejich doručení, Společností, včetně jakýchkoli dalších dohod nebo dokumentů, které mohou být nezbytné, požadované nebo žádoucí v souvislosti se schvalovanými dokumenty a smlouvou o seniorních termínovaných a provozních úvěrech až do výše 904.000.000 Kč, která byla uzavřena dne 5. března 2024 mezi společností PIVOVARY TRIANGL s.r.o., IČO: 19883218, jako původním úvěrovaným, společností Česká spořitelna, a.s., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, Praha 4, Česká republika, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1171 a společností Československá obchodní banka, a. s., IČO: 00001350, jako pověřenými vedoucími aranžéry a původními věřiteli, a společností ČSOB IČO: 00001350, jako kontokorentním věřitelem, vystavující bankou, agentem úvěrů Finančních stran a agentem pro zajištění Finančních stran."

Návrh usnesení (3):
"Valná hromada Společnosti, v souvislosti s uzavřením následujících dokumentů:
- Dohody o dodatku č. 6 a přepracovaném znění k Původní úvěrové smlouvě uzavřené dne 5.3.2024, a
- Zástavní smlouvy ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o. uzavřené dne 5.3.2024, na jejímž základě došlo ke zřízení zástavního práva druhého pořadí k 51% podílu Společnosti ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., a
- Zástavní smlouvu ohledně podílu ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., uzavřené dne 5.3.2024, na jejímž základě došlo ke zřízení zástavního práva prvního pořadí k 51% podílu Společnosti ve společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o., a
- Smlouvy o zástavě a podřízení pohledávek ohledně vnitroskupinových pohledávek, která byla uzavřena dne 5. března 2024.
tímto:
1. potvrzuje, že při posuzování informací poskytnutých členy představenstva Společnosti a členy dozorčí rady Společnosti nezjistila žádné důvody nebo skutečnosti, které by v souladu s § 54 a násl. ve spojení s § 76 Zákona o obchodních korporacích způsobovaly potenciální nebo existující střet zájmů kteréhokoliv člena představenstva či dozorčí rady Společnosti v souvislosti s jejich uzavřením; a

2. potvrzuje, že nespatřuje žádný důvod zakázat Společnosti uzavření, doručení nebo provedení transakcí předpokládaných výše uvedenými dokumenty, a uzavření těchto dokumentů Společností tedy nebylo zakázáno; a

3. potvrzuje, že nezjistila žádný důvod, na jehož základě by měla pozastavit výkon funkce kteréhokoliv člena představenstva nebo dozorčí rady Společnosti v souvislosti s výše uvedenými dokumenty, a výkon funkce kterékoliv člena představenstva či dozorčí rady Společnosti tedy není pozastaven; a

4. potvrzuje, že pro schválení uzavření výše uvedených dokumentů Společností nevyžaduje poskytnutí žádných dalších informací a že nepodmiňuje jejich uzavření žádnými podmínkami či ujednáními."

Společné zdůvodnění k návrhům usnesení (1) – (3):
V průběhu roku 2023 představenstvo Společnosti připravilo a zrealizovalo nabytí podílu ve společnosti Pivovary CZ Group a.s., založené a registrované v České republice, IČO: 09720618, se sídlem Komenského 3622/33a, Přerov I-Město, 750 02 Přerov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11274 („PCZG“). Vzhledem k finanční náročnosti celé transakce se Společnost spojila s dalšími partnery a založila společnost PIVOVARY TRIANGL s.r.o., IČO: 19883218, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 94140. V této společnosti má Společnost Kofola ČeskoSlovensko a.s. 51 % podíl, společnost RSJ PE SICAV a.s., která drží podíl na účet podfondu RSJ PE F&B podfond IČO: 09238859, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, má podíl 29 % a společnost ÚSOVSKO a. s., IČO: 60793015, se sídlem č.p. 33, 789 73 Klopina, má podíl 20 %. Samotná akvizice PCZG není předmětem schvalování, neboť schválení není nutné ani podle právních předpisů, ani podle stanov. Transakce byla schválena v souladu se stanovami Společnosti její dozorčí radou. V souvislosti s dílčím úvěrovým financováním jednak na úrovni Společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s. a jednak na úrovni společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o. však banky požadují schválení valnou hromadou úvěrové dokumentace, respektive toho, že úvěrová dokumentace a zajištění úvěrů poskytnuté Společností a dalšími společnostmi skupiny KOFOLA je v zájmu Společnosti.

Bod 10: Diskuze

Vysvětlení:
Před závěrem valné hromady bude akcionářům ponechán prostor k případným dotazům a diskuzi souvisejících s pořadem valné hromady.

V Ostravě, dne 28.5.2024

Janis Samaras, Daniel Buryš,
Předseda představenstva Místopředseda představenstva

OV09000607-20240529