Zápis OV08965156

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Oznámení, Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 27. 05. 2024
• Značka OV: OV08965156

ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI RMS Mezzanine, a.s. PÍSEMNOU FORMOU MIMO ZASEDÁNÍ

Vážení akcionáři,
v souladu s oznámením o konání distančního rozhodování řádné valné hromady (per rollam) společnosti RMS Mezzanine, a.s. („společnost“), které bylo dne 15.5.2024 uveřejněno na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz, www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněno v Obchodním věstníku („oznámení o rozhodování per rollam“), Vám tímto předkládáme návrhy rozhodnutí, o kterých můžete per rollam hlasovat.

Hlasovat může ten, kdo je uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni, tj. ke dni 20.5.2024 (rozhodný den). Hlasovat nicméně nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.

Hlasovat můžete od 27.5.2024 do 17.6.2024 (včetně).

Hlasovat můžete osobně, nebo v zastoupení, a to výhradně písemně. Požadavky na identifikaci akcionářů a zástupců akcionářů naleznete v čl. 5.1 a 5.2 oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz. Podle těchto pravidel zejména platí, že akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře pak musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, přičemž podpis akcionáře musí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit formulář plné moci dostupný v listinné podobě v sídle společnosti, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin po předchozí dohodě na e-mailové adrese: domanska@rmsmezzanine.cz a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě.

Hlasovací lístky jsou od 27.5.2024 dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.

V případě, že chcete hlasovat „PRO“ návrh, hlasovací lístek vyplňte způsobem, který na něm bude označen, a následně jej odešlete, resp. doručte:
a) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“, a Váš podpis na hlasovacím lístku úředně ověřte;
b) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“ (zde postačí prostá elektronická kopie podepsaných hlasovacích lístků).

V případě, že chcete hlasovat „PROTI“ návrhu, nemusíte odesílat žádný hlas (u akcionáře, který se ve lhůtě určené pro hlasování nevyjádří, platí, že hlasoval PROTI), případně můžete vyplnit hlasovací lístek způsobem, který na něm bude označen, a doručte jej obdobně způsobem jako v prvním případě. Odevzdané hlasy na hlasovacích lístcích nemůžete následně měnit ani odvolat.

K předkládaným návrhům rozhodnutí per rollam nelze v souladu s čl. 11 oznámení o rozhodování per rollam podávat protinávrhy.
V souvislosti s předkládanými návrhy rozhodnutí per rollam můžete podávat za podmínek uvedených v čl. 10 oznámení o rozhodování per rollam žádosti o vysvětlení. Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz nejpozději dne 17.6.2024. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
Další podrobnosti rozhodování per rollam naleznete v oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

NÁVRHY ROZHODNUTÍ
pro rozhodování řádné valné hromady společnosti RMS Mezzanine, a.s.
písemnou formou mimo zasedání podle článku 7.15 stanov společnosti

o návrzích rozhodnutí je možné hlasovat od 27.5.2024 do 17.6.2024 (včetně)

K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2023 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 993 494 PASIVA: 6 993 494
stálá aktiva: 312 970 vlastní kapitál: 2 462 166
oběžná aktiva: 6 680 524 cizí zdroje: 4 531 328

K bodu 2 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2023 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 7 219 577 PASIVA: 7 219 577
stálá aktiva: 700 231 vlastní kapitál: 2 463 788
oběžná aktiva: 6 519 346 cizí zdroje: 4 755 789

K bodu 3 pořadu rozhodování – Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2023 v celkové výši 150 913 tis. Kč tak, že bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích a čl. 7 odst. 2 písm. g) stanov do působnosti valné hromady. Hospodářský výsledek za rok 2023 byl z velké části (65 251 tis. Kč) ovlivněn účetním přeceněním investice v dceřiné společnosti RMSM1 Limited, které nemělo žádný přímý finanční přínos pro společnost. Současně je společnost v procesu finanční stabilizace, a to s ohledem na významné provozní ztráty v průběhu předcházejícího účetního období. Konečně společnost potřebuje dostatek finančních prostředků k využití podnikatelských příležitostí, které představenstvo zvažuje, a to i ve světle vojenských konfliktů ve světě, jejich vlivu na stabilitu světových ekonomik a krátkodobě nejistých makroekonomických vyhlídek (zejména pokud jde o výši inflace a výši úrokových sazeb). Z uvedených důvodů představenstvo navrhuje, aby byl zisk za rok 2023 ponechán ve společnosti a převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.

K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2024
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2024 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.

K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2023 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2023. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.

K bodu 6 pořadu rozhodování – Volba členů dozorčí rady
NÁVRHY USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena dozorčí rady společnosti JUDr. Martina Bučko, dat. nar. 5. července 1974, bytem Bratislava, Devínská Nová Ves, Pavla Horova 6143/13, 84108, Slovenská republika, a to s účinností k 20.6.2024.“
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce členky dozorčí rady společnosti Ing. Lenku Váchovou, dat. nar. 8. dubna 1981, bytem Koulova 1594/6, Dejvice, 160 00 Praha 6, a to s účinností k 20.6.2024.“
Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že stávajícím členům dozorčí rady JUDr. Martinu Bučkovi a Ing. Lence Váchové končí funkční období ke dni 19.6.2024, představenstvo navrhuje jejich opětovnou volbu. JUDr. Martin Bučko i Ing. Lenka Váchová splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce členů dozorčí rady, nejsou ve střetu zájmů a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce.

OV08965156-20240527