Zápis OV08663506

• Obchodní jméno: Abiana Estates s.r.o.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 06047742
• Sídlo: Karolinská 661/4, Karlín, 186 00 Praha 8
• Publikováno: 05. 04. 2024
• Značka OV: OV08663506

Oznámení společnosti Abiana Estates s.r.o. o uložení společného projektu přeshraniční fúze sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro věřitele zúčastněných společností na jejich práva

Společnost s ručením omezeným Abiana Estates s.r.o., se sídlem na adrese Karolinská 661/4, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 06047742, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 274726 (dále jen „Abiana“),

tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) a § 59l zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoP“), činí následující oznámení a upozornění pro věřitele a společníky na jejich práva:

1. Uložení projektu přeshraniční fúze sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku a informace dle ustanovení § 59l písm. a) a b) ZoP

Do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 274726 u společnosti Abiana byl uložen společný projekt přeshraniční fúze sloučením (dále jen „Projekt“) společnosti Abiana, jakožto zanikající společnosti, a akciové společností COPELIA S.A., společnosti založené a řídící se právem Lucemburského velkovévodství, se sídlem na adrese 17 boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg, Luxembourg, zapsané v lucemburském obchodním rejstříku pod číslem zápisu: B205309 (dále jen „COPELIA“ a společně se společností Abiana dále jen „Zúčastněné společnosti“), jakožto nástupnické společností, ve smyslu ustanovení § 59a odst. 1 písm. a) a § 61 odst. 1 a souvisejících ZoP, při které dojde k zániku společnosti Abiana a přechodu jmění společnosti Abiana, jakožto zanikající společnosti, na společnost COPELIA, jakožto nástupnickou společnost; COPELIA, jakožto nástupnická společnost, vstupuje do právního postavení společnosti Abiana, jakožto zanikající společnosti, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného (dále jen „Fúze“). O schválení Fúze bude rozhodovat jediný společník COPELIA a jediný společník Abiana.

Výše uvedené údaje o názvu a sídle obou Zúčastněných společností jsou ve smyslu ustanovení § 59l písm. a) ZoP platné před zápisem Fúze do obchodního rejstříku.

Nástupnická společnost COPELIA je zapsaná lucemburském obchodním rejstříku pod číslem zápisu: B205309 a v tomto rejstříku jsou rovněž založeny listiny o této společnosti.

3. Upozornění pro věřitele na jejich práva dle § 35 až § 39, § 59u ZoP

Společnost Abiana upozorňuje věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39, § 59u ZoP. Dle § 35 a § 59u ZoP věřitelé společnosti Abiana, kteří u společnosti Abiana přihlásí své nesplatné pohledávky do 3 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a Zúčastněná společnost neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Fúze do obchodního rejstříku.
Dle § 36 ZoP právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo jejichž pohledávky vzniknou až po zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry než akcie, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, ve smyslu § 37 ZoP. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ve smyslu § 38 ZoP. Povinnost splatit vklad není ve smyslu § 39 ZoP Fúzí dotčena, resp. vklad do Abiana byl zcela splacen.

4. Informace o právech věřitelů a společníků ve smyslu ustanovení § 59l a další informace dle ZoP

Ve smyslu ustanovení § 59l písm. c) ZoP se uvádí, že věřitelé společnosti COPELIA mají právo požadovat přiměřené zajištění svých pohledávek dle čl. 1021-9 lucemburského zákona o obchodních společnostech ze dne 10. srpna 1915, a to v souladu s následujícím: Věřitelé mající vůči zúčastněným společnostem nároky, které vznikly před datem zveřejnění usnesení akcionářů/společníků zúčastněných společností o schválení Fúze, mohou do dvou měsíců od tohoto zveřejnění požádat soudce předsedajícího senátu lucemburského okresního soudu, který se zabývá obchodními věcmi, o zajištění veškerých splatných pohledávek nebo pohledávek před splatností, pokud mohou věřitelé věrohodně prokázat, že Fúze společností představuje riziko pro výkon jejich práv a že jim společnost neposkytla odpovídající záruky.

Ve smyslu ustanovení § 59l písm. c) ZoP se dále uvádí, že věřitelé a společníci Zúčastněných společností jsou oprávněni bezplatně obdržet úplné informace o svých právech na následujících adresách:
(i) Abiana Estates s.r.o., Karolinská 661/4, 186 00 Praha 8, Česká republika;
(ii) COPELIA S.A., 17 boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg, Luxembourg.

Společnost Abiana tímto upozorňuje společníky a věřitele Zúčastněných společností na jejich práva podle ustanovení § 59m ZoP. Společníci a věřitelé Zúčastněných společností mají právo na bezplatné poskytnutí úplné informace o všech právech, která náleží společníkům a věřitelům společnosti Abiana podle příslušných ustanovení ZoP, a to písemnou formou, popřípadě elektronickou formou na požádání.

Ve smyslu ustanovení § 59v ZoP se uvádí, že společník společnosti Abiana, který ručil za dluhy společnosti Abiana před Fúzí, ručí za dluhy, které vzniknou do nabytí účinnosti Fúze, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti Fúze.

Dále se ve smyslu ustanovení § 59w ZoP uvádí, že pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti Fúze, jsou příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k Fúzi nedošlo, pokud je jejich účastníkem společnost Abiana nebo její právní nástupce.

Abiana Estates s.r.o.

OV08663506-20240405