Zápis OV08502081

• Obchodní jméno: PROAGRO Nymburk a.s. (PROAGRO GROUP, a.s.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 45149666
• Sídlo: Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 72
• Publikováno: 08. 02. 2024
• Značka OV: OV08502081

OZNÁMENÍ O PŘIJETÍ ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI PROAGRO Nymburk a.s. O NUCENÉM PŘECHODU ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ NA SPOLEČNOST PROAGRO GROUP, a.s. A O ZVEŘEJNĚNÍ ZÁPISU TOHOTO ROZHODNUTÍ DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

Představenstvo společnosti PROAGRO Nymburk a.s., IČO: 45149666, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 72, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1620 (dále také „Společnost“), tímto v souladu s ust. § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále také „zákon o obchodních korporacích“), oznamuje, že valná hromada Společnosti přijala dne 24.1.2024 v písemné formě rozhodnutí o nuceném přechodu všech účastnických cenných papírů Společnosti vlastněných ostatními vlastníky (dále také „Účastnické cenné papíry“) na společnost PROAGRO GROUP, a.s., IČO: 25076345, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286 (dále také „Hlavní akcionář“), dle ust. § 375 a § 382 zákona o obchodních korporacích v následujícím znění (dále také „Rozhodnutí“):

Valná hromada ve smyslu § 382 ZOK určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je obchodní společnost PROAGRO GROUP, a.s., IČO: 25076345, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286 (dále jen „hlavní akcionář"), když hlavní akcionář vlastní 9 312 ks kmenových akcií Společnosti na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč; celkem tedy akcie v nominální hodnotě 93.120.000,- Kč.

Základní kapitál Společnosti činí celkem 95.010.000,- Kč a je rozdělen na 9 501 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.

Hlavní akcionář vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 93.120.000,- Kč, což činí 98,011 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 98,011 % ve Společnosti a je tak hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 382 odst. 2 ZOK.

Valná hromada rozhoduje dle § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to na obchodní společnost PROAGRO GROUP, a.s., IČO: 25076345, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle § 385 odst. 1 ZOK na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

Valná hromada určuje, že výše protiplnění, které poskytne hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, činí částku

- 70.740,- Kč za každou jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.

Přiměřenost tohoto protiplnění byla hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem č. 502-43/2023 o Zjištění spravedlivé ceny za akcie (fair value) společnosti PROAGRO Nymburk a.s. v procesu tzv. squeeze-out ze dne 20.10.2023, který vypracovala Ing. Lenka Tůmová, IČO: 71502866, se sídlem Nad Okrouhlíkem 2372/14, 182 00 Praha 8, znalkyně jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 29.6.2010 spr. č. 4117/2009 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování podniku (dále jen „znalec”), který hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání valné hromady, když závěry tohoto znaleckého posudku jsou takové, že hodnota akcií Společnosti, a tedy přiměřená výše protiplnění za akcie ostatních akcionářů, je částka 70.740,- Kč za každou jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.

Při zpracování znaleckého posudku byla znalcem použita metoda tzv. diskontovaných peněžních toků. Určená výše protiplnění se od částky uvedené ve znaleckém posudku neodchyluje.

Valná hromada určuje, že stanovené protiplnění bude poskytnuto dle § 378 odst. 1 písm. a) ZOK oprávněným osobám bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 (dále jen „banka"), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle § 387 ZOK, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků listinných akcií budou předány Společnosti dle § 387 odst. 1 a 2 ZOK.

Poskytnutí protiplnění bude následovat po předání
a) předávacího protokolu o převodu (předání) akcií pro hlavního akcionáře podepsané minoritním akcionářem (s úředním ověřeným podpisem minoritního akcionáře) a Společností;
b) písemné žádosti o výplatu protiplnění (s úředně ověřeným podpisem minoritního akcionáře)

na pobočce banky na adrese Ulrichovo náměstí 854, 500 02 Hradec Králové, v úředních hodinách PO, ÚT a ČT 8:30 - 16:30 hod., ST 8:30 - 17:30 hod. a PÁ 8:30 - 15:30 hod. Na základě předání originálů výše označených podkladů dojde k výplatě protiplnění. Zda bude protiplnění vyplaceno v hotovosti (v částce nepřevyšující hodnotu 10.000,- EUR) nebo bezhotovostním převodem na účet, sdělí dosavadní vlastník akcií bance při předání originálů výše označených podkladů.

Valná hromada osvědčuje, že banka před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl a předal této bance prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního protiplnění menšinovým akcionářům a hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady.

Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, tedy předloží své akcie k převzetí Společnosti v řádné lhůtě podle § 387 odst. 1 a 2 ZOK, tedy do 30 dnů po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti v těchto časech: PO - PÁ od 8:00 do 15:00 hod, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky sjednat se Společností v rámci řádné lhůty jiný pracovní den či hodinu k předání listinných akcií. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, si mohou se Společností dohodnout i jiný vhodný způsob předání svých akcií.

Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry ve shora uvedené lhůtě 30 dnů po přechodu vlastnického práva k akciím na osobu hlavního akcionáře, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než 14 dnů.

Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, kteří dosud nepředložili své akcie v rámci řádné lhůty, předloží své akcie k převzetí Společnosti v dodatečné lhůtě podle § 387 odst. 2 ZOK, v sídle Společnosti v těchto časech: PO - PÁ od 8:00 do 15:00 hod, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky sjednat se Společností v rámci dodatečné lhůty jiný pracovní den či hodinu k předání listinných akcií. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, si mohou se Společností dohodnout i jiný vhodný způsob předání svých akcií.

Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií odlišní od osoby hlavního akcionáře své akcie ani v této dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věta první ZOK. Vrácené účastnické cenné papíry předá Společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty.

Pro přijetí Rozhodnutí hlasovalo 9 335 hlasů, což představuje 98,25 % z celkového množství hlasů všech vlastníků akcií, proti nebyl žádný hlas, hlasování se zdržely 3 hlasy, což představuje 0,03 % z celkového množství hlasů všech vlastníků akcií. Spolu s tímto oznámením představenstvo Společnosti uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti na adrese www.proagro-as.cz následující dokumenty:

i. notářský zápis NZ 17/2024, sepsaný dne 24.1.2024 JUDr. Marcelou Svobodovou, notářkou v Městci Králové (dále také „Notářský zápis“);

ii. znalecký posudek č. 502-43/2023 o Zjištění spravedlivé ceny za akcie (fair value) společnosti PROAGRO Nymburk a.s. v procesu tzv. squeeze-out ze dne 20.10.2023, který vypracovala Ing. Lenka Tůmová, IČO: 71502866, se sídlem Nad Okrouhlíkem 2372/14, 182 00 Praha 8, znalkyně jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 29.6.2010 spr. č. 4117/2009 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování podniku, který je z důvodu své velikosti v Obchodním věstníku zveřejněno jako příloha Notářského zápisu NZ 17/2024. Znalecký posudek je k dispozici na internetových stránkách Společnosti na adrese www.proagro-as.cz.

UPOZORNĚNÍ NA ULOŽENÍ VEŘEJNÉ LISTINY V SÍDLE SPOLEČNOSTI
Notářský zápis bude v souladu s ust. § 384 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uložen také k nahlédnutí v sídle Společnosti. Společnost tímto dále zveřejňuje, že k zápisu Rozhodnutí do obchodního rejstříku došlo dne 30.1.2024. Společnost tímto oznamuje vlastníkům Účastnických cenných papírů, které přejdou na Hlavního akcionáře v důsledku nuceného přechodu Účastnických cenných papírů, že příslušné formuláře pro sdělení bankovního účtu, na které je odkazováno v Rozhodnutí, jsou k dispozici ke stažení na internetových stránkách Společnosti na adrese www.proagro-as.cz.
Představenstvo společnosti PROAGRO Nymburk a.s., Ing. Josef Luka, předseda představenstva.

NZ 17/2024
Notářský zápis sepsaný mnou JUDr. Marcelou Svobodovou, notářkou se sídlem v Městci Králové, v mé kanceláři na adrese náměstí Republiky čp. 64, 289 03 Městec Králové, dne 29.1.2024, slovy: dvacátého devátého ledna roku dvou tisícího dvacátého čtvrtého, na žádost obchodní společnosti PROAGRO Nymburk a.s., se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 72, IČO: 45149666, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddílu B, vložce 1620 (dále též „Společnost“ či „společnost PROAGRO Nymburk a.s.“), obsahující osvědčení dle § 80a a násl. not. řádu o rozhodnutí řádné valné hromady společnosti PROAGRO Nymburk a.s. přijatém v průběhu jejího zasedání, které se konalo dne 24.1.2024, slovy: dvacátého čtvrtého ledna roku dvou tisícího dvacátého čtvrtého, v zasedací místnosti sídla Společnosti na adrese Poděbradská 2026, 288 72 Nymburk, od 15.00 hodin.

Článek první.
Na základě mně předložených listin v rámci přípravy této valné hromady a na základě mé přítomnosti při jejím jednání osvědčuji níže uvedené formality a právní jednání orgánu Společnosti související s přijetím předmětného rozhodnutí:
a) Existence Společnosti byla prokázána výpisem z vložky číslo 1620 oddílu B obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ze dne 24.1.2024, o němž přítomný předseda představenstva Společnosti Ing. Josef Luka, dat. nar. 16. září 1979, s trvalým pobytem Vrchlického návrší 695, 295 01 Mnichovo Hradiště, jehož totožnost mi byla prokázána platným občanským průkazem, prohlásil, že obsahuje aktuální stav údajů o Společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku.
Zápis do evidence skutečných majitelů byl prokázán částečným výpisem platných údajů z evidence skutečných majitelů.
b) Z ust. §§ 375 a 421 odst. 2 zákona číslo 90/2012 (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) byla prokázána působnost valné hromady.
c) Způsobilost valné hromady přijímat předmětné rozhodnutí byla prokázána:
- Pozvánkou na valnou hromadu, která obsahuje náležitosti stanovené zákonem a stanovami a která obsahuje bod jednání číslo 3 nazvaný „Seznámení akcionářů Společnosti s žádostí hlavního akcionáře, se závěry znaleckého posudku o přiměřenosti výše protiplnění a s vyjádřením představenstva Společnosti o posouzení přiměřenosti výše protiplnění“ a bod jednání číslo 4 nazvaný „Rozhodnutí valné hromady o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře dle § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“)“.
- Prohlášením předsedy představenstva Ing. Josefa Luky o tom, že tato valná hromada byla řádně svolána představenstvem, že pozvánka byla všem akcionářům zaslána v souladu s ust. § 406 zákona o obchodních korporacích a s článkem 7.2. stanov, tj. více jak 30, slovy: třicet, dní před konáním valné hromady a v téže lhůtě byla uveřejněna na internetových stránkách Společnosti www.proagro-as.cz, a to až do okamžiku konání valné hromady.
- Citovaným výpisem z obchodního rejstříku a úplným zněním stanov, ze kterých bylo zjištěno, že Společnost má základní kapitál ve výši 95 010 000 Kč, vydala 9 501 kusů akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč, z ustanovení článku 3.7. stanov Společnosti bylo zjištěno, že s každou akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě, celkový počet hlasů ve Společnosti je 9 501.
- Seznamem akcionářů, který mi předložil předseda představenstva Ing. Josef Luka a o němž prohlásil, že obsahuje aktuální stav akcionářů a z listiny přítomných, ze které bylo zjištěno, že se valné hromady účastní osobně nebo v zastoupení akcionáři, kteří mají 9 338 kusů akcií, jejichž jmenovitá hodnota činí celkem 98,28 % základního kapitálu Společnosti, a je s nimi spojeno celkem 9 338 hlasů.
- Z prohlášení předsedy valné hromady a písemného potvrzení Společnosti ze dne 8.12.2023, že obchodní společnosti PROAGRO GROUP, a.s., se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, IČO: 25076345, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286, splňuje obě podmínky uvedené v § 375 písm. a) i b) ZOK, když ke dni podání žádosti vlastní 9 312 kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč; a tyto akcie představují podíl na základním kapitálu Společnosti a na hlasovacích právech ve Společnosti v celkové výši 98,011 %.
- Z žádosti kvalifikovaného akcionáře, obchodní společnosti PROAGRO GROUP, a.s., se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, IČO: 25076345, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286 (dále též jen „hlavní akcionář“), ze dne 11.12.2023, o svolání valné hromady Společnosti podle ust. § 375 ZOK, s níž byl dle prohlášení valné hromady doručen znalecký posudek č. 502-43/2023 zhotovený Ing. Lenkou Tůmovou, znalkyní v oboru ekonomika, Nad Okrouhlíkem 2372/14, 182 00 Praha 8, IČO: 71502866, znalkyně jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 29.6.2010 spr. č. 4117/2009 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování podniku (dále jen „znalec“) pro „Zjištění spravedlivé ceny za akcie (fair value) společnosti PROAGRO Nymburk a.s. v procesu tzv. squeeze-out, ocenění k datu 20.10.2023.
- Z výše citovaného znaleckého posudku č. 502-43/2023 zhotoveného Ing. Lenkou Tůmovou, znalkyní v oboru ekonomika, Nad Okrouhlíkem 2372/14, 182 00 Praha 8, IČO: 71502866, ocenění k datu 20.10.2023, který tvoří přílohu tohoto notářského zápisu, a dle kterého spravedlivá hodnota akcie (fair value) pro akcionáře společnosti PROAGRO Nymburk a.s., v procesu tzv. squeeze-out, činí 70 740 Kč, slovy: sedmdesát tisíc sedm set čtyřicet korun českých, za každou jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, slovy: deset tisíc korun českých.
- Z potvrzení ze dne 22.1.2024 vystaveného bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 (dále jen „banka") o předání peněžních prostředků hlavním akcionářem na jistotní účet banky ve výši potřebné k výplatě protiplnění v souladu s ust. § 378 ZOK, tedy o předání částky ve výši 13 369 860 Kč, slovy: třináct miliónů tři sta šedesát devět tisíc osm set šedesát korun českých.
d) Způsobilost valné hromady k přijetí předmětného rozhodnutí byla rovněž potvrzena prohlášením předsedy valné hromady Ing. Josefa Luky, dat. nar. 16. září 1979, s trvalým pobytem Vrchlického návrší 695, 295 01 Mnichovo Hradiště, jehož totožnost mi byla prokázána platným občanským průkazem, o tom, že na valné hromadě jsou přítomni akcionáři mající celkem 9 338 hlasů, což je z celkového počtu 9 501 hlasů, s nimiž je možné vykonávat hlasovací právo bez omezení, 98,28 %, a tak je valná hromada způsobilá přijímat rozhodnutí. Proti tomuto prohlášení nebyl vznesen žádný protest či námitka. Dle § 412 ZOK a článku 6.2. stanov je valná hromada schopná usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo v zastoupení, akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnotě přesahuje 40 % základního kapitálu.
Předseda valné hromady Ing. Josef Luka byl do této funkce zvolen spolu se zapisovatelkou Ing. Vlastou Mlázovskou, sčitatelem hlasů Ing. Evou Kadlecovou, ověřovatelem zápisu Ing. Milošem Krocem. Do zvolení předsedy valné hromady řídil jednání valné hromady předseda představenstva Společnosti Ing. Josef Luka, po zvolení předsedy valné hromady řídil jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady Ing. Josef Luka.
Předseda valné hromady prohlásil, že žádný z akcionářů Společnosti neuplatnil žádný další návrh či protinávrh k záležitosti zařazené na pořad jednání této valné hromady.
Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že formality a právní jednání, k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím následujícího rozhodnutí valné hromady, byly učiněny a jsou v souladu se zákonem i stanovami Společnosti.

Článek druhý.
Na základě své přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada po projednání 1., 2. a 3. bodu pořadu jednání, kdy byli akcionáři seznámeni s žádostí hlavního akcionáře, se závěry znaleckého posudku o přiměřenosti výše protiplnění a s vyjádřením představenstva Společnosti o posouzení přiměřenosti výše protiplnění, přijala usnesení následujícího obsahu:
ke 4. bodu pořadu jednání:
Valná hromada Společnosti rozhoduje:
Valná hromada ve smyslu § 382 ZOK určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je obchodní společnost PROAGRO GROUP, a.s., IČO: 25076345, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286 (dále jen „hlavní akcionář"), když hlavní akcionář vlastní 9 312 ks kmenových akcií Společnosti na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč; celkem tedy akcie v nominální hodnotě 93.120.000,- Kč.
Základní kapitál Společnosti činí celkem 95.010.000,- Kč a je rozdělen na 9 501 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.
Hlavní akcionář vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 93.120.000,- Kč, což činí 98,011 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 98,011 % ve Společnosti a je tak hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 382 odst. 2 ZOK.
Valná hromada rozhoduje dle § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to na obchodní společnost PROAGRO GROUP, a.s., IČO: 25076345, se sídlem Nymburk, Poděbradská 2026, PSČ 288 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 4286. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle § 385 odst. 1 ZOK na hlavního akcionáře uplynutím 1, slovy: jednoho, měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.
Valná hromada určuje, že výše protiplnění, které poskytne hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, činí částku 70.740,- Kč, slovy: sedmdesát tisíc sedm set čtyřicet korun českých, za každou jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.
Přiměřenost tohoto protiplnění byla hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem č. 502-43/2023 o Zjištění spravedlivé ceny za akcie (fair value) společnosti PROAGRO Nymburk a.s. v procesu tzv. squeeze-out ze dne 20.10.2023, který vypracovala Ing. Lenka Tůmová, IČO: 71502866, se sídlem Nad Okrouhlíkem 2372/14, 182 00 Praha 8, znalkyně jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 29.6.2010 spr. č. 4117/2009 pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování podniku (dále jen „znalec”), který hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání valné hromady, když závěry tohoto znaleckého posudku jsou takové, že hodnota akcií Společnosti, a tedy přiměřená výše protiplnění za akcie ostatních akcionářů, je částka 70.740,- Kč, slovy: sedmdesát tisíc sedm set čtyřicet korun českých, za každou jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno vydanou v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč.
Při zpracování znaleckého posudku byla znalcem použita metoda tzv. diskontovaných peněžních toků. Určená výše protiplnění se od částky uvedené ve znaleckém posudku neodchyluje.
Valná hromada určuje, že stanovené protiplnění bude poskytnuto dle § 378 odst. 1 písm. a) ZOK oprávněným osobám bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 (dále jen „banka"), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15, slovy: patnácti, kalendářních dnů po splnění podmínek dle § 387 ZOK, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků listinných akcií budou předány Společnosti dle § 387 odst. 1 a 2 ZOK.
Poskytnutí protiplnění bude následovat po předání
c) předávacího protokolu o převodu (předání) akcií pro hlavního akcionáře podepsané minoritním akcionářem (s úředním ověřeným podpisem minoritního akcionáře) a Společností;
d) písemné žádosti o výplatu protiplnění (s úředně ověřeným podpisem minoritního akcionáře) na pobočce banky na adrese Ulrichovo náměstí 854, 500 02 Hradec Králové, v úředních hodinách PO, ÚT a ČT 8:30 - 16:30 hod., ST 8:30 - 17:30 hod. a PÁ 8:30 - 15:30 hod. Na základě předání originálů výše označených podkladů dojde k výplatě protiplnění. Zda bude protiplnění vyplaceno v hotovosti (v částce nepřevyšující hodnotu 10.000,- EUR) nebo bezhotovostním převodem na účet, sdělí dosavadní vlastník akcií bance při předání originálů výše označených podkladů.
Valná hromada osvědčuje, že banka před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl a předal této bance prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního protiplnění menšinovým akcionářům a hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady.
Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, tedy předloží své akcie k převzetí Společnosti v řádné lhůtě podle § 387 odst. 1 a 2 ZOK, tedy do 30 dnů po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti v těchto časech: PO - PÁ od 8:00 do 15:00 hod, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky sjednat se Společností v rámci řádné lhůty jiný pracovní den či hodinu k předání listinných akcií. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, si mohou se Společností dohodnout i jiný vhodný způsob předání svých akcií.
Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry ve shora uvedené lhůtě 30, slovy: třiceti, dnů po přechodu vlastnického práva k akciím na osobu hlavního akcionáře, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než 14, slovy: čtrnáct, dnů.

Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, kteří dosud nepředložili své akcie v rámci řádné lhůty, předloží své akcie k převzetí Společnosti v dodatečné lhůtě podle § 387 odst. 2 ZOK, v sídle Společnosti v těchto časech: PO - PÁ od 8:00 do 15:00 hod, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky sjednat se Společností v rámci dodatečné lhůty jiný pracovní den či hodinu k předání listinných akcií. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od hlavního akcionáře, si mohou se Společností dohodnout i jiný vhodný způsob předání svých akcií.
Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií odlišní od osoby hlavního akcionáře své akcie ani v této dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 věta první ZOK. Vrácené účastnické cenné papíry předá Společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty.
O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno aklamací pomocí listinných hlasovacích lístků, přičemž předseda valné hromady prohlásil, že v době rozhodování byla valná hromada způsobilá přijímat rozhodnutí, neboť k přijetí rozhodnutí došlo za účasti akcionářů majících celkem 9 338 hlasů, což představuje 98,28 % hlasů všech vlastníků akcií.
Pro přijetí tohoto usnesení bylo třeba dle § 382 odst. 1 ZOK souhlasu alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, tedy 8 551 hlasů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 9 335 hlasů, což představuje 98,25 % z celkového množství hlasů všech vlastníků akcií, proti nebyl žádný hlas, hlasování se zdržely 3 hlasy, což představuje 0,03 % z celkového množství hlasů všech vlastníků akcií.
Výsledek hlasování a počet hlasů jsem zjistila z prohlášení předsedy valné hromady a mým optickým pozorováním hlasujících. Proti prohlášení předsedy valné hromady o způsobilosti valné hromady přijímat rozhodnutí a proti výkonu hlasovacího práva osobami přítomnými na jednání nebyly vzneseny žádné protesty.

Článek třetí.
Na základě shora uvedených zjištění osvědčuji, že při jednání valné hromady Společnosti, na kterém jsem byla přítomna, byly splněny formality, ke kterým jsou Společnost a valná hromada povinny, a že předmětné rozhodnutí valné hromady bylo valnou hromadou přijato.
Prohlašuji, že obsah předmětného rozhodnutí valné hromady uvedeného v článku druhém tohoto notářského zápisu je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem Společnosti, tedy se stanovami.

O tom byl tento notářský zápis sepsán a po přečtení předsedou valné hromady schválen.

Ing. Josef Luka v.r.
L.S. JUDr. Marcela Svobodová
notářka v Městci Králové
JUDr. Marcela Svobodová v.r.

OV08502081-20240208