Zápis OV08440580

• Obchodní jméno: BARTOŇ - textil a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45534225
• Sídlo: Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod
• Publikováno: 19. 01. 2024
• Značka OV: OV08440580

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti BARTOŇ - textil a.s.,
se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod,
IČO: 45534225,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 577,
(„společnost“)

svolává, ve smyslu článku 7 odst. 2 stanov společnosti a ustanovení § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“),

řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat dne 20.2.2024 v 10:00 hodin,
na adrese Husovo náměstí 1201, 549 01 Nové Město nad Metují.

Prezence účastníků bude probíhat od 9:30 hodin.

Přílohy a doplňující dokumenty k jednotlivým bodům pořadu jednání
1. Dodatek č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021
2. Dodatek č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020
3. Dodatek č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021
4. Smlouva o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023
5. Dodatek č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023
6. Dodatek č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023
7. Dodatek č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017
8. Smlouva o zápůjčce na částku 55.000.000 Kč ze dne 22.11.2023 uzavřená mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem
9. Smlouva o zápůjčce na částku 15.000.000 Kč ze dne 22.11.2023 uzavřená mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem
10. Návrh smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem (strojní vybavení společnosti) k zajištění pohledávek společnosti BARCOSOL s.r.o.
11. Návrh smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem (zásoby společnosti) k zajištění pohledávek společnosti BARCOSOL s.r.o.
12. Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem k zajištění pohledávek společnosti BARCOSOL s.r.o. ze dne 22.11.2023
13. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody
14. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody
15. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala
16. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Bartone Dobenina
17. Návrhy 2 smluv o započtení pohledávky dle § 21 odst. 3 ZOK při uvažovaném zvýšení základního kapitálu

K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, a k pozvánce zasílané akcionářům vlastnícím akcie na jméno, nejsou přílohy z důvodu jejich obsáhlosti přikládány. Veškeré přílohy jsou uveřejněny spolu s pozvánkou na internetových stránkách společnosti www.barton-textil.cz a jsou také připraveny zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti v době dále uvedené.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady a kontrola usnášeníschopnosti.
2. Volba orgánů valné hromady.
3. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
4. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
5. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
6. Projednání a dodatečné schválení smlouvy o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
7. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
8. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
9. Projednání a dodatečné schválení dodatku č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem, a informování o možném střetu zájmů
10. Projednání a dodatečné schválení uzavření smlouvy o zápůjčce mezi společností, jako vydlužitelem, a společností BARCOSOL s.r.o., IČO: 19943784, se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod (dále též jen „BARCOSOL s.r.o.“), jako zapůjčitelem, ohledně zápůjčky ve výši 55.000.000 Kč v souladu s § 55 odst. 2 ZOK
11. Projednání a dodatečné schválení uzavření smlouvy o zápůjčce mezi společností, jako vydlužitelem, a společností BARCOSOL s.r.o., jako zapůjčitelem, ohledně zápůjčky ve výši 15.000.000 Kč v souladu s § 55 odst. 2 ZOK
12. Projednání a schválení uzavření smluv o zřízení zástavního práva dle § 55 odst. 2 ZOK a § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, a to:
- smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem (strojní vybavení společnosti)
- smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem (zásoby společnosti)
- smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti k zajištění pohledávek společnosti BARCOSOL s.r.o., jako zástavního věřitele
13. Projednání a schválení změny stanov společnosti
14. Odvolání člena představenstva
15. Volba nových členů představenstva
16. Odvolání člena dozorčí rady
17. Volba nového člena dozorčí rady
18. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody
19. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody
20. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala
21. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Barton Dobenina
22. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti úpisem nových akcií včetně schválení možnosti započtení pohledávek akcionářů za společností na úhradu emisního kursu akcií
23. Závěr.

Obecné:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě pro akcionáře vlastnící akcie v zaknihované podobě je sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady, tj. 13.2.2024. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů a v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni jako vlastník akcie.
Valné hromady se mohou zúčastnit z akcionářů se zaknihovanými akciemi jen ti, kteří budou uvedeni ve výpisu emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni.
Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního zástupce nebo prostřednictvím zástupce, který k tomu musí být akcionářem písemně zmocněn plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře. S jednou akcií společnosti je spojen jeden hlas.
K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva nebo správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
Akcionář – fyzická osoba při registraci předkládá svůj platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře – právnické osoby se prokazuje platným průkazem totožnosti, platným a aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a není-li osobně statutárním orgánem tohoto akcionáře, pak rovněž zmocněním od akcionáře – právnické osoby (zastoupené statutárního orgánem) s úředně ověřeným podpisem. Doklad o zmocnění se odevzdá u prezence.
Výdaje spojené s účastí na valné hromadě hradí akcionář.
Akcionář, případně jím zmocněná osoba, mohou od 19.1.2024 do dne konání valné hromady (včetně) zdarma nahlédnout v pracovních dnech od 8:00 do 14:00 hodin do dokumentů týkajících se pořadu jednání valné hromady v sídle společnosti na adrese Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod. Současně s tím budou nejpozději od 19.1.2024 do dne konání valné hromady (včetně) výše uvedené dokumenty uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.barton-textil.cz.
Za kvalifikovaného akcionáře se ve smyslu ustanovení § 365 odst. 2 ZOK považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

K jednotlivým bodům pořadu valné hromady představenstvo podává tyto návrhy a zdůvodnění, příp. vyjádření představenstva:

K BODU 1 a 2 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Vyjádření představenstva:
Po zahájení valné hromady a za předpokladu její usnášeníschopnosti bude valná hromada volit předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

K BODU 3 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 3:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Josepha Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 3:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 1 došlo konkrétně k prodloužení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.7.2025, a dále s účinností ke dni 1.12.2023 je zápůjčka sjednána jako bezúročná. Dodatkem č. 1 dále pan Joseph Michael Barton Dobenin prominul společnosti veškeré úroky ze zápůjčky, které byly ke dni podpisu dodatku č. 1 splatné a s jejichž úhradou se společnost dostala do prodlení, případně úroky, které se staly splatnými do 1.12.2023 a s jejichž plněním by se společnost k tomuto dni dostala do prodlení. Pan Joseph Michael Barton Dobenin se dále dodatkem č. 1 vzdal nároku na úhradu úroku z prodlení v zákonné výši z titulu prodlení společnosti s úhradou jednotlivých splátek jistiny a úroku vzniklého v období od účinnosti dílčí smlouvy o zápůjčce ze dne 21.10.2021 do dne podpisu dodatku č. 1.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 1 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 1 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 1 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 1 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 1 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť došlo k prodloužení splatnosti doby zápůjčky spolu se změnou úročení této zápůjčky, kdy zápůjčka je nově k 1.12.2023 sjednána jako bezúročná.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 , a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.10.2021 uzavřeného dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 4 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 4:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 4:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 1 došlo konkrétně k prodloužení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.7.2025, a dále s účinností ke dni 1.12.2023 je zápůjčka sjednána jako bezúročná. Dodatkem č. 1 dále pan Joseph Michael Barton Dobenin prominul společnosti veškeré úroky ze zápůjčky, které byly ke dni podpisu dodatku č. 1 splatné a s jejichž úhradou se společnost dostala do prodlení, případně úroky, které se staly splatnými do 1.12.2023 a s jejichž plněním by se společnost k tomuto dni dostala do prodlení. Pan Joseph Michael Barton Dobenin se dále dodatkem č. 1 vzdal nároku na úhradu úroku z prodlení v zákonné výši z titulu prodlení společnosti s úhradou jednotlivých splátek jistiny a úroku vzniklého v období od účinnosti dílčí smlouvy o zápůjčce ze dne 23.9.2020 do dne podpisu dodatku č. 1.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 1 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 1 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 1 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 1 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 1 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť došlo k prodloužení splatnosti doby zápůjčky spolu se změnou úročení této zápůjčky, kdy zápůjčka je nově k 1.12.2023 sjednána jako bezúročná.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 23.9.2020 uzavřeného dne 22.11.2023mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 5 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 5:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 2 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 5:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 2 došlo konkrétně k prodloužení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.7.2025, a dále s účinností ke dni 1.12.2023 je zápůjčka sjednána jako bezúročná. Dodatkem č. 2 dále pan Joseph Michael Barton Dobenin prominul společnosti veškeré úroky ze zápůjčky, které byly ke dni podpisu dodatku č. 2 splatné a s jejichž úhradou se společnost dostala do prodlení, případně úroky, které se staly splatnými do 1.12.2023 a s jejichž plněním by se společnost k tomuto dni dostala do prodlení. Pan Joseph Michael Barton Dobenin se dále dodatkem č. 2 vzdal nároku na úhradu úroku z prodlení v zákonné výši z titulu prodlení společnosti s úhradou jednotlivých splátek jistiny a úroku vzniklého v období od účinnosti dílčí smlouvy o zápůjčce ze dne 10.9.2021 do dne podpisu dodatku č. 2.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 2 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 2 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 2 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 2 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 2 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť došlo k prodloužení splatnosti doby zápůjčky spolu se změnou úročení této zápůjčky, kdy zápůjčka je nově k 1.12.2023 sjednána jako bezúročná.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 2 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 10.9.2021 uzavřeného dne 22.11.2023mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 6 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 6:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 24.4.2023 mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 2.500.000 Kč.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou smlouvy o zápůjčce ze dne 24.4.2023 ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 2.500.000 Kč.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ze dne 24.4.2023 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 6:
V důsledku trvající nepříznivé ekonomické situace způsobené hospodářskou krizí spojenou s rekordní inflací se společnost ocitla v situaci, kdy akutně potřebovala zajistit finanční prostředky pro řádné pokračování společnosti ve své podnikatelské činnosti, přičemž bankovní instituce nebyly ochotny poskytnout společnosti další úvěr, ani navýšit společnosti úvěrovou linku na její provoz. Vzhledem k tíživé situaci, kterou bylo nezbytně nutné operativně řešit, poskytl dne 25.4.2023 pan Joseph Michael Barton Dobenin společnosti částku ve výši 2.500.000 Kč ve formě zápůjčky z vlastních zdrojů, díky níž se podařilo udržet pokračování chodu společnosti. Dle smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem dne 24.4.2023 na částku 2.500.000 Kč byla sjednána splatnost pohledávky do 31.12.2024, zápůjčka byla sjednána jako bezúročná.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy společnost akutně potřebovala finanční prostředky pro zachování svého provozu, došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se společností, jakož i o podmínkách této smlouvy informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení smlouvy o zápůjčce předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření této smlouvy o zápůjčce mohl být zachován provoz společnosti.

Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila poskytnutí zápůjčky společnosti panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem za podmínek smlouvy o zápůjčce ze dne 24.4.2023, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie smlouvy o zápůjčce ze dne 24.4.2023 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 7 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 7:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 7:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 1 došlo konkrétně k prodloužení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.7.2025.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 1 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 1 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 1 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 1 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 1 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť došlo k prodloužení splatnosti doby zápůjčky, což vzhledem k tomu, že zápůjčka je sjednána jako bezúročná, je vnímáno jako přínosné v ekonomicky tíživé situaci společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 24.4.2023 uzavřeného dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 8 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 8:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 8:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 1 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 1 došlo konkrétně ke zkrácení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.5.2024. Vzhledem k celkové restrukturalizaci společnosti se společnosti podaří k tomuto dni alokovat dostatečné finanční prostředky pro dřívější úhradu této zápůjčky, která je jako jediná ze zápůjček uzavřených mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem úročená. Dřívější splatnost této zápůjčky vzhledem k jejímu úročení zajistí společnosti již v krátkodobém výhledu od očištění od negativního dopadu spojeného s placením úroků. Dodatkem č. 1 dále pan Joseph Michael Barton Dobenin prominul společnosti veškeré úroky ze zápůjčky, které byly ke dni podpisu dodatku č. 1 splatné a s jejichž úhradou se společnost dostala do prodlení. Pan Joseph Michael Barton Dobenin se dále dodatkem č. 1 vzdal nároku na úhradu úroku z prodlení v zákonné výši z titulu prodlení společnosti s úhradou jednotlivých splátek jistiny a úroku vzniklého v období od účinnosti smlouvy o zápůjčce ze dne 30.5.2023 do dne podpisu dodatku č. 1.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 1 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 1 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 1 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 1 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 1 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť dřívějším splacením zápůjčky dojde k úspoře finančních prostředků spojených s náklady na hrazení úroků ze zápůjčky.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 1 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 1 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 30.5.2023 uzavřeného dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 9 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 9:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření dodatku č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017 uzavřeného mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem dne 22.11.2023.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o možném konfliktu zájmů předsedy představenstva společnosti, pana Michaela Bartone Dobenina, který je zároveň druhou smluvní stranou dodatku č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017.

Valná hromada bere tento případný konflikt zájmů na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 2 ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK“

Zdůvodnění k bodu 9:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření dodatku č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem, předsedou představenstva společnosti, jako zapůjčitelem. Dodatkem č. 2 došlo konkrétně k prodloužení doby splatnosti zápůjčky, kdy nově je splatnost zápůjčky sjednána do 31.7.2025, a dále s účinností ke dni 1.12.2023 je zápůjčka sjednána jako bezúročná. Dodatkem č. 2 dále pan Joseph Michael Barton Dobenin prominul společnosti veškeré úroky ze zápůjčky, které byly ke dni podpisu dodatku č. 2 splatné a s jejichž úhradou se společnost dostala do prodlení, případně úroky, které se staly splatnými do 1.12.2023 a s jejichž plněním by se společnost k tomuto dni dostala do prodlení. Pan Joseph Michael Barton Dobenin se dále dodatkem č. 2 vzdal nároku na úhradu úroku z prodlení v zákonné výši z titulu prodlení společnosti s úhradou jednotlivých splátek jistiny a úroku vzniklého v období od účinnosti smlouvy o zápůjčce ze dne 21.12.2017 do dne podpisu dodatku č. 2.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy uzavření výše specifikovaného dodatku č. 2 je součástí komplexních právních kroků souvisejících s restrukturalizací společnosti, došlo k uzavření dodatku č. 2 mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít dodatek č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017 se společností, jakož i o podmínkách tohoto dodatku č. 2 informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení dodatku č. 2 předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření dodatku č. 2 došlo ke zlepšení hospodářské situace společnosti, neboť došlo k prodloužení splatnosti doby zápůjčky spolu se změnou úročení této zápůjčky, kdy zápůjčka je nově k 1.12.2023 sjednána jako bezúročná.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila uzavření dodatku č. 2 k dílčí smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017, a aby rozhodla, že přes možný konflikt zájmů předsedy představenstva nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikovaného dodatku č. 2 ve smyslu ustanovení § 54 a § 56 ZOK.

Kopie dodatku č. 2 ke smlouvě o poskytnutí zápůjčky ze dne 21.12.2017 uzavřeného dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 10 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 10:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o., IČO: 19943784, se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod („BARCOSOL s.r.o.“) jako zapůjčitelem ohledně zápůjčky ve výši 55.000.000 Kč.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o záměru uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. v souladu s § 55 odst. 2 ZOK.

Valná hromada bere tuto skutečnost na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 56 ZOK.“

Zdůvodnění k bodu 10:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. ve výši 55.000.000 Kč. Zápůjčka je společnosti poskytnuta bezúročně, splatná je nejpozději do 31.12.2028. Finanční prostředky ze zápůjčky jsou účelově vázány na úhradu stávajících závazků společnosti, vyplývajících z těchto bankovních úvěrů společnosti:
- Smlouva o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D ve znění pozdějších dodatků v maximální výši 2.100.000 EUR uzavřená s UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608;
- Smlouva o úvěru reg. č. 411/22-120 ve znění pozdějších dodatků v maximální výši 650.000 EUR uzavřená s UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608.
Výše uvedené bankovní úvěry by nebyla společnost schopna v současné finanční situaci řádně splatit, nadto bude úročený úvěr u banky nahrazen bezúročnou zápůjčkou s delší dobou splatnosti. Vzhledem k probíhající restrukturalizaci společnosti s cílem jejího finančního ozdravení lze předpokládat, že bude možné zachovat provoz společnosti a zároveň do 31.12.2028 splatit společnosti BARCOSOL s.r.o. poskytnutou zápůjčku.
Společnost BARCOSOL s.r.o. se v souvislosti s výše zmiňovanou změnou vlastnické struktury akcionářů společnosti stala majoritním akcionářem společnosti, o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. tak předseda představenstva informoval v souladu s § 55 odst. 2 ZOK předsedu dozorčí rady společnosti.
Vzhledem k tomu, že uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. na částku 55.000.000 Kč bylo nezbytné řešit operativně společně s rozsáhlou transakční dokumentací, kdy jednotlivé kroky na sebe plynule navazovaly, došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady a schválení této smlouvy je předkládáno valné hromadě alespoň dodatečně.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila poskytnutí bezúročné zápůjčky ve výši 55.000.000 Kč společnosti společností BARCOSOL s.r.o. za podmínek smlouvy o zápůjčce ze dne 22.11.2023, a aby rozhodla, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 56 ZOK.
Kopie smlouvy o zápůjčce na částku 55.000.000 Kč ze dne 22.11.2023 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 11 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 11:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 22.11.2023 mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o., IČO: 19943784, se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod („BARCOSOL s.r.o.“) jako zapůjčitelem ohledně zápůjčky ve výši 15.000.000 Kč.

Valná hromada potvrzuje, že byla informována o záměru uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. v souladu s § 55 odst. 2 ZOK.

Valná hromada bere tuto skutečnost na vědomí a činí rozhodnutí, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 56 ZOK.“

Zdůvodnění k bodu 11:
V souvislosti se změnou vlastnické struktury akcionářů ke dni 22.11.2023 a související restrukturalizací společnosti došlo dne 22.11.2023 k uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. ve výši 15.000.000 Kč. Zápůjčka je společnosti poskytnuta bezúročně, splatná je nejpozději do 23.5.2024. Finanční prostředky ze zápůjčky jsou účelově vázány na úhradu stávajících závazků společnosti, za vystavené bankovní záruky vyplývající z následujících bankovních úvěrů společnosti:
- Smlouva o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D ve znění pozdějších dodatků v maximální výši 2.100.000 EUR uzavřená s UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608;
- Smlouva o úvěru reg. č. 411/22-120 ve znění pozdějších dodatků v maximální výši 650.000 EUR uzavřená s UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608.
Vystavené bankovní záruky z výše uvedených bankovních úvěrů by nebyla společnost schopna v současné finanční situaci řádně splatit, a řešení této situace nesneslo odkladu.
Bezúročné zápůjčky od společnosti BARCOSOL s.r.o. ve výši 55.000.000 Kč a ve výši 15.000.000 Kč pomohou vyřešit nepříznivou ekonomickou situaci společnosti způsobenou hospodářskou krizí spojenou s enormní inflací a umožní tak zachování provozu společnosti a podpoří nutnou restrukturalizaci společnosti.
Společnost BARCOSOL s.r.o. se v souvislosti s výše zmiňovanou změnou vlastnické struktury akcionářů společnosti stala majoritním akcionářem společnosti, o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. tak předseda představenstva informoval v souladu s § 55 odst. 2 ZOK předsedu dozorčí rady společnosti.
Vzhledem k tomu, že uzavření smlouvy o zápůjčce se společností BARCOSOL s.r.o. na částku 15.000.000 Kč bylo nezbytné řešit operativně společně s rozsáhlou transakční dokumentací, kdy jednotlivé kroky na sebe plynule navazovaly, došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady a schválení této smlouvy je předkládáno valné hromadě alespoň dodatečně.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila poskytnutí bezúročné zápůjčky ve výši 15.000.000 Kč společnosti společností BARCOSOL s.r.o. za podmínek smlouvy o zápůjčce ze dne 22.11.2023, a aby rozhodla, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 56 ZOK.
Kopie smlouvy o zápůjčce na částku 15.000.000 Kč ze dne 22.11.2023 uzavřené mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem tvoří přílohu této pozvánky.

K BODU 12 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 12:

„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. („Společnost“) schvaluje ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) ZOK zastavení části jmění Společnosti uzavřením dále pod písmenem b) až d) níže uvedených zástavních smluv, a to za účelem zajištění dluhů zejména z následujících smluv:

1) smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 22.11.2023 mezi Společností, na straně jedné jako vydlužitelem, a společností BARCOSOL s.r.o., IČO: 19943784, se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod (dále též jen „BARCOSOL s.r.o.“), na straně druhé jako zapůjčitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 55.000.000 Kč („Smlouva o zápůjčce“), a

2) ze smluv níže uvedených pod písmeny b) až d).

Valná hromada Společnosti měla příležitost se náležitě seznámit s podmínkami níže uvedených Transakčních dokumentů a v souladu s podmínkami uvedenými v těchto Transakčních dokumentech a transakcí jimi zamýšlenou valná hromada schvaluje uzavření a výkon následujících smluv a jakékoliv další dokumenty s nimi související:

a) Smlouvy o zápůjčce;

b) Smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem, která má být uzavřena mezi Společností jako zástavcem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zástavním věřitelem, na jejímž základě má být mj. zřízeno zástavní právo k movitým věcem - strojnímu vybavení Společnosti (jak je tento pojem definován v této zástavní smlouvě), k zajištění včasného a řádného splacení dluhů Společnosti z Transakčních dokumentů;

c) Smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem, která má být uzavřena mezi Společností jako zástavcem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zástavním věřitelem, na jejímž základě má být mj. zřízeno zástavní právo k movitým věcem - zásobám Společnosti (jak je tento pojem definován v této zástavní smlouvě), k zajištění včasného a řádného splacení dluhů Společnosti z Transakčních dokumentů;

d) Smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem, která byla uzavřena dne 22.11.2023 mezi Společností jako zástavcem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zástavním věřitelem, na jejímž základě je mj. zřízeno zástavní právo k nemovitým věcem:
- pozemku parc. č. st.: 33 - zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. 32, prům. objekt,
- pozemku parc. č.: 260 - ostatní plocha,
- pozemku parc. č.: 282/1 - ostatní plocha,
- pozemku parc. č.: 282/2 - ostatní plocha,
vše v katastrálním území Staré Město nad Metují,
k zajištění včasného a řádného splacení dluhů Společnosti z Transakčních dokumentů;

e) veškerých dalších dokumentů, které má Společnost podle Smlouvy o zápůjčce nebo podle výše uvedených smluv pod písmeny b) až d) uzavřít či vyhotovit;

(smlouvy shora uvedené pod písm. a) až e) v textu usnesení též jen „Transakční dokumenty“).

Valná hromada potvrzuje, že:
a) uzavření a podepsání shora uvedených Transakčních dokumentů je v zájmu Společnosti,
b) Společnosti nezakázala uzavření a plnění Transakčních dokumentů Společností, a že k takovému zákazu nejsou žádné důvody,
c) u člena představenstva Společnosti nejsou důvody pro pozastavení výkonu jeho funkce dle ustanovení § 54 odstavce 4) ZOK v souvislosti s uzavřením a plněním Transakčních dokumentů za Společnost,
d) byla řádně informována členem představenstva ve smyslu ustanovení § 54, 55, 56 76 ZOK ohledně jeho možného střetu zájmů se zájmy Společnosti,
e) plnění povinností předvídaných Transakčními dokumenty nepředstavuje ze strany Společnosti zakázané bezúplatné plnění ve smyslu § 40 odstavce 5) ZOK.

Valná hromada vzala na vědomí, že shora uvedený majetek, který je nebo má být předmětem zastavení na základě zástavních smluv uvedených výše pod písmeny b) až d) tohoto usnesení je takového rozsahu, že představuje takovou část jmění, jejíž zastavení vyžaduje souhlas valné hromady dle § 421 odst. 2) písm. m) ZOK.“

Zdůvodnění k bodu 12:
V souvislosti s uzavřením smlouvy o poskytnutí zápůjčky společnosti společností BARCOSOL s.r.o. ve výši 55.000.000 Kč byl ze strany věřitele, společnosti BARCOSOL s.r.o. vznesen požadavek na zajištění pohledávky ze zápůjčky. Poskytnutí zajištění navazující na poskytnutí zápůjčky je krokem v obchodní praxi zcela běžným. Smlouva o zápůjčce na částku 55.000.000 Kč uzavřená mezi společností jako vydlužitelem a společností BARCOSOL s.r.o. jako zapůjčitelem je zajištěna prostřednictví 3 zajišťovacích institutů ze strany společnosti, konkrétně zřízením zástavního práva ke strojnímu vybavení společnosti, zřízením zástavního práva k zásobám společnosti a zřízením zástavního práva k nemovitostem ve vlastnictví společnosti.

Majetek společnosti, který má být předmětem zástavního práva, je blíže specifikován v jednotlivých zástavních smlouvách, jejichž návrh je v příloze této pozvánky. Zástavní smlouvy, jejichž předmětem jsou movité věci (strojní vybavení a zásoby), budou uzavřeny formou notářského zápisu.

O záměru uzavřít smlouvy o zřízení zástavního práva k movitým věcem (strojnímu vybavení společnosti a zásobám), jakož i o záměru uzavřít smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve prospěch společnosti BARCOSOL s.r.o. jako zástavního věřitele předseda představenstva informoval v souladu s § 55 odst. 2 ZOK předsedu dozorčí rady společnosti. Vzhledem k tomu, že smlouvy o zřízení zástavního práva budou uzavřeny se společností BARCOSOL s.r.o., která je většinovým akcionářem společnosti, navrhuje se, aby valná hromada rozhodla, že nejsou dány důvody pro rozhodnutí o zákazu uzavření a plnění výše specifikované smlouvy o zápůjčce, ani k přijetí jiného opatření ve smyslu ustanovení § 56 ZOK.

K BODU 13 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 13:

„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje změnu stanov společnosti takto:

I. Ustanovení Čl. 2 „Předmět podnikání společnosti“ stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„Předmětem podnikání společnosti je:
a) barvení a chemická úprava textilií,
b) silniční motorová doprava nákladní,
c) následující předměty podnikání spadající pod živnost označenou jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to:
- výroba textilií, textilních výrobků, oděvů a oděvních doplňků,
- zprostředkování obchodu a služeb,
- velkoobchod a maloobchod,
- pronájem a půjčování věcí movitých,
- poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
- překladatelská a tlumočnická činnost.“

II. Ustanovení Čl. 7 „Valná hromada“ odst. 6 písm. e) stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„e) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, včetně schvalování odměn členů představenstva a členů dozorčí rady,“

III. Ustanovení Čl. 8 „Představenstvo“ odst. 5 stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„5. Představenstvo společnosti má 3 členy. Představenstvo volí předsedu představenstva. V případě rovnosti hlasů má předseda představenstva rozhodující hlas.“

IV. Ustanovení Čl. 8 „Představenstvo“ odst. 7 stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„7. Člen představenstva je volen a odvoláván valnou hromadou společnosti, která také schvaluje odměny a jiná plnění poskytnutá členu představenstva společnosti a schvaluje též smlouvu o výkonu funkce člena představenstva.“

V. Ustanovení Čl. 10 „Zastupování společnosti a podepisování za společnost“ stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„1. Společnost zastupuje kterýkoliv člen představenstva samostatně.
2. Člen představenstva činí písemná právní jednání tak, že připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci.“

Zdůvodnění k bodu 13:

Představenstvo navrhuje úpravu předmětu podnikání ve stanovách společnosti v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu České republiky (rozhodnutí spisová značka 27 Cdo 3549/2020 ze dne 5.12.2021) konstatující, že ujednání stanov, podle něhož je předmětem podnikání akciové společnosti výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, nesplňuje požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti, a odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem.

V souvislosti s restrukturalizací společnosti provázející změnu v osobě majoritního vlastníka akcií společnosti byl vznesen návrh na změnu stanov společnosti na základě, níž bude nově představenstvo tříčlenné a jeho členové budou nově voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. Společnost předpokládá, že spolu s dalšími opatřeními souvisejícími s restrukturalizací společnosti dojde ke zlepšení ekonomických výsledků společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada schválila změnu stanov společnosti, jak je výše uvedeno.

K BODU 14 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 14:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. odvolává s okamžitou účinností pana Josepha Michaela Bartone Dobenina, datum narození 13. března 1970, pobyt Husovo náměstí 1202, 549 01 Nové Město nad Metují, z funkce člena představenstva společnosti BARTOŇ - textil a.s.“

Zdůvodnění k bodu 14:
Vzhledem k tomu, že v rámci bodu 13 pořadu valné hromady je navrhována změna stanov společnosti na základě, které bude představenstvo společnosti nově tříčlenné a bude voleno valnou hromadou, bude navazovat na tuto změnu rozhodnutí o novém obsazení tohoto orgánu společnosti. Před volbou všech 3 nových členů představenstva do funkce bude odvolán dosavadní předseda představenstva, pan Joseph Michael Barton Dobenin.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada odvolala pana Josepha Michaela Bartone Dobenina.

K BODU 15 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 15:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. volí s účinností od okamžiku přijetí tohoto usnesení do funkce členů představenstva společnosti BARTOŇ - textil a.s.:
- pana Ing. Romana Vývodu, datum narození 27. února 1967, pobyt Havlíčkova 1445, Hranice I-Město, 753 01 Hranice,
- pana Adama Vývodu, datum narození 29. října 1998, pobyt Pod Bílým kamenem 1758, Hranice I-Město, 753 01 Hranice, a
- pana Ing. Radima Ždímala, datum narození 9. listopadu 1974, pobyt K Besedě 1096, Svítkov, 530 06 Pardubice.“

Zdůvodnění k bodu 15:
Vzhledem k tomu, že v rámci bodu 13 pořadu valné hromady je navrhována změna stanov společnosti na základě, které bude představenstvo společnosti nově tříčlenné, navazuje na tuto změnu rozhodnutí o novém obsazení tohoto orgánu společnosti. Vzhledem k tomu, že Ing. Roman Vývoda, Adam Vývoda i Ing. Radim Ždímal mají bohaté zkušenosti s působením ve výkonných orgánech společností, jedná se osoby plně kompetentní, s potřebnými znalostmi a pečlivostí splňující požadavky ZOK na výkon funkce člena představenstva společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada novými členy představenstva společnosti zvolila Ing. Romana Vývodu, Adama Vývodu a Ing. Radima Ždímala.

K BODU 16 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 16:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. odvolává s okamžitou účinností pana Ing. Petra Kubína, datum narození 28. února 1964, pobyt Zelenky-Hajského 1935/2, Žižkov, 130 00 Praha z funkce člena dozorčí rady společnosti BARTOŇ - textil a.s.“

Zdůvodnění k bodu 16:
S ohledem na personální změny v obsazení orgánů společnosti související s restrukturalizací společnosti je navrhována změna v osobě člena dozorčí rady společnosti a s tím související odvolání stávajícího člena dozorčí rady společnosti Ing. Petra Kubína.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada odvolala Ing. Petra Kubína z funkce člena dozorčí rady společnosti.

K BODU 17 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 17:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. volí s účinností od okamžiku přijetí tohoto usnesení pana Josepha Michaela Bartone Dobenina, datum narození 13. března 1970, pobyt Husovo náměstí 1202, 549 01 Nové Město nad Metují do funkce člena dozorčí rady společnosti BARTOŇ - textil a.s.“

Zdůvodnění k bodu 17:
S ohledem na skutečnost, že je navrhováno odvolání stávajícího člena dozorčí rady společnosti Ing. Petra Kubína, je současně navrhována volba nového člena dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že pan Joseph Michael Barton Dobenin působil dlouhodobě jako předseda představenstva společnosti BARTOŇ – textil a.s. a je podrobně seznámen s chodem společnosti, jeví se jako vhodná osoba na pozici člena dozorčí rady této společnosti. Pan Joseph Michael Barton Dobenin zároveň splňuje veškeré požadavky ZOK spojené s výkonem funkce člena dozorčí rady akciové společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada novým členem dozorčí rady zvolila Josepha Michaela Bartone Dobenina.

K BODU 18 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 18:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody se společností BARTOŇ - textil a.s. dle návrhu smlouvy o výkonu funkce předloženého valné hromadě.“

Zdůvodnění k bodu 18:
Smlouva o výkonu funkce člena představenstva v akciové společnosti je v souladu s § 59 ZOK sjednávána písemně. Obsah smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti BARTOŇ – textil a.s., a je plně v souladu s politikou společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada schválila uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Romana Vývody je přílohou této pozvánky.

K BODU 19 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 19:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody se společností BARTOŇ - textil a.s. dle návrhu smlouvy o výkonu funkce předloženého valné hromadě.“

Zdůvodnění k bodu 19:
Smlouva o výkonu funkce člena představenstva v akciové společnosti je v souladu s § 59 ZOK sjednávána písemně. Obsah smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti BARTOŇ - textil a.s., a je plně v souladu s politikou společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada schválila uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Adama Vývody je přílohou této pozvánky.

K BODU 20 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 20:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala se společností BARTOŇ - textil a.s. dle návrhu smlouvy o výkonu funkce předloženého valné hromadě.“

Zdůvodnění k bodu 20:
Smlouva o výkonu funkce člena představenstva v akciové společnosti je v souladu s § 59 ZOK sjednávána písemně. Obsah smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti BARTOŇ - textil a.s., a je plně v souladu s politikou společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada schválila uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Ing. Radima Ždímala je přílohou této pozvánky.

K BODU 21 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 21:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Bartone Dobenina se společností BARTOŇ - textil a.s. dle návrhu smlouvy o výkonu funkce předloženého valné hromadě.“

Zdůvodnění k bodu 21:
Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady v akciové společnosti je v souladu s § 59 ZOK sjednávána písemně. Obsah smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Bartone Dobenina je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti BARTOŇ - textil a.s., a je plně v souladu s politikou společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada schválila uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Bartone Dobenina. Návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Josepha Michaela Bartone Dobenina je přílohou této pozvánky.

K BODU 22 POŘADU VALNÉ HROMADY:

Návrh usnesení k bodu 22:

„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. („Společnost“) schvaluje toto usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti („Usnesení“):

1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 10.192.650,- Kč (deset milionů sto devadesát dva tisíce šest set padesát korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 15.681 (patnáct tisíc šest set osmdesát jedna) kusů kmenových akcií na jméno jako listinných akcií o jmenovité hodnotě 650,-- Kč (šest set padesát korun českých) každá (dále společně též jen „Akcie“ nebo každá jednotlivě též jen „Akcie“).

3. Přednostní právo akcionářů:
Všechny Akcie mohou být upsány akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií (dále též jen „Přednostní právo“) dle ustanovení § 484 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „ZOK“), a to za těchto podmínek:
a) Místo vykonání Přednostního práva: Přednostní právo na upsání Akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod.
b) Lhůta pro vykonání Přednostního práva: Přednostní právo na upsání Akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručení oznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10:00 hod. do 14:00 hod. (dále též jen „Upisovací lhůta pro Přednostní právo“).
c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro Přednostní právo: Počátek běhu Upisovací lhůty pro Přednostní právo oznámí Společnost akcionářům Společnosti způsobem určeným stanovami Společnosti a ZOK pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 týdne ode dne zápisu tohoto Usnesení do obchodního rejstříku. Oznámení o Přednostnímu právu Společnost současně zveřejní.
d) Počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě:
- na 1 dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 650 Kč (šest set padesát korun českých), kdy není rozhodné, zda se jedná o akcii na jméno či na majitele nebo zda jde o listinnou akcii nebo zaknihovaný cenný papír, připadá podíl na jedné nové Akcii ve výši 5227/21773 (zlomek, v jehož čitateli je pět tisíc dvě stě dvacet sedm a ve jmenovateli je dvacet jeden tisíc sedm set sedmdesát tři), s tím, že lze upisovat pouze celé Akcie.
e) Rozhodný den pro uplatnění přednostního práva u zaknihovaných akcií: Rozhodným dnem pro uplatnění Přednostního práva je u stávajících u zaknihovaných akcií Společnosti 7. (sedmý) den přede dnem zápisu tohoto Usnesení do obchodního rejstříku.

4. Upsání všech Akcií, které nebudou upsány s využitím Přednostního práva dle článku 3 tohoto Usnesení, bude nabídnuto určenému zájemci – společnosti BARCOSOL s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 19943784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen „Zájemce“), a to za těchto podmínek:
a) Akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 ZOK Zájemci.
b) Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií Zájemci bez odkladu, nejpozději však do 1 týdne poté, kdy již nebude možno upisovat Akcie s Přednostním právem dle článku 3. tohoto Usnesení (oprávnění akcionáři se vzdali přednostního práva na upisování, nebo ho již vykonali, anebo jim nevzniklo nebo zaniklo).

5. Emisní kurs Akcií a lhůta pro jeho splacení
a) Emisní kurs Akcií, jakož i lhůta pro jeho splacení, jsou shodné v případě upisování Akcií s Přednostním právem i při upisování Akcií Zájemcem.
b) Emisní kurs Akcií je stanoven takto: emisní kurs jedné Akcie činí 650 Kč (šest set padesát korun českých), tzn. odpovídá jmenovité hodnotě Akcie, neboť upisovat Akcie mohou výhradně jen akcionáři Společnosti.
c) Celý emisní kurs upsaných Akcií je upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne upsání Akcií.
d) Celý emisní kurs upsaných Akcií je upisovatel povinen splatit peněžitým vkladem, a to složením na účet Společnosti číslo 270779376/0300 vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.

6. Připuštění možnosti započtení pohledávky
a) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti za Zájemcem (bez ohledu na to, zda půjde o upsání Akcií Zájemcem při využití Přednostního práva nebo v rámci upisování Zájemcem v souladu s bodem 4 tohoto Usnesení) ve výši odpovídající emisnímu kursu jím upsaných Akcií z titulu splacení emisního kursu upsaných Akcií bude započtena jistina peněžité pohledávky Zájemce jako vlastníka pohledávky za Společností ve stejné výši z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 22.11.2023 mezi Zájemcem, na straně jedné jako zapůjčitelem, a Společností, na straně druhé jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 55.000.000,- Kč (padesát pět milionů korun českých) (dále též jen „Započtení pohledávek“).
b) Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení:
- Návrh smlouvy o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemci při upsání Akcií Zájemcem v rámci Přednostního práva. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií v rámci Přednostního práva.
- Návrh smlouvy o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 4. tohoto Usnesení. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu Akcií upsaných ve smlouvě o upsání akcií Zájemcem.
c) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o Započtení pohledávek Zájemcem při upsání Akcií v rámci Přednostního práva.
d) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o Započtení pohledávek Zájemcem při upsání Akcií v rámci upsání určitým zájemcem dle bodu 4 tohoto Usnesení.“

Zdůvodnění bodu 22:
V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. b) ZOK a ustanovení článku 7., bodu 6. písm. b) a c) stanov společnosti BARTOŇ - textil a.s. náleží do působnosti valné hromady rozhodování o změně výše základního kapitálu a rozhodování o možnosti započtení pohledávek akcionářů za společností na úhradu emisního kursu akcií.
Valné hromadě je překládán návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti, přičemž v souladu se ZOK a stanovami společnosti mají všichni akcionáři společnosti přednostní právo na úpis nových akcií společnosti. Tímto společnost zachovává rovný přístup ke všem akcionářům a dává všem právo upsat akcie za stejných podmínek. Akcie, které by takto nebyly upsány, budou nabídnuty k úpisu majoritnímu akcionáři společnosti BARCOSOL s.r.o., který o jejich upsání projevil zájem a zároveň eviduje značné pohledávky za společností. V souvislosti s právem akcionářů upsat přednostně akcie společnosti společnost připomíná, že v souladu s § 486 odst. 2 ZOK je toto právo akcionáře volně převoditelné.
V souvislosti se zmiňovanou restrukturalizací společnosti byly společnosti poskytnuty bezúročné zápůjčky ze strany akcionáře společnosti, společnosti BARCOSOL s.r.o., v celkové výši 70.000.000 Kč. Rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií a navazujícím rozhodnutím o schválení možnosti akcionářů k započtení pohledávek akcionářů za společností na úhradu emisního kursu akcií bude umožněno společnosti snížit svou zadluženost. Ostatní akcionáři společnosti nemají pohledávky vůči společnosti, pročež u nich se možnost započtení pohledávek nestanoví.
Návrhy smluv o Započtení pohledávek ve smyslu § 21 odst. 3 ZOK jsou v příloze Pozvánky.

V Náchodě dne 16.01.2024

Za BARTOŇ - textil a.s.

Joseph Michael Barton Dobenin
Předseda představenstva

OV08440580-20240119