Zápis OV08200860

• Obchodní jméno: JABLOTRON GROUP a.s. (Louky JN a.s.; JABLO GRO s.r.o.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 04066529
• Sídlo: Pod Skalkou 4567/33, 466 01 Jablonec nad Nisou
• Publikováno: 06. 11. 2023
• Značka OV: OV08200860

Oznámení o fúzi formou sloučení

Louky JN a.s.,
IČO: 05454298,
se sídlem Pod Skalkou 4567/33, 466 01 Jablonec nad Nisou,
právní forma: akciová společnost,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2605,
(dále jen „Zanikající společnost 1“)

a

JABLO GRO s.r.o.,
IČO: 14864959,
se sídlem Pod Skalkou 4567/33, 466 01 Jablonec nad Nisou,
právní forma: společnost s ručením omezeným,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 141,
(dále jen „Zanikající společnost 2“)

(Zanikající společnost 1 a Zanikající společnost 2 dále jen „Zanikající společnosti“)

a

JABLOTRON GROUP a.s.,
IČO: 04066529,
se sídlem Pod Skalkou 4567/33, 466 01 Jablonec nad Nisou,
právní forma: akciová společnost,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2513,
(dále jen „Nástupnická společnost“)

(dále také společně jen „Zúčastněné společnosti“)

tímto oznamují, že byl do sbírky listin u jejich zápisu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, uložen PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM.

Dle ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, za Zanikající společnosti může povinnost dle ustanovení § 33 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, splnit Nástupnická společnost.

Upozornění pro akcionáře na jejich práva

V souvislosti s fúzí sloučením upozorňují členové statutárního orgánu Nástupnické společnosti akcionáře Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti na jejich práva vyplývající z ustanovení § 118 zákona o přeměnách.

Akcionářům Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti jsou v souladu s ustanovením § 119 zákona o přeměnách alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, v sídle společnosti k nahlédnutí tyto dokumenty:
- projekt fúze,
- účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
- společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
- znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
- posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi,
(společně dále též jen „Dokumenty“).

Akcionáři Zanikající společnosti 1 a Nástupnické společnosti, který o to požádá, vydá Zanikající společnost 1 či Nástupnická společnost bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z Dokumentů. Pokud akcionář Nástupnické společnosti či Zanikající společnosti 1 souhlasil s tím, že Nástupnická společnost či Zanikající společnost 1 bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

Vzhledem k tomu, že projekt přeměny fúzí sloučením bude schválen rozhodnutími nejvyšších orgánů Zúčastněných společností, neobsahuje toto oznámení upozornění na práva akcionářů podle ustanovení § 131 zákona o přeměnách.

Protože v důsledku fúze sloučením Zanikající společnost 1 zanikne, upozorňují členové statutárního orgánu Zanikající společnosti 2 akcionáře Zanikající společnosti 2 na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit jejich akcie podle ustanovení § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a zákona o přeměnách.

Protože v důsledku fúze sloučením Nástupnická společnost nezanikne, neobsahuje toto oznámení upozornění pro akcionáře na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie podle ustanovení § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a zákona o přeměnách.

Upozornění pro věřitele na jejich práva

V souvislosti s fúzí sloučením upozorňují Zúčastněné společnosti věřitele Zúčastněných společností na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až 39 zákona o přeměnách. Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti (6) měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty právo na poskytnutí jistoty zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnými společnostmi k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a Zúčastněné společnosti neposkytly přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní uspokojení v insolvenčním řízení, ani ve vztahu k pohledávkám, jež vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí jistoty nemají ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Zúčastněné společnosti nevydaly žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách.

Správní rada JABLOTRON GROUP a.s.

OV08200860-20231106