Zápis OV07977372

• Obchodní jméno: BARTOŇ - textil a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45534225
• Sídlo: Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod
• Publikováno: 25. 08. 2023
• Značka OV: OV07977372

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti BARTOŇ - textil a.s., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 45534225, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 577,
(dále jen „společnost“)

svolává, ve smyslu článku 7 odst. 2 stanov společnosti a ustanovení § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“),

řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat dne 27.9.2023 v 09:00 hodin,
na adrese Husovo náměstí 1201, 549 01 Nové Město nad Metují.
Prezence účastníků bude probíhat od 8:30 do 9:00 hodin.

Přílohy a doplňující dokumenty k jednotlivým bodům pořadu jednání
1. Smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D
2. Dodatek č. 26 ke smlouvě o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D ze dne 29. prosince 2011
3. Smlouva o zápůjčce uzavřená mezi společností a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem dne 30.05.2023
4. Úplný návrh změny stanov

K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, a k pozvánce zasílané akcionářům vlastnícím akcie na jméno, nejsou přílohy z důvodu jejich obsáhlosti přikládány. Veškeré přílohy (včetně úplného návrhu změny stanov) jsou uveřejněny spolu s pozvánkou na internetových stránkách společnosti www.barton-textil.cz a jsou také připraveny zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti v době dále uvedené.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady a kontrola usnášeníschopnosti.
2. Volba orgánů valné hromady.
3. Projednání a schválení zajišťovacího postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu společnosti č. 1388052521/2700, vedeném u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., ve výši nejméně 5.000.000,- CZK.
4. Projednání a dodatečné schválení smlouvy o zápůjčce mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností ze dne 30.05.2023.
5. Projednání a schválení změny stanov společnosti.
6. Závěr.

Obecné:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě pro akcionáře vlastnící akcie v zaknihované podobě je sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady, tj. 20.9.2023. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů a v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni jako vlastník akcie.
Valné hromady se mohou zúčastnit z akcionářů se zaknihovanými akciemi jen ti, kteří budou uvedeni ve výpisu emise z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni.
Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního zástupce nebo prostřednictvím zástupce, který k tomu musí být akcionářem písemně zmocněn plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře. S jednou akcií společnosti je spojen jeden hlas.
K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva nebo správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
Akcionář – fyzická osoba při registraci předkládá svůj platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře – právnické osoby se prokazuje platným průkazem totožnosti, platným a aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a není-li osobně statutárním orgánem tohoto akcionáře, pak rovněž zmocněním od akcionáře – právnické osoby (zastoupené statutárního orgánem) s úředně ověřeným podpisem. Doklad o zmocnění se odevzdá u prezence.
Výdaje spojené s účastí na valné hromadě hradí akcionář.
Akcionář, případně jím zmocněná osoba, mohou od 25.8.2023 do dne konání valné hromady (včetně) zdarma nahlédnout v pracovních dnech od 8:00 do 14:00 hodin do dokumentů týkajících se pořadu jednání valné hromady v sídle společnosti na adrese Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod. Současně s tím budou nejpozději od 25.8.2023 do dne konání valné hromady (včetně) výše uvedené dokumenty uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.barton-textil.cz.
Za kvalifikovaného akcionáře se ve smyslu ustanovení § 365 odst. 2 ZOK považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

K jednotlivým bodům pořadu valné hromady představenstvo podává tyto návrhy a zdůvodnění, příp. vyjádření představenstva:

K bodu 1 a 2: Zahájení valné hromady a kontrola usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady:
Vyjádření představenstva:
Po zahájení valné hromady a za předpokladu jej usnášeníschopnosti bude valná hromada volit předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

K bodu 3: Projednání a schválení zajišťovacího postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu společnosti č. 1388052521/2700, vedeném u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., ve výši nejméně 5.000.000,- CZK.

Návrh usnesení k bodu 3:
„Valná hromada dodatečně schvaluje ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „ZOK“), převod takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti BARTOŇ - textil a.s., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 45534225, spisová značka B 577 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále jen „Společnost“), a to na základě Smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D, uzavřené dne 16. června 2023 mezi společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 64948242, spisová značka B 3608 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Banka“), jako postupníkem, a Společností, jako postupitelem (dále jen „Smlouva“), na jejímž základě došlo k zajišťovacímu postoupení pohledávek Společnosti vůči Bance na výplatu peněžních prostředků uložených na rezervním účtu č. 1388052521/2700 vedeném u Banky v CZK za účelem zajištění dluhů Společnosti ve výši 2.100.000,- EUR (dva miliony jedno sto tisíc euro) a jejich příslušenství vyplývajících ze smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D, uzavřené dne 29. prosince 2011 mezi Bankou jako úvěrující a Společností jako úvěrovanou, ve znění pozdějších dodatků, a dalších dluhů blíže specifikovaných v čl. IV. Smlouvy.“

Zdůvodnění k bodu 3:
Mezi společností a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. je uzavřena smlouva o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D ze dne 29. prosince 2011 („smlouva o úvěru“). K udržení financování chodu společnosti prostřednictvím této smlouvy o úvěru bylo nezbytné přistoupit k uzavření dodatku č. 26 smlouvy o úvěru, kterým došlo ke změně splatnosti úvěru, která je nově sjednána do 30.11.2023. Spolu se změnou splatnosti úvěru došlo ze strany UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. k požadavku na rozšíření nástrojů poskytnutí jistoty k zajištění dluhů společnosti o zajišťovací postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu společnosti č. 1388052521/2700, vedeném u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., ve výši nejméně 5.000.000,- CZK. Dne 16.6.2023 byla uzavřena smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D.

V souladu s dodatkem č. 26 ke smlouvě o úvěru ze dne 16.6.2023 je společnost povinna předložit společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. po uzavření Smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D rozhodnutí valné hromady ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, o schválení zastavení věci pro účely poskytnutí jistoty, a to ve formě notářského zápisu.

Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby v souladu s požadavkem společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. valná hromada vyslovila dodatečný souhlas s uzavřením smlouvy o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D.

Smlouva o zajišťovacím postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u banky č. 911/23T-2147/11-D a dodatek č. 26 smlouvy o úvěru tvoří přílohu této pozvánky.

K bodu 4: Projednání a dodatečné schválení smlouvy o zápůjčce mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností BARTOŇ - textil a.s. ze dne 30.05.2023.

Návrh usnesení k bodu 4:
„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje dodatečně uzavření smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 30.5.2023 mezi společností a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 20.000.000,- Kč.“

Zdůvodnění k bodu 4:
V důsledku trvající nepříznivé ekonomické situace způsobené hospodářskou krizí spojenou s rekordní inflací se společnost ocitla v situaci, kdy akutně potřebovala zajistit finanční prostředky pro řádné pokračování společnosti ve své podnikatelské činnosti, přičemž bankovní instituce nebyly ochotny poskytnout společnosti další úvěr, ani navýšit společnosti úvěrovou linku na její provoz. Vzhledem k tíživé situaci, kterou bylo nezbytně nutné operativně řešit, poskytl dne 30.5.2023 pan Joseph Michael Barton Dobenin společnosti částku ve výši 20.000.000 Kč ve formě zápůjčky z vlastních zdrojů, díky níž se podařilo udržet pokračování chodu společnosti. Dle smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem dne 30.5.2023 na částku 20.000.000 Kč byla sjednána splatnost pohledávky do 31.5.2025, úrok byl sjednán ve výši 15% p.a. z nesplacené jistiny.
Vzhledem k tomu, že řešení finanční situace společnosti nesneslo odkladu, kdy společnost akutně potřebovala finanční prostředky pro zachování svého provozu, došlo k uzavření smlouvy o zápůjčce mezi panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem a společností bez předchozího projednání a souhlasu valné hromady, pan Joseph Michael Barton Dobenin o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce se společností, jakož i o podmínkách této smlouvy informoval dozorčí radu s tím, že valné hromadě bude schválení smlouvy o zápůjčce předloženo alespoň dodatečně. V důsledku uzavření této smlouvy o zápůjčce mohl být zachován provoz společnosti.
Představenstvo s ohledem na shora uvedené navrhuje, aby valná hromada dodatečně schválila poskytnutí zápůjčky společnosti panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem za podmínek smlouvy o zápůjčce ze dne 30.5.2023.
Kopie smlouvy o zápůjčce ze dne 30.5.2023 uzavřené mezi společností a panem Josephem Michaelem Bartonem Dobeninem tvoří přílohu této pozvánky.

K bodu 5: Projednání a schválení změny stanov společnosti

Návrh usnesení k bodu 5:

„Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s. schvaluje přeměnu zaknihovaných cenných papírů (zaknihovaných akcií) na cenné papíry (listinné akcie), změnu formy akcií na majitele na akcie znějící na jméno a zejména, nikoliv však výlučně, v souvislosti s tím změnu stanov společnosti takto:

I. Ustanovení Čl. 2 „Předmět podnikání společnosti“ stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„Předmětem podnikání společnosti je:
a) barvení a chemická úprava textilií,
b) silniční motorová doprava nákladní,
c) následující předměty podnikání spadající pod živnost označenou jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to:
- výroba textilií, textilních výrobků, oděvů a oděvních doplňků,
- zprostředkování obchodu a služeb,
- velkoobchod a maloobchod,
- pronájem a půjčování věcí movitých,
- poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
- překladatelská a tlumočnická činnost.“

II. V ustanovení Čl. 4 „Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kursu akcií“ stanov společnosti se odstavec 2 ruší a stávající odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 2 a 3.

III. Ustanovení Čl. 5 „Akcie“ stanov společnosti se mění a nadále bude znít takto:
„1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 65319 (šedesát pět tisíc tři sta devatenáct) kusů kmenových listinných akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 650,- Kč (šest set padesát korun českých) každá.
2. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 650,- Kč (šest set padesát korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas.
3. Celkový počet hlasů ve společnosti činí 65 319 (šedesát pět tisíc tři sta devatenáct) hlasů.
4. Akcie lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadných listin platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivé akcie včetně čísla akcií, které nahrazuje; hromadná listina však nemusí obsahovat číselné označení.
5. Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, a to na základě písemného oznámení doručeného společnosti. Společnost v takovém případě zajistí nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne doručení písemného oznámení vyhotovení jednotlivých akcií nebo jiných hromadných listin. Pokud se společnost s akcionářem nedohodnou jinak, budou tyto jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny předány akcionáři v sídle společnosti proti předání hromadné listiny, jejíž výměnu akcionář požadoval.“

Zdůvodnění k bodu 5:
Představenstvo navrhuje úpravu předmětu podnikání v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu České republiky (rozhodnutí spisová značka 27 Cdo 3549/2020 ze dne 5.12.2021) konstatující, že ujednání stanov, podle něhož je předmětem podnikání akciové společnosti výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, nesplňuje požadavek určitosti, neboť z něj není zjevné, co je předmětem podnikání dané společnosti, a odpovídajícího výsledku se nelze dobrat ani výkladem.

Představenstvo navrhuje systematicky soustředit úpravu týkající se akcií emitovaných společností do článku 5 stanov společnosti. Současně navrhuje schválit změnu podoby u zaknihovaných akcií na akcie listinné a zároveň i změnu formy u zaknihovaných akcií na majitele na listinné akcie na jméno, tzn. sjednocení formy a podoby všech společností emitovaných akcií. Změna podoby akcií má za cíl ušetření nákladů za vedení evidence zaknihovaných akcií u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s. a rovněž zjednoduší a zlevní převody akcií.

V Náchodě dne 25.8.2023

BARTOŇ - textil a.s.
Joseph Michael Barton Dobenin, předseda představenstva

OV07977372-20230825