Zápis OV07558529

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 30. 05. 2023
• Značka OV: OV07558529

ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI RMS Mezzanine, a.s. PÍSEMNOU FORMOU MIMO ZASEDÁNÍ

Vážení akcionáři,
v souladu s oznámením o konání distančního rozhodování řádné valné hromady (per rollam) společnosti RMS Mezzanine, a.s. („společnost“), které bylo dne 19.5.2023 uveřejněno na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz, www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněno v Obchodním věstníku („oznámení o rozhodování per rollam“), Vám tímto předkládáme návrhy rozhodnutí, o kterých můžete per rollam hlasovat.

Hlasovat může ten, kdo je uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. tj. ke dni 23.5.2023 (rozhodný den). Hlasovat nicméně nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.

Hlasovat můžete od 30.5.2023 do 19.6.2023 (včetně).

Hlasovat můžete osobně, nebo v zastoupení, a to výhradně písemně. Požadavky na identifikaci akcionářů a zástupců akcionářů naleznete v čl. 5.1 a 5.2 oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz. Podle těchto pravidel zejména platí, že akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře pak musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, přičemž podpis akcionáře musí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit formulář plné moci dostupný v listinné podobě v sídle společnosti, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin po předchozí dohodě na e-mailové adrese: domanska@rmsmezzanine.cz a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě.

Hlasovací lístky jsou od 30.5.2023 dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.

V případě, že chcete hlasovat „PRO“ návrh, hlasovací lístek vyplňte způsobem, který na něm bude označen, a následně jej odešlete, resp. doručte:
a) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“, a Váš podpis na hlasovacím lístku úředně ověřte;
b) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“ (zde postačí prostá elektronická kopie podepsaných hlasovacích lístků).
V případě, že chcete hlasovat „PROTI“ návrhu, nemusíte odesílat žádný hlas (u akcionáře, který se ve lhůtě určené pro hlasování nevyjádří, platí, že hlasoval PROTI), případně můžete vyplnit hlasovací lístek způsobem, který na něm bude označen, a doručte jej obdobně způsobem jako v prvním případě. Odevzdané hlasy na hlasovacích lístcích nemůžete následně měnit ani odvolat.

K předkládaným návrhům rozhodnutí per rollam nelze v souladu s čl. 11 oznámení o rozhodování per rollam podávat protinávrhy.

V souvislosti s předkládanými návrhy rozhodnutí per rollam můžete podávat za podmínek uvedených v čl. 10 oznámení o rozhodování per rollam žádosti o vysvětlení. Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz nejpozději dne 19.6.2023. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.

Další podrobnosti rozhodování per rollam naleznete v oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

NÁVRHY ROZHODNUTÍ
pro rozhodování řádné valné hromady společnosti RMS Mezzanine, a.s. písemnou formou mimo zasedání podle článku 7.15 stanov společnosti

o návrzích rozhodnutí je možné hlasovat od 30.5.2023 do 19.6.2023 (včetně)

K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2022 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 843 064 PASIVA: 6 843 064
stálá aktiva: 288 150 vlastní kapitál: 2 310 954
oběžná aktiva: 6 554 914 cizí zdroje: 4 532 110

K bodu 2 pořadu rozhodování – Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje úhradu ztráty takto: Ztráta za účetní období roku 2022 vykázaná v řádné účetní závěrce společnosti za rok 2022 ve výši (-) 98.038 tis. Kč bude v plné výši uhrazena z nerozděleného zisku minulých let.“
Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že společnost vykázala v roce 2022 ztrátu způsobenou především v důsledku znehodnocení investice v dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED, je třeba s ní naložit. Představenstvo navrhuje, aby byla ztráta uhrazena použitím nerozděleného zisku minulých let. Neuhrazená ztráta společnosti brání distribuci vlastních zdrojů ve stejné výši, takže její úhradou z nerozděleného zisku nejsou akcionáři žádným způsobem poškozeni. Dozorčí rada společnosti s tímto návrhem souhlasí.

K bodu 3 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2022 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 923 424 PASIVA: 6 923 424
stálá aktiva: 649 373 vlastní kapitál: 2 312 265
oběžná aktiva: 6 274 051 cizí zdroje: 4 611 159

K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2023 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.

K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2022. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.

K bodu 6 pořadu rozhodování – Volba člena dozorčí rady
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena dozorčí rady společnosti Ing. Gabriela Ribo, dat. nar. 26. října 1976, bytem Košice, Brigádnická 216/3, Košice, Slovenská republika, a to s účinností k 21.6.2023.“
Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že stávajícímu členu dozorčí rady Ing. Gabrielovi Ribo končí funkční období ke dni 20.6.2023, představenstvo navrhuje jeho opětovnou volbu. Ing. Gabriel Ribo splňuje veškeré předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady, není ve střetu zájmů a má dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce.

K bodu 7 pořadu rozhodování – Schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem dozorčí rady a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.

OV07558529-20230530