Zápis OV07558509

• Obchodní jméno: Šmeral Brno a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46346139
• Sídlo: Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno
• Publikováno: 29. 05. 2023
• Značka OV: OV07558509

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

společnosti Šmeral Brno a.s., IČO: 46346139, se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 718 (dále také jen „společnost“).

Představenstvo společnosti svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 28.6.2023 od 10:00 hodin, v sídle společnosti v Brně, Křenová 261/65c, PSČ 602 00.

Program valné hromady:
1. Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu.
2. Schválení jednacího řádu valné hromady.
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2022, seznámení s řádnou účetní závěrkou za rok 2022, s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022 a se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022.
4. Zpráva dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2022 včetně vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2022, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022 a vyjádření ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022.
5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2022 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022.
6. Schválení rozhodnutí o zrušení rezervního fondu a použití prostředků z rezervního fondu k úhradě ztráty.
7. Snížení základního kapitálu společnosti.
8. Zvýšení základního kapitálu společnosti.
9. Rozhodnutí o změně stanov společnosti.
10. Závěr.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě společnosti je 21.6.2023, tj. sedmý den předcházející dni konání valné hromady společnosti. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů Společnosti k rozhodnému dni. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., podle zvláštních právních předpisů.

Prezence:
Prezence akcionářů bude probíhat od 9:00 hod. do 9:55 hod. Akcionáři se prokážou platným průkazem totožnosti. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce, který k tomu musí být písemně zmocněn plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele (akcionáře) a prokáže se platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení na základě plné moci se zmocněnec prokáže touto plnou mocí při prezenci akcionářů.

Návrh usnesení k jednotlivým bodům programu valné hromady společnosti:
K bodu 1.: Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu.
Návrh usnesení:
K tomuto bodu programu není předkládán žádný návrh usnesení.
Odůvodnění:
Dle příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a stanov společnosti valná hromada zvolí orgány valné hromady k zajištění jejího řádného průběhu dle návrhu představenstva, příp. akcionáře, předneseného na valné hromadě.

K bodu 2.: Schválení jednacího řádu valné hromady.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje předložený jednací řád valné hromady.“
Odůvodnění:
Jednací řád valné hromady je dle stanov společnosti nutné schválit valnou hromadou, protože upravuje v souladu se stanovami a příslušnými ustanoveními zákona organizační a technický průběh valné hromady.
Jednací řád valné hromady je pro akcionáře zpřístupněn k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž je uveřejněn na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Jednací řád bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 3.: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2022, seznámení s řádnou účetní závěrkou za rok 2022, s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022 a se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022.
Akcionářům bude přednesena zpráva představenstva:
- o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2022, která je součástí výroční zprávy a předkládá se valné hromadě alespoň jednou za účetní období;
- o řádné účetní závěrce za rok 2022;
- o návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022;
- o vztazích za rok 2022, s jejímiž závěry je představenstvo povinno seznámit valnou hromadu podle § 84 odst. 1 ZOK, přičemž ze zprávy o vztazích nevyplývá, že by společnosti vznikla v účetním období roku 2022 žádná újma.
O této souhrnné zprávě představenstva k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Účetní závěrka za rok 2022, zpráva o vztazích za rok 2022 dle § 82 ZOK a zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2022 jsou pro akcionáře zpřístupněny k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávané dokumenty budou pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 4.: Zpráva dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2022 včetně vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2022, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022 a vyjádření ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022.
Akcionářům bude v souladu s požadavkem dle § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 ZOK přednesena zpráva dozorčí rady a její vyjádření k uvedeným záležitostem.
O této souhrnné zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Vyjádření dozorčí rady ke zprávě o vztazích za rok 2022 dle § 82 ZOK je pro akcionáře zpřístupněno k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Vyjádření dozorčí rady ke zprávě o vztazích za rok 2022 dle § 82 ZOK bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 5.: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2022 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2022 tvořící přílohu č. 1 pozvánky, která je uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.smeral.cz jako příloha výroční zprávy za rok 2022, a rozhoduje, že ztráta za rok 2022 ve výši 61.777.876,79 Kč bude zaúčtována na účet Neuhrazená ztráta minulých let.“
Odůvodnění:
Společnost je podle zákona povinna sestavovat účetní závěrku a podle ZOK ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31.12.2022 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2022 v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla auditorem TPA Audit s.r.o., číslo osvědčení KAČR 080, se sídlem Antala Staška 2027/79, Praha 4, ověřena bez výhrad.
Účetní závěrka za rok 2022 je pro akcionáře zpřístupněna k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Účetní závěrka za rok 2022 bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 6.: Schválení rozhodnutí o použití prostředků z rezervního fondu k úhradě ztráty.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje návrh představenstva a rozhoduje o použití prostředků shromážděných v rezervním fondu Společnosti tak, že veškeré finanční prostředky rezervního fondu Společnosti, jejichž výše ke dni 31.12.2022 činila 5 606 375,41 Kč (slovy: pět milionů šest set šest tisíc tři sta sedmdesát pět korun českých čtyřicet jeden haléřů), budou použity na úhradu části ztráty z minulých let.“
Odůvodnění:
S ohledem na výši kumulované ztráty Společnosti z hospodaření minulých let, navrhuje představenstvo použít nashromážděné prostředky z rezervního fondu v souladu s jejich primárním účelem, tedy ke krytí ztrát minulých let.

K bodu 7.: Snížení základního kapitálu společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti Šmeral Brno a.s., IČO: 46346139, se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 718, přičemž:
1. Základní kapitál se snižuje o částku 56.488.750,- Kč (slovy: padesát šest milionů čtyři sta osmdesát osm tisíc sedm set padesát korun českých), tedy ze stávajících 60.555.940,- Kč (slovy: šedesát milionů pět set padesát pět tisíc devět set čtyřicet korun českých) na novou výši 4.067.190,- (slovy: čtyři miliony šedesát sedm tisíc jedno sto devadesát korun českých), a to postupem dle § 544 ZOK. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti ze stávajících 134,- Kč za akcii na 9,- Kč za akcii, a to poměrně u všech akcií společnosti v souladu s § 524 a násl. ZOK tak, že jmenovitá hodnota všech stávajících akcií společnosti se z částky 134,- Kč snižuje na částku 9,- Kč.
2. Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je úhrada ztráty ve výši 56.171.501,38 Kč z minulých let a převod 317.248,62 Kč na úhradu budoucí ztráty do rezervního fondu, který byl v celém rozsahu použit na úhradu části ztráty z minulých let. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že rezervní fond Společnosti zůstává zachován a slouží i nadále primárně ke krytí ztrát minulých let.
3. Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 56.488.750,- Kč bude použita částečně na úhradu ztráty společnosti účtované na účtu neuhrazené ztráty minulých let. S touto částkou odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo pouze v účetním smyslu a pro vyloučení pochybností se uvádí, že nebude vyplacena akcionářům společnosti. Zbylá část výše uvedené částky odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 317.248,62 Kč bude přesunuta do rezervního fondu.
4. Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti bude provedeno změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené centrálním depozitářem cenných papírů na základě příkazu společnosti ke změně jmenovité hodnoty akcií v důsledku snížení základního kapitálu.
5. S ohledem na povahu akcií společnosti jakožto zaknihovaných cenných papírů neurčuje valná hromada společnosti akcionářům lhůtu pro předložení akcií společnosti ve smyslu ust. § 516 písm. f) ve spojení s § 526 ZOK.
6. Představenstvo společnosti zajistí, aby v zákonem stanovené evidenci, v níž jsou zapsány akcie společnosti, byl proveden zápis změny jmenovité hodnoty akcií společnosti, a to po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.“
Odůvodnění:
Představenstvo společnosti navrhuje snížení základního kapitálu z důvodu částečné úhrady ztrát z minulých let. Uvedené usnesení je s ohledem na celkovou kumulovanou ztrátu společnosti přijímáno především jako vhodné opatření z titulu § 403 odst. 2 ZOK, kdy je plánováno snížit základní kapitál společnosti o výši podstatné části kumulované ztráty, a dále za účelem konsolidace a optimalizace hospodářského stavu společnosti s ohledem na evidovanou účetní ztrátu z minulých let, jakož i za účelem konsolidace vnitřních poměrů společnosti s cílem zefektivnění rozhodovacích procesů a obchodního vedení společnosti.

K bodu 8.: Zvýšení základního kapitálu společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o následujícím zvýšení základního kapitálu společnosti:
1. Základní kapitál společnosti, který byl v celém rozsahu splacen, se zvyšuje ze stávajících 4.067.190,- Kč (slovy: čtyři miliony šedesát sedm tisíc jedno sto devadesát korun českých) o částku 40.219.990,- Kč (slovy: čtyřicet milionů dvě stě devatenáct tisíc devět set devadesát korun českých) na částku 44.287.180,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři milionů dvě stě osmdesát sedm tisíc jedno sto osmdesát korun českých). Připouští se upisování akcií pod částku navrhovaného zvýšení, tj. zvýšení základního kapitálu bude účinné, i když bude celkově upsán nižší počet akcií, minimálně však musí být upsán počet akcií odpovídající vkladu ve výši 11.125.000,- Kč. Vydání nového druhu akcií, omezení nebo vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání akcií (dále jen „Přednostní právo“), ani vydání poukázek na akcie se nenavrhuje. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
2. Základní kapitál společnosti bude zvýšen upisováním maximálně 451.910 ks (slovy: čtyři sta padesát jedna tisíc devět set deset kusů) nových akcií ve jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 89,- Kč (slovy: devět korun českých). Emisní kurz každé nově upisované akcie činí 89,- Kč, nově upisované akcie jsou upisovány bez emisního ážia. Akcie budou vydány jako cenné papíry na majitele v zaknihované podobě.
3. Úpis nových akcií bude probíhat ve dvou kolech, tedy upsat nové akcie budou moci v prvním kole výhradně stávající akcionáři společnosti s využitím Přednostního práva v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu společnosti.
4. Akcie upisované v prvním kole s využitím Přednostního práva budou upsány na základě veřejné nabídky. Představenstvo společnosti uveřejní do 2 (dvou) let ode dne přijetí tohoto usnesení veřejnou nabídku, na základě které se budou upisovat nové akcie v rámci Přednostního práva.
5. Akcie upisované v prvním kole s využitím Přednostního práva budou akcionáři upisovány zápisem do listiny upisovatelů v sídle společnosti v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin. Lhůta k upisování nových akcií na základě veřejné nabídky činí 2 (dva) týdny. Počátek lhůty k upisování nových akcií na základě veřejné nabídky bude spolu s dalšími informacemi oznámen uveřejněním v Obchodním věstníku a dále způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady (dále jen „Oznámení o úpisu“) bez zbytečného odkladu po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
6. Údaje pro využití Přednostního práva:
6.1. Upsat všechny nové akcie, tj. 451.910 kusů akcií o jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 89,- Kč, mohou stávající akcionáři společnosti s využitím Přednostního práva, a to v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu společnosti. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě ve výši 9,- Kč připadá právo upsat jednu akcii o jmenovité hodnotě ve výši 89,- Kč.
6.2. Lhůta pro upisování akcií s využitím Přednostního práva je 2 (dva) týdny a počíná běžet ode dne následujícího po uveřejnění Oznámení o úpisu. Součástí Oznámení úpisu budou i další informace k uplatnění Přednostního práva dle § 485 ZOK.
6.3. Místem vykonání přednostního práva je sídlo společnosti Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno. K upsání dojde zápisem do listiny upisovatelů.
6.4. Upisovat lze pouze celé akcie.
6.5. Rozhodným dnem pro uplatnění Přednostního práva je den následující po uveřejnění Oznámení úpisu.
7. Emisní kurz nových akcií bude splacen peněžitými vklady, a to na bankovní účet společnosti č. 6504621/0100, vedený u Komerční banky, a.s., případně pro účely přijímání plateb ze zahraničí bankovní účet IBAN: CZ42 0100 0000 0000 0650 4621. Každý akcionář je povinen před úpisem akcií splatit emisní kurz jím upsaných akcií, jinak je upsání neúčinné.
8. Všechny akcie, které nebudou účinně upsány v prvém kole upisování s využitím Přednostního práva, budou v druhém kole upisování nabídnuty předem určenému zájemci.
9. Všechny zbylé akcie, které nebudou účinně upsány v prvním kole úpisu, budou nabídnuty předem určenému zájemci – stávajícímu akcionáři B.G.M. holding a.s., se sídlem v Praze 10, Strašnicích, Žernovská 1316/6, IČO: 43873871, vedené v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1097 (dále jen „Předem určený zájemce“), vůči kterému společnost eviduje ve svém účetnictví významné dluhy. Upisování akcií ve druhém kole úpisu nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, avšak připouští se upsání akcií pod navrhovanou částku, minimálně však musí být upsán počet akcií odpovídající vkladu ve výši 11.125.000,- Kč.
10. Upsání akcií v druhém kole proběhne v souladu s ust. § 479 ZOK formou uzavření smlouvy o úpisu akcií s Předem určeným zájemcem, a to ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci. Návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií bude Předem určenému zájemci odeslán do 5 (pěti) pracovních dnů po uplynutí lhůty určené pro splacení emisního kursu nově upisovaných akcií s využitím Přednostního práva v prvním kole.
11. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno.
12. Emisní kurs akcie je 89,- Kč.
13. Pro upisování akcií Předem určeným zájemcem se připouští možnost započtení peněžité pohledávky za společností proti pohledávce společnosti za Předem určeným zájemcem na splacení emisního kursu nově upsaných akcií v druhém kole úpisu.
14. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu se připouští možnost započtení celé nebo části pohledávky Předem určeného zájemce za společností, která představuje souhrn částek (i) jistiny úvěru ve výši 90.000.000,- Kč včetně příslušenství, poskytnutého Předem určeným zájemcem společnosti podle Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností a Předem určeným zájemcem dne 23.6.2016, ve znění pozdějších dodatků, (ii) jistiny úvěru ve výši 56.000.000,- Kč včetně příslušenství, poskytnutého Předem určeným zájemcem společnosti podle Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností a Předem určeným zájemcem dne 7.2.2022, ve znění pozdějších dodatků, (iii) pohledávky Předem určeného zájemce za společností vzniklých na základě Smlouvy o úvěrové lince č. 2195/06/LCD ze dne 26.7.2006 uzavřené mezi společností Šmeral Brno a.s. a společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 (dále jen „Česká spořitelna“) ve znění pozdějších dodatků, a dílčích úvěrů včetně příslušenství, jmenovitě jistiny úvěru ve výši 2.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 75/2195/06/LCD ze dne 13.5.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 5.500.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 77/2195/06/LCD ze dne 13.7.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 5.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 78/2195/06/LCD ze dne 13.8.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 2.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 79/2195/06/LCD ze dne 21.9.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 10.900.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 80/2195/06/LCD ze dne 24.9.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou a jistiny úvěru ve výši 40.000 EUR poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 81/2195/06/LCD ze dne 19.10.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, které byly na Předem určeného zájemce postoupeny Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 27.4.2022 a (iv) pohledávky Předem určeného zájemce za společností ve výši jistiny 1.800.000,- Kč a smluvní pokuty ve výši 1.265.000,- Kč včetně příslušenství, z titulu Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 24.11.2021 vzniklé na základě kupní smlouvy ze dne 22.10.2020 uzavřené mezi společností a společností TDZ Turn s.r.o., IČO: 28373332, se sídlem Táborská 4297/197, 615 00 Brno.
15. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení:
16.1. Místem pro uzavření smlouvy o započtení je sídlo společnosti Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno.
16.2. Smlouva o započtení musí být uzavřena nejpozději před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to současně se smlouvou o úpisu akcií.
16.3. Dnem uzavření smlouvy o započtení pohledávky je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurs je v druhém kole úpisu výhradně splácen započtením pohledávky za společností s pohledávkou společnosti na splacení emisního kursu.
16. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky společnosti B.G.M. holding a.s., se sídlem v Praze 10, Strašnicích, Žernovská 1316/6, IČO: 43873871, za společností Šmeral Brno a.s., se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, IČO: 46346139, specifikované v bodě 16 usnesení valné hromady s pohledávkou společnosti Šmeral Brno a.s. za společností B.G.M. holding a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu v druhém kole úpisu.
17. Akcie upisované Předem určeným zájemcem nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 ZOK.
18. Výše emisního kursu je v obou kolech rovna jmenovité hodnotě akcií, tj. 89,- Kč za jednu akcii.
19. V ostatním se bude postup zvýšení základního kapitálu společnosti řídit příslušnými ustanoveními ZOK a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, přímo použitelných předpisů Evropské unie a stanov společnosti.“

Odůvodnění:
Finanční prostředky získané při zvýšení základního kapitálu společnosti budou sloužit primárně k posílení finanční situace společnosti, k úhradě jejích závazků a pro účely dalšího rozvoje. Společnost má připravenu řadu projektů, které povedou k zhodnocení stávajícího majetku společnosti a umožní růst budoucí prosperity hospodaření společnosti.
Návrh Smlouvy o započtení pohledávky B.G.M. holding a.s. za společností Šmeral Brno a.s. s pohledávkou společnosti Šmeral Brno a.s. za společností B.G.M. holding a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu v druhém kole úpisu je pro akcionáře zpřístupněn k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž je uveřejněno na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávaný dokument bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 9.: Rozhodnutí o změně stanov společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti schvaluje následující změnu stanov
1. V čl. XIII odst. 3 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem:
Představenstvo má 3 (tři) členy.“
2. V čl. VII. odst. 3 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem: Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. S každou akcií je spojen jeden hlas na každou jednu (1) korunu její jmenovité hodnoty, tj. s každou akcií o jmenovité hodnotě 9,- Kč je spojeno 9 hlasů, s každou akcií o jmenovité hodnotě 89,- Kč je spojeno 89 hlasů.
Bod 1 tohoto usnesení nabývá účinnosti dnem jeho přijetí. Bod 2 tohoto usnesení nabývá účinnosti až zápisem zvýšení základního kapitálu podle usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 28.6.2023 do obchodního rejstříku.“
Odůvodnění:
Dle § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným zněním stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Ke změně stanov Společnosti dochází zejména v souvislosti s rezignací JUDr. Evy Novákové na funkci člena představenstva Společnosti a s tím spojeným snížením počtu členů představenstva Společnosti.

Dále je předkládána navrhovaná změna stanov společnosti pro případ, že bude přijato usnesení o zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál bude zapsán do obchodního rejstříku, čili zvýšení základního kapitálu bude v souladu s § 567a ZOK účinné.
Úplné znění stanov společnosti je pro akcionáře zpřístupněno k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, a rovněž je uveřejněno na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávaný dokument bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

Upozornění:
Představenstvo zdvořile žádá akcionáře, aby své případné žádosti o vysvětlení doručili společnosti v dostatečném předstihu před konáním valné hromady tak, aby bylo možné na žádosti o vysvětlení odpovědět na valné hromadě. V opačném případě se akcionáři vystavují riziku, že na jejich žádost o vysvětlení bude v souladu s § 358 odst. 1 ZOK odpovězeno až ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady.

V Brně dne 28.6.2023

Představenstvo společnosti Šmeral Brno, a.s.

Ing. Ladislav Adamec, CSc.
předseda představenstva

OV07558509-20230529