Zápis OV07489273

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 19. 05. 2023
• Značka OV: OV07489273

INFORMACE K PLÁNOVANÉ „DISTANČNÍ“ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADĚ RMS Mezzanine, a.s.

Vážení akcionáři,
namísto konání prezenční valné hromady přistoupila společnost RMS Mezzanine, a.s. („společnost“) v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti ze dne 21.6.2022 k rozhodnutí valné hromady per rollam (v podrobnostech Oznámení o rozhodování per rollam níže).

Hlasování se proto odehraje výhradně korespondenčně poštou, případně datovou schránkou. Zde je shrnutí důležitých bodů, konkrétní podmínky hlasování a detailní informace jsou uvedeny níže na následujících stranách tohoto dokumentu.

Kdy bude hlasování spuštěno?
Dne 30.5.2023 oznámí společnost akcionářům návrhy k hlasování formou per rollam, a to na internetových stránkách https://www.rmsmezzanine.cz, www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněním v Obchodním věstníku, tedy způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti. Oznámení bude dostupné též v sídle společnosti.
Hlasování bude spuštěno 30.5.2023. Hlasovat je možné prostřednictvím hlasovacích lístků, které budou uveřejněny na internetových stránkách https://www.rmsmezzanine.cz/. Hlasovat bude oprávněn ten, kdo bude uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. tj. ke dni 23.5.2023. Hlasovat nicméně nebudou moci akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
Zatím nehlasujte. Nyní pouze oznamujeme podmínky, za kterých bude hlasování probíhat.

O čem a jak se bude rozhodovat?
Program rozhodování per rollam je uveden níže v Oznámení o rozhodování per rollam.
Při hlasování na dálku bude platit zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Poslat je tedy nezbytné jen kladné vyjádření (hlasy „PRO“ návrh rozhodnutí). Ostatní akcionáři, byť nezašlou žádné vyjádření, se dle zákona započítávají, jako by hlasovali proti. Dalším zákonným pravidlem je, že kvórum pro hlasování o předložených návrzích (rozhodná většina) se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

Dokdy lze hlasovat?
Lhůta pro doručení hlasů bude do 19.6.2023 (včetně). Při hlasování je třeba úřední ověření podpisu na hlasovacím lístku, či využití vlastní datové schránky. Výsledky hlasování budou uveřejněny způsobem určeným pro svolání valné hromady dne 22.6.2023. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s rozhodováním per rollam.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM VALNÉ HROMADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI RMS Mezzanine, a.s., se sídlem Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 00025500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka č. 495
(„společnost“)

Představenstvo společnosti („představenstvo“) tímto oznamuje, že písemné rozhodování valné hromady společnosti mimo zasedání se uskuteční za níže uvedených podmínek („rozhodování per rollam“), a to o následujících záležitostech, o nichž se bude hlasovat na hlasovacích lístcích, které společnost zpřístupní akcionářům na internetových stránkách: https://www.rmsmezzanine.cz/pro-akcionare/?&cz

1. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2022
2. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022
3. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022
4. Určení auditora pro rok 2023
5. Schválení Zprávy o odměňování za rok 2022
6. Volba člena dozorčí rady
7. Schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce
(„pořad rozhodování“).

1. ÚVODNÍ VYSVĚTLENÍ
1.1 Představenstvo tímto akcionářům společnosti oznamuje, že v souladu s čl. 7.15 stanov společnosti, jakož i v souladu s § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („zákon o obchodních korporacích“), proběhne rozhodování per rollam o výše uvedeném pořadu rozhodování.
1.2 Představenstvo tímto uveřejňuje oznámení o rozhodování per rollam, které obsahuje informace týkající se rozhodování per rollam a vyzývá akcionáře a doporučuje jim, aby se s níže uvedenými pravidly rozhodování per rollam řádně seznámili, a předešlo se tak případným nedorozuměním. Potřebné informace jsou tímto akcionářům zpřístupněny s předstihem před samotným uveřejněním návrhů rozhodnutí per rollam (viz čl. 6.1 a násl. níže).

2. OBECNĚ K ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
2.1 Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti se liší především tím, že o návrzích nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady společnosti, ale rozhodnutí je přijato, pokud je ve lhůtě určené návrhem rozhodnutí per rollam doručen společnosti v písemné formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.
2.2 Rozhodování per rollam je tak svou podstatou toliko alternativním způsobem rozhodování valné hromady. Má však některá specifika a omezení vyplývající z toho, že nedochází k projednání jednotlivých bodů pořadu jednání za přítomnosti akcionářů na zasedání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba na úvod uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Hlasovat „proti“ návrhu lze i způsobem, že akcionář nezašle žádné vyjádření k návrhu (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
2.3 Kvórum pro hlasování (rozhodná většina) o předložených návrzích se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Nemůže tedy dojít k prosazení žádných návrhů menšinou hlasů. Podrobná pravidla jsou dále uvedena v čl. 3 až 13 níže.
2.4 Rozsah a způsoby uplatnění akcionářských práv se z výše uvedených důvodů mohou lišit od situace, kdy jsou uplatňována v souvislosti se zasedáním valné hromady (podrobněji viz níže).

3. SHRNUTÍ PODMÍNEK ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
3.1 Vyjadřovat se (hlasovat) k návrhům rozhodnutí per rollam předložených představenstvem („Návrhy“) lze výhradně písemně prostřednictvím hlasovacích lístků dostupných na www.rmsmezzanine.cz („rozhodování per rollam“), a to v době od 30.5.2023 a nejpozději do 19.6.2023 (včetně). Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam obsahují variantu „PRO“ i „PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas.
3.2 Vyjadřovat se (hlasovat) je oprávněn akcionář, který je uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů ke Dni rozhodnému pro hlasování (viz čl. 4).
3.3 Proti Návrhům nelze podávat protinávrhy (viz čl. 11), ani není možné zařazovat na pořad rozhodování per rollam další záležitosti (viz čl. 12).
3.4 Níže v tomto oznámení jsou pravidla rozhodování per rollam vysvětlena podrobněji.

4. DEN ROZHODNÝ PRO HLASOVÁNÍ
4.1 Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou uvedeny jako akcionáři společnosti ke dni 23.5.2023 („Den rozhodný pro hlasování“) ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti (dále jen „Výpis z CDCP“). Výpis z CDCP zajistí společnost. Jedná se o obdobný postup jako při určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva.

5. URČENÍ AKCIONÁŘŮ A JEJICH ZÁSTUPCŮ
5.1 Není-li níže uvedeno něco jiného, budou akcionáři, kteří budou uvedeni ve Výpisu z CDCP, pro účely hlasování v rámci rozhodování per rollam identifikováni prostřednictvím následujících listin:
(a) Akcionář, který je fyzickou osobou, bude-li hlasovat bez zastoupení, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(b) Akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasováním doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
(c) Zmocněnec akcionáře musí nejpozději s hlasováním doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci. Plná moc musí být písemná, podpis akcionáře na ní musí být úředně ověřen, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit i formulář plné moci, který je dostupný v listinné podobě v sídle společnosti (po předchozí dohodě na e-mailové adrese domanska@rmsmezzanine.cz), a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.
(d) Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, která bude uvedená ve Výpisu z CDCP, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(e) Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře při písemném rozhodování per rollam vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen nejpozději s hlasováním doložit dokument osvědčující tuto skutečnost.
5.2 Pokud budou listiny uvedené v čl. 5.1(b) nebo 5.1(e) výše vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Budou-li takové listiny, doložky nebo ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

6. PRŮBĚH HLASOVÁNÍ
6.1 Dne 30.5.2023 uveřejní společnost Návrhy na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz („Internetové stránky“) a www.zakonna-oznameni.cz a téhož dne dojde k jejich zveřejnění v Obchodním věstníku.
6.2 Od 30.5.2023 mohou akcionáři (příp. jejich zástupci) hlasovat v rámci rozhodování per rollam o Návrzích. K hlasům došlým před tímto dnem se nepřihlíží.
6.3 Hlasovat nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
6.4 Dne 30.5.2023 uveřejní společnost na Internetových stránkách hlasovací lístky, které si budou moci akcionáři (příp. jejich zástupci) vytisknout a prostřednictvím kterých mohou hlasovat („Hlasovací lístky“). Hlasovací lístky nebudou zasílány akcionářům na jejich adresy ani nebudou uveřejňovány na internetové stránce www.zakonna-oznameni.cz či zveřejňovány v Obchodním věstníku. Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam obsahují variantu „PRO“ i „PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas.
6.5 Hlasování při rozhodování per rollam bude probíhat následovně:
(a) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PRO“ návrh, vyplní Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odešlou (doručí) je jedním z těchto způsobů:
(i) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uvedou „VALNÁ HROMADA RMS“
- podpisy na Hlasovacích lístcích musí být úředně ověřené a pro zahraniční ověřovací doložky platí obdobně totéž, co je uvedeno v čl. 5.2 výše; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 tohoto oznámení nejsou dotčeny,
(ii) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uvedou „VALNÁ HROMADA RMS“
- v tomto případě rovněž postačí prostá elektronická kopie podepsaných Hlasovacích lístků (bez nutnosti úředního ověření podpisů i uznávaného elektronického podpisu na Hlasovacím lístku); případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 a čl. 5.2 tohoto oznámení nejsou dotčeny;
(b) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PROTI“ návrhu, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
6.6 Hlasovací lístky musí být doručeny společnosti nejpozději dne 19. 6. 2023 (včetně), a to způsoby podle čl. 6.5(a), aby hlasy byly započítány v rámci rozhodování per rollam.
6.7 Pokud se požaduje, aby akcionáři nebo jejich zástupci při rozhodování per rollam odevzdali určité listiny (zejm. plná moc nebo výpis z obchodního rejstříku), musí být tyto listiny doručeny společnosti nejpozději spolu s Hlasovacími lístky.
6.8 Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce nebo více zástupců jednoho akcionáře: Pokud pro některý Návrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce nebo bude hlasovat více zástupců jednoho akcionáře, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude společnosti doručeno) jako první. K případnému dalšímu hlasování se nepřihlíží.
6.9 Odevzdané hlasy na Hlasovacích lístcích nemohou být měněny ani odvolávány.
6.10 Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Pro schválení Návrhů je proto potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.

7. INFORMACE O NÁVRZÍCH ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM K ROZHODNUTÍ
7.1 Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno na konci tohoto oznámení. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny akcionářům způsobem popsaným v čl. 6.1 výše, tj. uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.
7.2 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam žádné další návrhy. Kvalifikovaní akcionáři již nemají v souvislosti s rozhodováním per rollam právo podat žádost o zařazení další záležitosti na pořad rozhodování (viz čl. 12).
7.3 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam ani žádné protinávrhy (viz čl. 11 tohoto oznámení).

8. INFORMACE O POČTU AKCIÍ A O HLASOVACÍCH PRÁVECH
8.1 Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.
8.2 Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Hlas je dále nedělitelný. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány.

9. INFORMACE O DOKUMENTECH, KTERÉ JSOU K DISPOZICI AKCIONÁŘŮM
9.1 Veškeré níže uvedené dokumenty jsou po předchozí dohodě se společností zdarma k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní počínaje dnem 19. 5. 2023 do konce rozhodování per rollam, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin. K nahlédnutí do níže uvedených dokumentů v sídle společnosti je nutné sjednat schůzku na e-mailové adrese domanska@rmsmezzanine.cz. Na Internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz budou uveřejněny (ať již samostatně či v rámci výroční zprávy společnosti za rok 2022) níže uvedené dokumenty.
(a) Výroční zpráva společnosti za rok 2022
Výroční zpráva společnosti za rok 2022 je vyhotovena v souladu s povinnostmi stanovenými právními předpisy (zejm. zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů).
Představenstvo jejím prostřednictvím předkládá následující:
(i) Zpráva představenstva o jeho činnosti, zpráva o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2022 a plánu společnosti pro rok 2023.
Zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku seznamuje představenstvo akcionáře s hospodařením společnosti v roce 2022 a se stavem majetku společnosti. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2022 je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2022 a o stavu jejího majetku ke dni 31.12.2022 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání společnosti v roce 2022. O této zprávě se nehlasuje.
(ii) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami.
Představenstvo publikací této zprávy seznamuje akcionáře v souladu s § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje.
Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022 vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1.1.2022 do 31.12.2022 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá.
(iii) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Představenstvo publikací těchto dokumentů seznamuje akcionáře s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. O této zprávě se nehlasuje.
Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2022, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2022.
(iv) Řádná účetní závěrka za rok 2022 včetně návrhu rozhodnutí na vypořádání hospodářského výsledku.
Představenstvo zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 1 schválení řádné účetní závěrky za rok 2022, proto ji předkládá akcionářům.
Představenstvo stejně tak zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 2 rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku společnosti, proto příslušný návrh předkládá akcionářům.
(v) Konsolidovaná roční účetní závěrka za rok 2022.
Představenstvo zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 3 schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022, proto ji předkládá akcionářům.
(b) Zpráva o činnosti Výboru pro audit
Představenstvo publikací této zprávy seznamuje akcionáře s činností výboru pro audit, který je výborem dozorčí rady, na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.
(c) Zpráva o odměňování za rok 2022
Dle ustanovení § 121o a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“) je vyžadováno, aby společnost schválila zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady).
(d) Smlouva o výkonu funkce pro členy dozorčí rady
Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě.
(e) Formulář plné moci k zastupování při rozhodování per rollam
Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti (po předchozí dohodě na e-mailové adrese domanska@rmsmezzanine.cz), a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.

10. PRÁVO NA VYSVĚTLENÍ
10.1 Představenstvo má zájem umožnit i při rozhodováním per rollam za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhů na přijetí rozhodnutí předložených představenstvem, tedy Návrhů, nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
10.2 Představenstvo je připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, pokud budou společnosti doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení tak, aby společnost byla schopna zpracovat odpovědi před uplynutím lhůty pro hlasování. Žádosti je třeba doručit společnosti některým ze způsobů podle čl. 6.5(a); v případě doručení žádosti o vysvětlení poštou způsobem podle čl. 6.5(a)(i) musí být podpis na žádosti úředně ověřený, zatímco v případě doručení žádosti o vysvětlení datovou schránkou podle čl. 6.5(a)(ii) se úřední ověření podpisu nevyžaduje.
10.3 Ze žádosti o vysvětlení musí být srozumitelné, že se jedná o žádost akcionáře nebo jeho zástupce o vysvětlení v souvislosti s rozhodováním per rollam a kdo ji činí.
10.4 Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na Internetových stránkách společnosti nejpozději dne 19.6.2023. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
10.5 Představenstvo dále upozorňuje, že poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo částečně odmítnuto z důvodů a za podmínek uvedených v § 359 a § 360 zákona o obchodních korporacích.

11. PRÁVO UPLATŇOVAT NÁVRHY A PROTINÁVRHY
11.1 S ohledem na podstatu a konstrukci procesu rozhodování per rollam a na ustanovení § 418 zákona o obchodních korporacích se v rámci rozhodování per rollam hlasuje pouze o Návrzích, tj. o návrzích rozhodnutí uveřejněných a zveřejněným akcionářům představenstvem. Akcionáři nemohou v rámci rozhodování per rollam podávat proti Návrhům protinávrhy.

12. PRÁVA KVALIFIKOVANÝCH AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S ROZHODOVÁNÍM PER ROLLAM
12.1 Kvalifikovaní akcionáři společnosti neuplatnili před zahájením procesu rozhodování per rollam právo žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
12.2 Vzhledem ke konstrukci procesu rozhodování per rollam již nemohou v současnosti kvalifikovaní akcionáři žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.

13. INFORMACE O VÝSLEDCÍCH HLASOVÁNÍ
Výsledky rozhodování per rollam oznámí představenstvo způsobem uvedeným v čl. 6.1 tohoto oznámení, a to nejpozději dne 22.6.2023.

PŘÍLOHA 1
NÁVRHY ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM
Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno níže. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny způsobem popsaným v čl. 6.1 výše. Uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.

K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2022 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 843 064 PASIVA: 6 843 064
stálá aktiva: 288 150 vlastní kapitál: 2 310 954
oběžná aktiva: 6 554 914 cizí zdroje: 4 532 110

K bodu 2 pořadu rozhodování – Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje úhradu ztráty takto: Ztráta za účetní období roku 2022 vykázaná v řádné účetní závěrce společnosti za rok 2022 ve výši (-) 98.038 tis. Kč bude v plné výši uhrazena z nerozděleného zisku minulých let.“
Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že společnost vykázala v roce 2022 ztrátu způsobenou především v důsledku znehodnocení investice v dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED, je třeba s ní naložit. Představenstvo navrhuje, aby byla ztráta uhrazena použitím nerozděleného zisku minulých let. Neuhrazená ztráta společnosti brání distribuci vlastních zdrojů ve stejné výši, takže její úhradou z nerozděleného zisku nejsou akcionáři žádným způsobem poškozeni. Dozorčí rada společnosti s tímto návrhem souhlasí.

K bodu 3 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2022 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 923 424 PASIVA: 6 923 424
stálá aktiva: 649 373 vlastní kapitál: 2 312 265
oběžná aktiva: 6 274 051 cizí zdroje: 4 611 159

K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2023
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2023 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.

K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2022
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2022. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.

K bodu 6 pořadu rozhodování – Volba člena dozorčí rady
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena dozorčí rady společnosti Ing. Gabriela Ribo, dat. nar. 26. října 1976, bytem Brigádnická 216/3, Košice, Slovenská republika, a to s účinností k 21.6.2023.“
Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že stávajícímu členu dozorčí rady Ing. Gabrielovi Ribo končí funkční období ke dni 20.6.2023, představenstvo navrhuje jeho opětovnou volbu. Ing. Gabriel Ribo splňuje veškeré předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady, není ve střetu zájmů a má dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce.

K bodu 7 pořadu rozhodování – Schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem dozorčí rady a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.

OV07489273-20230519