Zápis OV07328077

• Obchodní jméno: Pilulka Lékárny a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 03615278
• Sídlo: Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9
• Publikováno: 05. 04. 2023
• Značka OV: OV07328077

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

na základě rozhodnutí představenstva společnosti svolávám

řádnou valnou hromadu společnosti

Pilulka Lékárny a.s.

se sídlem Českomoravská 2408/1a, 190 00 Praha 9
zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. B 20249
(dále jen „Společnost“)

datum a hodina konání valné hromady: 5.5.2023, od 10.00 hod.
místo konání valné hromady: Českomoravská 2408/1a, 190 00 Praha 9

program valné hromady:

1) zahájení valné hromady,
2) volba orgánů valné hromady,
3) projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k účetním závěrkám Společnosti a návrhu na rozdělení zisku,
4) projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022,
5) schválení účetní závěrky za rok 2022,
6) rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok 2022,
7) schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022,
8) schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2023,
9) vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis neupsaných akcií,
10) schválení zvýšení základního kapitálu,
11) různé a závěr.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 28.4.2023, tj. sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů Společnosti k rozhodnému dni.

Obecné:

Každý vlastník akcií Společnosti má právo účastnit se osobně nebo na základě plné moci valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva, tj. zejména hlasovat pro navržená rozhodnutí, proti nim, či se zdržet hlasování na valné hromadě. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně, než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách Společnosti.

Formulář plné moci k účasti na valné hromadě je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory, a je rovněž připraven k vyzvednutí v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod. Současně má každý akcionář právo požádat o zaslání tohoto formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí.

Společnost vydala celkem 2.520.934 akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.

Prezence akcionářů bude probíhat od 9.30 hod. Akcionáři se prokážou platným průkazem totožnosti. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce, který k tomu musí být písemně zmocněn plnou mocí s podpisem zmocnitele (akcionáře) a prokáže se platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení na základě plné moci se zmocněnec prokáže touto plnou mocí při prezenci akcionářů. Pravost podpisu na plné moci musí být úředně ověřena.

Na internetových stránkách Společnosti jsou v sekci www.pilulka.cz/pro-investory ke stažení veškeré dokumenty vyžadované zákonem, tj. tato pozvánka včetně příloh, formulář plné moci, návrhy usnesení valné hromady písemná znění případných návrhů či protinávrhů akcionářů, celkový počet akcií představujících podíl na Společnosti a celkový počet hlasů s nimi spojený. Dále jsou všechny tyto listiny a údaje k dispozici v sídle Společnosti až do konání valné hromady v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod.

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění):

Ad bod 3) Projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2022, konsolidované účetní závěrce Společnosti za rok 2022 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2022

Valná hromada projednává zprávu dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky k 31.12.2022, o přezkoumání konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2022 a o přezkoumání návrhu představenstva na použití zisku za rok 2022 na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“. K tomuto bodu tak valná hromada nepřijímá usnesení a o tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění:

Dozorčí rada Společnosti je v souladu se zákonem o obchodních korporacích zřízena jako kontrolní orgán Společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti. Na základě své pravomoci dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2022, konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2022 a návrh na rozdělení zisku, kterého Společnost dosáhla za rok 2022 a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

Dozorčí rada doporučuje Valné hromadě účetní závěrku Společnosti za rok 2022 a Konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2022 schválit a souhlasí se zaúčtováním dosaženého zisku na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Vyjádření dozorčí rady tvoří Přílohu č. 1 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 1 je rovněž připravena k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 4) Projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022

Valná hromada konsolidovanou výroční zprávu Společnosti za rok 2022 projednává, avšak o této nehlasuje a nepřijímá žádné usnesení.

Odůvodnění:

Obsahem konsolidované výroční zprávy Společnosti jsou následující dokumenty:

- Zpráva o vztazích sestavená v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích za účetní období kalendářního roku 2022.
- Zpráva nezávislého auditora akcionářům Společnosti Pilulka Lékárny a.s.
- Konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2022.
- Individuální účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2022.

Úplné znění konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022 tvoří Přílohu č. 2 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 2 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 5) Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka byla auditovaná auditorem a přezkoumána dozorčí radou. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým řádnou účetní závěrku k 31.12.2022 schválí.

Účetní závěrka je součástí Přílohy č. 3 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 3 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z účetní závěrky uvádíme zde (v tisících Kč):

Dlouhodobý majetek: 132 275
Dlouhodobý finanční majetek: 65 400
Oběžná aktiva: 331 679
Aktiva celkem: 532 569

Vlastní kapitál: 151 112
Cizí zdroje: 381 457
Závazky: 375 317
Pasiva celkem: 532 569

Výsledek hospodaření: -17 410

Ad bod 6) Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje, že ztráta Společnosti za rok 2022 ve výši -17 410 tis. Kč bude převedena na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Odůvodnění:

Ztráta Společnosti dosažená za rok 2022 je na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“ převáděna s tím, že bude uhrazena z budoucích zisků, které Společnost plánuje dosáhnout.

Ad bod 7) Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje účetní konsolidovanou závěrku Společnosti za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě.

Konsolidovaná účetní závěrka je součástí Přílohy č. 3 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: www.pilulka.cz/pro-investory. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 3 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z konsolidované účetní závěrky uvádíme zde:

Dlouhodobý majetek: 196 910
Oběžná aktiva: 405 277
Aktiva celkem: 605 963

Vlastní kapitál: 140 139
Cizí zdroje: 467 018
Pasiva celkem: 605 963
Výsledek hospodaření: - 65 758

Ad bod 8) Schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2023

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje, že auditorem účetní závěrky Společnosti za rok 2023 a konsolidované účetní závěrky za rok 2023 bude určena společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO: 40765521, se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4. Představenstvo Společnosti se pověřuje uzavřením příslušné smlouvy o provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2023.

Odůvodnění:

Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu je dle příslušných ustanovení ZOK a stanov Společnosti v působnosti valné hromady, přičemž povinnost k provedení auditu je dána na základě ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. K výběru auditorské společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. došlo na základě předchozí dlouhodobé spolupráce a spokojenosti s poskytovanými službami.

Ad bod 9) Vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis neupsaných akcií

Návrh usnesení:

Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole.

Odůvodnění:

Valná hromada má podle pořadu jednání přijmout rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitými vklady na základě veřejné nabídky, a to ve dvou kolech. První kolo je určeno pro stávající akcionáře Společnosti k uplatnění jejich přednostního práva. V rámci druhého kola budou upisovány akcie, které nebudou upsány v kole prvním, a to výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 47115629 (dále jen „BCPP“). Přednostní právo akcionářů na upsaní nových akcií je vylučováno jen pokud se týká druhého kola, pro první kolo je přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií zachováno. Rozhodnutí je přijímáno z důvodu právní opatrnosti s ohledem na nejasnou právní úpravu, za účelem efektivního realizování zvýšení základního kapitálu a získání finančních zdrojů pro další rozvoj Společnosti (zejména k posílení pozice Společnosti na zahraničních trzích /Rakousko, Maďarsko, Rumunsko/, k financování rozvoje vlastních IS/IT systémů, k dalšímu rozvoji platformy eHealth (Plus Care), k posílení pracovního kapitálu Společnosti a k financování případných akvizičních aktivit na českém trhu nebo v zahraničí) v co nejširším možném rozsahu při současném minimalizování doby trvání celého procesu a nákladů s ním spojených.

Ad bod 10) Zvýšení základního kapitálu Společnosti

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 474 a násl., § 480 a násl. a § 484 a násl. ZOK , o částku nejvýše 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), z dosavadní výše 2.520.934,- Kč (dva miliony pět set dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých) na částku nejvýše 3.020.934,- Kč (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých), a to upsáním nejvýše 500.000 (pět set tisíc) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v zaknihované podobě, každé o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž:

- Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští;
- Připouští se upisování pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, o konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo;
- Nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady;
- Práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou novou akcií je spojen 1 (jeden) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 500.000 (pět set tisíc) hlasů, celkem tedy 3.020.934 (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři) hlasů; dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny;
- Úpis nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře Společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis nových akcií. V rámci druhého kola bez využití přednostního práva budou akcie upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, Praha 1, IČO: 47115629 (dále jen „BCPP“);
- Určením emisního kursu nových akcií se pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 500,- Kč (pět set korun českých) do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a jeho způsob určení bude pro každou novou akcii stejný; emisní kurs nových akcií však může být určen odlišně pro první a druhé kolo úpisu, přičemž emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole nebude nižší než emisní kurs nových akcií upisovaných v prvním kole;
- Akcionáři Společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu Společnosti. Představenstvo Společnosti je povinno doručit akcionářům oznámení o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva (dále jen „Oznámení“) obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem shodným, jako dochází ke svolání valné hromady. Zveřejnění Oznámení se považuje za uveřejnění veřejné nabídky podle § 480 ZOK a musí k němu dojít ve lhůtě šesti měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě 2 (dvou) týdnů, která bude určena v Oznámení. Tato lhůta počne běžet nejdříve okamžikem, kdy akcionářům bude doručeno Oznámení.
- Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole, bylo usnesením valné hromady ve smyslu ust. § 488 vyloučeno.
- Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti na adrese: Českomoravská 2408/1a, 190 00 Praha 9, a to v pracovních dnech mezi 9.00 a 15.00 hod.
- Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) připadá 1/5 (jedna pětina) 1 (jedné) nové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). Akcie lze upisovat pouze celé, tj. 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) lze upisovat na každých 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž akcionáři, kteří vlastní méně než 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), jsou oprávněni upsat 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). S využitím přednostního práva lze upsat celkem 500.000 (pět set tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry.
- Emisní kurs nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 6557612/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií s využitím přednostního práva.
- Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva valná hromada určuje den, kdy toto přednostní právo bude moci být uplatněno poprvé, tj. první den lhůty pro upisování nových akcií za využití přednostního práva, která bude určena v Oznámení.
- Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí v prvním kole svého přednostního práva.
- Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK;
- Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka organizovaného BCPP s tím, že upisování bude probíhat následovně:

a) nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s Burzovními pravidly, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU „START – Veřejná nabídka“ vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 25081489, vše platné a účinné ke dni počátku upisovací lhůty;

b) úpis bude možný výlučně prostřednictvím účastníků systému START-Veřejná nabídka;

c) po skončení prvního kola Společnost oznámí na internetových stránkách Společnosti www.pilulka.cz v sekci Pro investory počet nových akcií, které byly upsány v prvním kole za využití přednostního práva, a počet nových akcií, které lze upisovat v průběhu druhého kola (dále jen „Oznámení o výsledku prvního kola“); toto Oznámení o výsledku prvního kola bude současně zveřejněno i na internetové stránce BCPP www.pxstart.cz;

d) upisovací lhůta bude určena představenstvem Společnosti a uveřejněna v prospektu nových akcií, přičemž bude trvat alespoň 2 týdny s tím, že k uveřejnění prospektu nových akcií dojde nejpozději do 6 (šesti) měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady;

e) určením emisního kursu se pověřuje představenstvo s tím, že způsob jeho určení bude rovněž popsán v prospektu nových akcií a bude se pohybovat v rozmezí od 500,- Kč (pět set korun českých) do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a nebude nižší než emisní kurs nových akcií v prvním kole;

f) emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole bude splacen jednotlivými upisovateli na účet číslo 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií upisovaných v druhém kole;

g) účinky zvýšení základního kapitálu nastanou neprodleně po splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech platně upsaných akcií, a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; poté bude nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku;

h) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu nových akcií.

- Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných nových akcií.

- Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům.

Odůvodnění:

Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je získání finančních prostředků k financování rozvojových aktivit Společnosti, zejména k posílení pozice Společnosti na zahraničních trzích (Rakousko, Maďarsko, Rumunsko), k financování rozvoje vlastních IS/IT systémů, k dalšímu rozvoji platformy eHealth (Plus Care), k posílení pracovního kapitálu Společnosti a k financování případných akvizičních aktivit na českém trhu nebo v zahraničí.

V Praze dne 3.4. 2023

Ing. Petr Kasa, člen představenstva

OV07328077-20230405