Zápis OV07295768

• Obchodní jméno: TRINITY BANK a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 25307835
• Sídlo: Praha - Nové Město, Senovážné náměstí 1375/19, PSČ 110 00
• Publikováno: 28. 03. 2023
• Značka OV: OV07295768

Představenstvo společnosti TRINITY BANK a.s.

svolává v souladu s příslušnými ustanoveními zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též „ZOK“), a v souladu se stanovami

řádnou valnou hromadu

společnosti TRINITY BANK a.s.
se sídlem Praha, Nové Město, Senovážné náměstí 1375/19, PSČ 110 00, IČO: 25307835, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 24055
(dále též „TRINITY BANK“ nebo „banka“),

která se bude konat dne 28. dubna 2023 v 11:00 hodin
v Kongresovém centru Zlín, na adrese nám. T. G. Masaryka 5556, 760 01 Zlín

Pořad valné hromady:

1. Zahájení valné hromady
2. Volba orgánů valné hromady
3. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období 1.1.2022 – 31.12.2022
4. Rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období 1.1.2022 – 31.12.2022
5. Projednání a schválení převedení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 120.000.000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti a rozdělení částky z Fondu kapitálové vybavenosti mezi držitele nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v souladu s regulatorními požadavky
6. Změna stanov
7. Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií)
8. Projednání a určení externího auditora pro účetní období 1.1.2023 – 31.12.2023
9. Schválení nabytí až 380.000 kusů vlastních akcií třídy A (základních akcií) a až 115.000 kusů vlastních akcií třídy B (bonusových akcií)
10. Závěr

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) k navrhovaným bodům pořadu jednání valné hromady:

Ad. 1 - Zahájení valné hromady

Zahájením valné hromady byl dne 24.3.2023 usnesením představenstva pověřen pan JUDr. Ing. Karel Dřevínek LL.M., Ph.D.

Ad. 2 - Volba orgánů valné hromady

Návrh usnesení: „Valná hromada volí předsedou valné hromady pana JUDr. Ing. Karla Dřevínka LL.M., Ph.D., zapisovatelem pana Mgr. Antonína Škodu, ověřovatelem zápisu pana Mgr. Patrika Blatta a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Mgr. Václava Vaňuru, pana Ing. Jana Bezslezinu a paní Kateřinu Vrancovou.“

Zdůvodnění: Volba orgánů řádné valné hromady TRINITY BANK dle bodu 2 pořadu valné hromady je navrhována v souladu s ustanovením § 422 ZOK.

Ad. 3 - Schválení řádné účetní závěrky za účetní období 1.1.2022 – 31.12.2022

Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku TRINITY BANK a.s. za účetní období 1.1.2022 - 31.12.2022.“

Zdůvodnění: V předmětném účetním období TRINITY BANK dosáhla historicky rekordních hospodářských výsledků, kdy zisk před zdaněním dosáhl výše 1.002.428.664,- Kč, tj. po zdanění 803.301.682,- Kč. Představenstvo TRINITY BANK má povinnost zajišťovat řádné vedení účetnictví a předkládat valné hromadě TRINITY BANK ke schválení řádnou účetní závěrku. Dle stanov a ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK náleží do působnosti valné hromady schválení účetní závěrky.

Účetní závěrka je tvořena rozvahou ke dni 31.12.2022, výkazem zisku a ztráty, přehledem o změnách vlastního kapitálu a přehledem o peněžních tocích za rok končící 31.12.2022 a přílohou k účetní závěrce.

V rámci výroční zprávy TRINITY BANK, jež byla uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK, dozorčí rada v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK předkládá valné hromadě TRINITY BANK své vyjádření k účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku a v souladu s ustanovením § 449 odst. 1 ZOK seznamuje valnou hromadu se zprávou dozorčí rady o výsledcích její činnosti.

Účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem KPMG Česká republika Audit, s.r.o. (IČO: 49619187), přičemž auditor vydal výrok bez výhrad, kdy účetnictví TRINITY BANK podává pravdivý a věrný obraz jejího hospodaření a její finanční situace. Zpráva auditora o tomto ověření je nedílnou součástí účetní závěrky, a tedy i výroční zprávy TRINITY BANK. Účetní závěrka je společně s výroční zprávou TRINITY BANK, jejíž součástí je také zpráva dozorčí rady o výsledcích její činnosti, uveřejněna na internetových stránkách TRINITY BANK a je veřejně k dispozici na pobočkách a v sídle TRINITY BANK.

Ad. 4 - Rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období 1.1.2022 – 31.12.2022

Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje rozdělení zisku TRINITY BANK a.s. za účetní období 1.1.2022 – 31.12.2022 v celkové výši 803.301.682,- Kč po zdanění tak, že (i) část zisku ve výši 378.244.102,- Kč se rozděluje na výplatu podílu na zisku mezi akcionáře a (ii) část zisku ve výši 425.057.580,- Kč se převede do nerozděleného zisku z minulých let.“

Zdůvodnění: Představenstvo TRINITY BANK je podle ZOK povinno předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku za příslušné účetní období, přezkoumaný dozorčí radou banky. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Hospodaření banky za uplynulé účetní období 1.1.2022 - 31.12.2022 skončilo po zdanění ziskem ve výši 803.301.682,- Kč.

Představenstvo na základě pozitivního hospodaření TRINITY BANK v roce 2022, které pokračuje i v roce 2023, navrhuje rozdělit mezi akcionáře částku ve výši 378.244.102,- Kč. Uvedené představuje na 1 akcii třídy A (základní akcii) dividendu ve výši 131,50,- Kč a na 1 akcii třídy B (bonusovou akcii) dividendu ve výši 155,20,- Kč, což k poměru základního kapitálu banky připadajícího na hodnotu 1 kusové akcie (1.000,- Kč) představuje zhodnocení ve výši 13,15 % p. a. pro 1 ks akcie třídy A (základní akcie) a 15,52 % p. a. pro 1 ks akcie třídy B (bonusové akcie).

Uvedená výše byla stanovena v souladu se zaslaným očekáváním ČNB, kdy vzhledem k současnému ekonomickému a geopolitickému vývoji ČNB i nadále očekává, že banky budou k případným distribucím zisku přistupovat obezřetně s vyhodnocením souvisejících rizik a schopnosti plnit veškeré regulatorní požadavky. ČNB záměry bank na výplatu dividend posuzovala stejně jako v loňském roce individuálně před jejich realizací.

V rámci tohoto hodnocení byla představenstvem TRINITY BANK na základě očekávání ČNB zohledňována zejména následující kritéria:

- schopnost plnit všechny kapitálové požadavky (pilíř 1 + pilíř 2 a kapitálové rezervy) včetně požadavku na pákový poměr v horizontu kapitálového plánu, přičemž banka má udržovat dostačenou manažerskou kapitálovou rezervu nad rámec stanovených regulatorních požadavků,
- míra plnění MREL požadavku (minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky), a to jak nezávazné hodnoty k 1.1.2023, tak schopnosti naplnit závazný MREL požadavek platný od 1.1.2024, dopady scénářů zátěžových testů (realizovaných jak samotnou bankou, tak ČNB) do kapitálového vybavení banky
- schopnost s rezervou plnit TSCR požadavek (celkový kapitálový požadavek procesu přezkumu a vyhodnocení) i v případě nepříznivého vývoje, a další.

Na základě vyhodnocení ze strany představenstva banky jsou při navrženém rozdělení zisku splněny všechny uvedené požadavky a kritéria a zároveň TRINITY BANK vyplatí nejvyšší dividendu v historii. TRINITY BANK tedy pokračovala v úspěšném ziskovém hospodaření i v roce 2022.

Zbylou část zisku ve výši 425.057.580,- Kč se navrhuje převést do nerozděleného zisku z minulých let.

O samotném technickém vyplacení dividend rozhoduje dle ustanovení § 34 odst. 3 ZOK představenstvo TRINITY BANK v souladu s tímto usnesením a na jeho základě.

Představenstvo TRINITY BANK si dovoluje požádat akcionáře, kteří tak doposud neučinili, aby sdělili TRINITY BANK číslo bankovního účtu pro výplatu dividendy, jinak nebude technicky možné dividendu vyplatit.

Ad. 5 - Projednání a schválení převedení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 120.000.000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti a rozdělení částky z Fondu kapitálové vybavenosti mezi držitele nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v souladu s regulatorními požadavky

Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje převedení části nerozděleného zisku minulých let TRINITY BANK a.s. ve výši 120.000.000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti a rozhoduje o rozdělení této částky z Fondu kapitálové vybavenosti mezi držitele nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 jako výnosu z těchto nástrojů v souladu s regulatorními požadavky.“

Zdůvodnění: Od roku 2020 TRINITY BANK nabízí produkt Investiční kapitálový vklad jako nástroj vedlejšího kapitálu tier 1. TRINITY BANK je úspěšná v získávání této formy kapitálu. Díky tomuto nástroji TRINITY BANK získává další regulatorní kapitál, aniž by docházelo k ředění podílů stávajících akcionářů. Díky vyššímu regulatornímu kapitálu má TRINITY BANK možnost rozvoje a růstu bilanční sumy a ziskovosti, může poskytovat více obchodů ve větším objemu, což vede k vyšším výnosům, tím k vyššímu zisku a v konečném důsledku i k vyššímu podílu na zisku jednotlivých akcionářů. Loňský rekordní hospodářský výsledek a letošní výše zisku k rozdělení akcionářům jednoznačně potvrzují správnost této strategie. V roce 2022 TRINITY BANK narostla kapitálově díky tomuto nástroji o dalších 411.650 tis. Kč, což představuje 48 % růst regulatorního kapitálu TRINITY BANK v porovnání se stavem ke konci roku 2020, kdy se Investiční kapitálový vklad začal klientům banky nabízet.

Výnosy nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 jsou oproti jiným produktům TRINITY BANK dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, ve znění pozdějších změn (dále též „Nařízení“) povinně vypláceny z položek k rozdělení. Aby mohl být Investiční kapitálový vklad považován za nástroj vedlejšího kapitálu tier 1, musí být výnosy vypláceny z vlastního kapitálu společnosti, a to konkrétně z položek k rozdělení vymezených v Nařízení. Za účelem jejich vyplácení představenstvo TRINITY BANK zřídilo Fond kapitálové vybavenosti, ze kterého jsou distribuovány držitelům nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1. Distribuci vlastního kapitálu akciové společnosti mezi držitele Investičních kapitálových vkladů, kteří nejsou současně i akcionáři, umožňuje ZOK na základě výslovného ujednání stanov a rozhodnutí valné hromady o rozdělení.

Ujednání o možnosti rozdělování výnosů držitelům Investičních kapitálových vkladů je zakotveno v čl. 23 odstavci 6. stanov TRINITY BANK. Na základě tohoto ujednání je pod bodem 5 pořadu valné hromady navrhován přesun části nerozděleného zisku minulých let ve výši 120.000.000,- Kč do Fondu kapitálové vybavenosti a dále je pak navrhováno i samotné postupné rozdělení výnosů držitelům Investičních kapitálových vkladů v souladu s regulatorními požadavky, a to až do výše zůstatku prostředků přidělených na Fond kapitálové vybavenosti, přičemž rozděleno bude do této hranice pouze tolik, na kolik mají držitelé Investičních kapitálových vkladů dle uzavřených smluv o Investičním kapitálovém vkladu k tomuto produktu právo. Splatnost výnosů držitelům nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 je stanovena v samotných smlouvách o Investičních kapitálových vkladech.

Z pohledu ceny kapitálu se jedná pro TRINITY BANK o levný zdroj kapitálu s průměrnou sazbou 6,149 % p.a. (k 31.12.2022) umožňující v konečném důsledku generování vyššího zisku a výplaty vyšší dividendy pro akcionáře. V případě, že by TRINITY BANK nevydávala nástroje vedlejšího kapitálu tier 1, musela by pokrývat požadavky vyplývající z růstu jejich zisk generujících aktiv jen a pouze emisí nových akcií, které představují jak ředění podílů stávajících akcionářů, tak také obecně nejdražší zdroj kapitálu. TRINITY BANK se tak snaží využívat v souladu s regulací optimální složení a kombinaci kapitálových nástrojů (akcií, nerozděleného zisku, nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 a dalších) na pokrytí regulatorních kapitálových požadavků.

Ad. 6 - Změna stanov

Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje o změně stanov TRINITY BANK a.s. tak, že:

Článek 6 odstavec 7. se mění a nově zní:
„Každý akcionář má právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního podílu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.“

Článek 11 se doplňuje o písmeno f) se zněním: „výkonný výbor“

Článek 13 odstavec 19. písmeno k) se mění a nově zní:
„volí členy úvěrového výboru a výkonného výboru, rozhoduje o jejich odměňování a schvaluje jejich činnost.“

Článek 16 se doplňuje o písmeno B., které zní:
„Výkonný výbor
1. Výkonný výbor je samostatným výkonným orgánem zřizovaným představenstvem.
2. Cílem výkonného výboru je strategicky poskytovat odborné vedení a dohled nad důležitými denními provozními činnostmi společnosti.
3. Členy výkonného výboru jmenuje a odvolává představenstvo.
4. Činnost výkonného výboru se řídí statutem výkonného výboru, který schvaluje představenstvo.“

Článek 17 odstavec 2. se mění a nově zní:
„Společnost se vnitřně člení na tyto organizační útvary:
a. úseky,
b. odbory.“

Článek 20 odstavec 6. se mění a nově zní:
„Vnitřní řídící a kontrolní systém je zajišťován těmito činnostmi:
- vnitřní kontrolou (představenstvem, dozorčí radou, výborem pro audit, ředitelem úseku, vedoucím odboru a pobočky a každým pracovníkem),
- funkcí vnitřního auditu, Compliance a Řízení rizik,
- sledováním a vyhodnocováním účinnosti vnitřního kontrolního systému,
- postupy při selhání vnitřního kontrolního systému a náprava nedostatků.“

Článek 23 odstavec 7. se ruší bez náhrady.

Zdůvodnění: Navrhuje se doplnění stanov o výkonný výbor jakožto další, již existující a fungující orgán banky. Výkonný výbor se podílí na řízení banky, projednává podklady pro představenstvo a podílí se na jejich přípravě, činí některá rozhodnutí banky v oblasti výkonu obchodního vedení a je součástí řídícího a kontrolního systému banky.

Tím, že se navrhuje do stanov doplnit výkonný výbor, tato úprava se následně promítne i do jiných ustanovení stanov, a to zejména článku 11, článku 13 odstavec 19. písmeno k), článku 20 odstavec 6. Jedná se o formální úpravy reflektující zřízení výkonného výboru jakožto dalšího orgánu banky.

Navrhuje se také změna vnitřního členění banky, kdy se z organizačních útvarů vypouští divize a ponechávají se pouze úseky a odbory.

Dále se navrhuje zrušení speciální úpravy k zvyšování základního kapitálu upisováním akcií tak, že vydala-li banka více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů, právo na přednostní úpis měl dle této úpravy nejprve akcionář vlastníci akcii toho druhu akcie, o který se základní kapitál zvyšuje. Vypuštěním tohoto ustanovení se proces úpisu nových akcií a právo na přednostní úpis bude řídit platnou právní úpravou v ZOK, přičemž každý akcionář bude mít odpovídající nárok bez ohledu na to, jaký druh akcií drží. Ustanovení § 484 (1) ZOK, které v rámci práva na přednostní úpis nerozlišuje dle druhů akcií, přináší pro banku a akcionáře banky zjednodušení a zefektivnění procesu úpisu akcií banky.

Ad. 7 - Pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií třídy A (základních akcií)

Návrh usnesení: „a) Valná hromada pověřuje představenstvo ke zvýšení základního kapitálu TRINITY BANK a.s. upisováním nových kusových zaknihovaných akcií na jméno třídy A (základních akcií) za podmínek stanovených v bodu b) tohoto usnesení valné hromady, nejvýše však o částku 500.000.000,- Kč (pět set milionů korun českých). Toto pověření se vztahuje na akcie třídy A (základní akcie) a uděluje se na dobu 5 let.
b) Valná hromada současně pověřuje představenstvo, aby akcie třídy A (základní akcie) byly upisovány za následujících podmínek:
(i) maximální počet akcií třídy A (základních akcií), které může TRINITY BANK a.s. vydat: 500.000 kusů;
(ii) účetní hodnota jedné akcie třídy A (základních akcie): 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých);
(iii) nejnižší emisní kurs, za který může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A (základních akcie) vydávat, je: 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) na 1 kus akcie;
(iv) nejvyšší úhrnný emisní kurs všech akcií třídy A (základních akcií), které TRINITY BANK a.s. na základě tohoto usnesení může vydat: 500.000.000,- Kč (pět set milionů korun českých).“

Zdůvodnění: Na valné hromadě konané dne 5.10.2021 bylo schváleno pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu banky až o částku ve výši 640.000.000,- Kč upsáním akcií třídy B (bonusových akcií) v počtu 640.000 kusů, dne 13. 1. 2022 představenstvo banky rozhodlo v souladu s tímto pověřením o zvýšení základního kapitálu a došlo k upsání všech 640.000 kusů akcií třídy B (bonusových akcií). Na valné hromadě konané dne 29.4.2022 bylo dále rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu banky o částku ve výši 450.000.000,- Kč upsáním 450.000 kusů akcií třídy A (základních akcií) a rovněž došlo k upsání všech 450.000 kusů akcií třídy A (základních akcií). V obou případech měli právo na přednostní úpis akcionáři banky. Oba tyto úpisy byly úspěšné a akcie banky byly v plné výši upsány.

Vzhledem ke skutečnosti, že banka se postupně ekonomicky rozvíjí a roste jak její bilanční suma, tak úvěrové portfolio, navrhuje se schválení zvýšení základního kapitálu upsáním akcií třídy A (základních akcií) v počtu 500.000 ks. Zvyšováním základního kapitálu dojde taktéž k navyšování regulatorního kapitálu, což je předpokladem pro růst aktiv banky, růst její ziskovosti, a tedy v souladu s cíli banky. Valná hromada může dle § 511 odst. 1 ZOK pověřit představenstvo ke zvýšení základního kapitálu banky upisováním nových akcií, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Základní kapitál se zvýší upisováním akcií třídy A (základních akcií). Představenstvo může dle § 512 odst. 1 v rámci tohoto pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková navýšená částka stanovený limit. Doba, na kterou se pověření navrhuje udělit, je 5 (pět) let, tj. v souladu s horní zákonnou hranicí.

Při stanovení emisního kursu vycházela banka z emisního kursu nových akcií třídy A (základních akcií) při zvýšení základního kapitálu TRINITY BANK schváleného usnesením valné hromady banky ze dne 29. 4. 2022, který činil rovněž 1.000,- Kč. Z uvedených důvodů a také z důvodu práva na přednostní úpis pro stávající akcionáře se navrhuje, aby byl emisní kurs nových akcií třídy A (základních akcií) stanoven ve stejné výši.

Uvedené plánované navýšení kapitálu je v souladu se schváleným finančním plánem a v kombinaci s dalšími kapitálovými nástroji umožní TRINITY BANK růst a plnění cílů zisku v souladu s finančním plánem při splnění všech regulatorních kapitálových požadavků kladených na TRINITY BANK evropskou i českou regulací a Českou národní bankou.

Ad. 8 - Projednání a určení externího auditora na účetní období 1.1.2023 – 31.12.2023 (pro účely schválení účetní závěrky za rok 2023)

Návrh usnesení: „Valná hromada na základě návrhu dozorčí rady a doporučení výboru pro audit určuje auditorem k provedení povinného auditu TRINITY BANK a.s. pro účetní období 2023 auditorskou společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00.“

Zdůvodnění: Pro účetní období 1.1.2023 – 31.12.2023 je nezbytné určit auditora. V souladu se zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech, a stanovami TRINITY BANK, určuje auditora valná hromada na návrh dozorčí rady po předchozím doporučení výboru pro audit. Určení auditora valnou hromadou dle ustanovení § 22 odst. 4 zák. č. 21/1992 Sb., o bankách, dále podléhá akceptaci ze strany ČNB, jako orgánu dohledu. Dozorčí rada i výbor pro audit navrhly určit auditorem společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, která TRINITY BANK audituje již od roku 2009, přičemž se jedná o celosvětově renomovanou společnost. Představenstvo proto navrhuje s předstihem určit auditora i pro následující účetní období.

Ad. 9 - Schválení nabytí až 380.000 kusů vlastních akcií třídy A (základní akcie) a až 115.000 kusů vlastních akcií třídy B (bonusové akcie)

Návrh usnesení:
„a) Valná hromada vyslovuje souhlas s tím, aby TRINITY BANK a.s. nabývala vlastní akcie, a to za následujících podmínek:

i. nejvyšší počet akcií, které může TRINITY BANK a.s. nabýt: 380.000 kusových zaknihovaných akcií na jméno třídy A (základních akcií) a 115.000 kusových zaknihovaných akcií na jméno třídy B (bonusových akcií);
ii. doba, po kterou může TRINITY BANK a.s. akcie nabývat: 5 let počínaje dnem přijetí tohoto usnesení valné hromady;
iii. nejnižší cena, za kterou může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A i třídy B nabýt: 1.000,- Kč (tisíc korun českých) na akcii;
iv. nejvyšší cena, za kterou může TRINITY BANK a.s. jednotlivé akcie třídy A i třídy B nabýt: 1.000,- Kč (tisíc korun českých) na akcii;
v. nejvyšší úhrnná cena všech akcií, které TRINITY BANK a.s. na základě tohoto usnesení může nabýt: 380.000.000,- Kč (tři sta osmdesát milionů korun českých) v případě akcií třídy A (základní akcie) a 115.000.000,- Kč (sto patnáct milionů korun českých) v případě akcií třídy B (bonusové akcie).

b) Valná hromada tímto usnesením v plném rozsahu ruší a nahrazuje své usnesení ze dne 23.11.2020, jímž schválila nabytí až 300.000 kusů vlastních akcií TRINITY BANK a.s.“

Zdůvodnění: Banka navrhuje tímto ustanovením aktualizovat usnesení valné hromady banky z 23.11.2020, které je stále platné a kterým byl schválen limit pro nabytí vlastních akcií ve výši 300.000.000,- Kč. S ohledem na provedené korporátní změny spočívající ve vydání nových akcií třídy A (základních akcií) i akcií třídy B (bonusových akcií), jimiž došlo k zvýšení základního a potažmo regulatorního kapitálu banky, je nutné toto usnesení aktualizovat, tj. limit navýšit a rozdělit na limit pro nabytí vlastních akcií třídy A (základních akcií) a akcií třídy B (bonusových akcií). V souladu s ust. § 301 odst. 1) písm. a) ZOK může TRINITY BANK nabýt vlastní akcie za předpokladu, že se na tom usnesla valná hromada. Program výkupů vlastních akcií TRINITY BANK je standardní v české i zahraniční praxi. Představenstvo si již ověřilo, že tento program přináší výhody pro akcionáře i TRINITY BANK, a navrhuje tak schválení tohoto bodu ve znění navrženého usnesení.

Důvodem jsou požadavky akcionářů na součinnost při prodeji a nákupu akcií TRINITY BANK. Díky tomuto programu odkupu může TRINITY BANK dle svého uvážení uspokojit potřebu akcionáře, který chce akcie odprodat a nenajde si protistranu, a odkoupit akcie v souladu se (ze strany valné hromady banky) schválenými podmínkami a také regulatorními limity na kapitálové poměry banky a limity na držení vlastních akcií stanovených ze strany České národní banky. Následně může banka tyto akcie mimo jiné odprodat za stejných podmínek akcionářům. Uvedený limit 380.000 kusů akcií třídy A (základní akcie) a 115.000 kusů akcií třídy B (bonusových akcií) představuje kumulovaný počet akcií, které může v čase od schválení tohoto usnesení po dobu následujících 5 let odkoupit. To však neznamená, že banka v jednom okamžiku drží tyto vlastní akcie v tomto počtu.

Schválení navrženého programu odkupu vlastních akcií valnou hromadou banky se nedotýká dalších zákonných povinností a limitů, jimiž se představenstvo musí řídit, ať již ve vztahu ke kapitálovým trhům, anebo ve vztahu k akcionářům i bance samotné (zejména povinnost rovného zacházení s akcionáři nebo povinnost jednat s péčí řádného hospodáře). Nabytí uvedených vlastních akcií nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle ZOK nebo podle stanov rozdělit mezi akcionáře.

Ad. 10 - Závěr

Rozhodný den:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je v souladu se stanovami banky den, který o sedm dní předchází dni konání valné hromady, tj. den 21. dubna 2023. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů TRINITY BANK k rozhodnému dni.

Dokumenty:

Dokumenty k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, včetně návrhu změny stanov, jsou pro akcionáře zdarma dostupné k nahlédnutí v pracovních hodinách v sídle TRINITY BANK, na pobočkách / obchodních místech banky a na internetových stránkách https://www.trinitybank.cz/ke-stazeni/#pro-akcionare, dále pak budou k nahlédnutí v místě konání valné hromady.

Účast akcionářů na valné hromadě:

Valné hromady jsou oprávněni se zúčastnit a hlasovat pouze akcionáři TRINITY BANK. Za přítomné akcionáře se považují akcionáři, kteří jsou účastni osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. V případě neúčasti na valné hromadě za Vás může hlasovat zmocněnec. Pro tento případ můžete využít plnou moc, která je k dispozici na internetových stránkách https://www.trinitybank.cz/ke-stazeni/#pro-akcionare. Váš podpis na plné moci nemusí být notářsky ani úředně ověřen.

Akcionáři, kteří se osobně zúčastní, jsou povinni u registrace prokázat svou totožnost platným průkazem totožnosti, zajistit zápis své účasti na prezenční listině akcionářů TRINITY BANK. Osoba zastupující akcionáře je povinna se při registraci prokázat písemnou plnou mocí s podpisem zmocnitele a svým platným dokladem totožnosti. Registrace akcionářů bude probíhat od 9:30 hod. do 11:00 hod. v místě konání valné hromady. Prosíme, abyste se k uvedené registraci dostavili s patřičným časovým předstihem.

Přestože v době vyhotovení této pozvánky nedopadají na průběh konání valné hromady žádná restriktivní hygienická opatření v souvislosti s onemocněním COVID-19, nelze naprosto vyloučit, že do dne konání valné hromady nedojde ke změně. V případě, že budou hygienická opatření změněna a v návaznosti na to bude nutno pravidla pro konání valné hromady upravit, budou akcionáři o těchto změnách informováni bez zbytečného odkladu přede dnem konání valné hromady.

Akcionáře, kteří se hodlají fyzicky zúčastnit, prosíme o potvrzení účasti na valné hromadě prostřednictvím e-mailové adresy valnahromada@trinitybank.cz / telefonicky na bezplatné lince 800 678 678 nebo nahlášením účasti pracovníkům kterékoliv pobočky / obchodního místa TRINITY BANK.

S pozdravem

Ing. Dušan Benda, FCCA Ing. Jaroslav Končický
předseda představenstva místopředseda představenstva

OV07295768-20230328