Zápis OV06641326

• Obchodní jméno: Škoda a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 14070421
• Sídlo: Evropská 2690/17, Dejvice, 160 00 Praha 6
• Publikováno: 04. 11. 2022
• Značka OV: OV06641326

OZNÁMENÍ
společnosti Škoda a.s. o uložení projektu přeshraniční fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů

Společnost Škoda a.s., se sídlem Evropská 2690/17, Praha 6, PSČ 160 00, IČO: 14070421, zapsaná v obchodní rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26902 (dále jen „Společnost“ nebo „Nástupnická společnost“), tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) činí následující oznámení:

I. Oznamujeme, že:

1. Společnost zamýšlí, coby nástupnická společnost realizovat přeshraniční fúzi sloučením se společností:

(i) Skoda B.V., soukromou společností s ručením omezeným, založenou a řídící se nizozemským právem, se zapsaným sídlem v Amsterdamu, Nizozemí, na adrese Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam, Nizozemí, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném obchodní komorou (Chamber of Commerce KVK) pod registračním číslem 67420427 (dále jen „Zanikající společnost“ nebo „Skoda B.V.“), jako zanikající společností,
(Nástupnická společnost a Zanikající společnost společně dále jen „Zúčastněné společnosti“) tak, aby došlo ke zrušení Zanikající společnosti bez likvidace, k jejímu zániku sloučením s Nástupnickou společností a k přechodu veškerého jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost (dále jen „Přeshraniční fúze“);

(ii) v rámci přípravy Přeshraniční fúze byl v souladu s příslušnými požadavky právních předpisů vypracován projekt přeshraniční fúze sloučením, který mj. obsahuje určení Nástupnické společnosti, jako nástupnické společnosti a Zanikající společnosti, jako zanikající společnosti (dále jen „Projekt“);

(iii) Projekt byl Nástupnickou společností založen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou B 26902, dne 31.10.2022;

(iv) v souladu s § 59l písm. b) Zákona o přeměnách informujeme, že Zanikající společnost je v Nizozemí zapsaná a má zapsané údaje a založené listiny v obchodním rejstříku vedeném obchodní komorou (Chamber of Commerce KVK) pod registračním číslem 67420427 (KVK number);

(v) v důsledku přeshraniční fúze nedojde ke změně obchodní firmy Nástupnické společnosti; Nástupnická společnost si ponechá obchodní firmu „Škoda a.s.“;

(vi) v důsledku Přeshraniční fúze nedojde ke změně sídla Nástupnické společnosti; sídlo Nástupnické společnosti bude i nadále „Evropská 2690/17, Praha 6, PSČ 160 00“.

II. Upozorňujeme akcionáře Nástupnické společnosti, že každý akcionář:

(i) má v souladu s § 119 odst. 1 Zákona o přeměnách právo alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodovat o schválení Přeshraniční fúze nahlédnout v sídle každé ze Zúčastněných společností do:
- Projektu,
- účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá,
- mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností, a
- všech zpráv o fúzi za všechny Zúčastněné společnosti.
Vzhledem k tomu, že rozhodný den Přeshraniční fúze nepředchází datum vyhotovení Projektu, ani jedna ze Zúčastněných společností nemá povinnost nechat ověřit své účetní závěrky auditorem, nebyla vypracována znalecká zpráva o fúzi a není vyžadován posudek znalce pro ocenění jmění neobsahuje toto oznámení upozornění pro akcionáře Nástupnické společnosti informace dle § 119 odst. 1 písm. c), f) a g) Zákona o přeměnách.

(ii) má v souladu s § 119 odst. 2 Zákona o přeměnách právo požádat Nástupnickou společnost o bezplatné vydání opisu nebo výpisu z listin uvedených v § 119 odst. 1 Zákona o přeměnách, pokud se tyto vyžadují, tedy těch, které jsou uvedeny v tomto oznámení pod čl. II, písm. (i) výše. Nástupnická společnost je povinna vydat požadované listiny či jejich opisy nebo výpisy bezodkladně.

(iii) má právo, pokud o to požádá, na informace, jež se týkají každé ze Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Přeshraniční fúze, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení za podmínek a v souladu s § 34 Zákona o přeměnách. Akcionáři Zúčastněné společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit Přeshraniční fúzi.

III. Upozorňujeme akcionáře Nástupnické společnosti, že toto oznámení neobsahuje informace podle § 144 odst. 1, § 145 nebo §49a Zákona o přeměnách, protože Nástupnická společnost je jedinou akciovou společností zúčastněnou na Přeshraniční fúzi.

IV. Informace podle § 118 písm. b) a § 131 Zákona o přeměnách: ve vztahu ke schválení projektu Přeshraniční fúze se budou konat valné hromady všech Zúčastněných společností, není tedy nutné upozorňovat akcionáře na jejich práva podle § 131 Zákona o přeměnách.

V. Upozorňujeme věřitele Nástupnické společnosti na jejich práva podle příslušných ustanovení Zákona o přeměnách (§ 35 až 39, § 59u až § 59w Zákona o přeměnách):

(i) věřitelé Zúčastněných společností na Přeshraniční fúzi, kteří u Nástupnické společnosti přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis Přeshraniční fúze stal vůči třetím osobám účinný, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Přeshraniční fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím lhůty uvedené v předchozí větě toto právo zaniká. V případě, že mezi věřitelem a Nástupnickou společností nedojde k dohodě o způsobu zajištění předmětné pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Přeshraniční fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávek a Nástupnická společnost neposkytne přiměřené zajištění, může věřitel požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Přeshraniční fúze do obchodního rejstříku;

(ii) právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
- kteří, mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
- kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo
- jejichž pohledávky vzniknou až po dni zápisu Přeshraniční fúze do obchodního rejstříku;

(iii) Zúčastněné společnosti neemitoval žádné dluhopisy či dluhové papíry se kterými by byla spojena zvláštní práva ve smyslu § 38 odst. 1 Zákona o přeměnách, tudíž není osob, které by mohly uplatňovat práva vyplývající z § 38 Zákona o přeměnách;

(iv) Zúčastněné společnosti nevydaly žádné opční listy nebo vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani žádné účastnické cenné papíry (nebo zaknihované cenné papíry), které nejsou podíly či akcie ve Zúčastněných společnostech, se kterými by byla spojen zvláštní práva v příslušné Zúčastněné společnosti (dále jen „Cenné papíry“), a ani nepřijaly rozhodnutí o vydání jakýchkoliv Cenných papírů. Neexistují tak žádní vlastníci Cenných papírů, kteří by mohli uplatňovat práva uvedená v § 37 Zákona o přeměnách;

(v) veškeré povinnosti splatit vklad nebo emisní kurs akcií byly společníky a/nebo akcionáři Zúčastněných společností splněny;

(vi) Zúčastněné společnosti nejsou příjemci žádné veřejné podpory;

(vii) Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny;

(viii) Nástupnická společnost má a bude mít sídlo v České republice ustanovení § 59u a 59w se neuplatní.

VI. Oznamujeme v souladu s § 59m Zákona o přeměnách, že Nástupnická společnost je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na Přeshraniční fúzi písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle Zákona o přeměnách.

VII. Informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé ze Zúčastněných společností na přeshraniční přeměně obdržet bezplatně úplné informace o svých právech dle § 59l písm. c) Zákona o přeměnách:

- Evropská 2690/17, Praha 6, Česká republika, nebo
- Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam, Nizozemí

VIII. Oznamujeme, že v souvislosti s Přeshraniční fúzí vznikají věřitelům a společníkům Skoda B.V. následující práva v souladu s § 2:333h a § 2:316 DCC:

(i) vlastníci podílů s hlasovacími právy v nizozemské Zanikající společnosti, kteří hlasovali proti návrhu Přeshraniční fúze, jakož i vlastníci podílů bez hlasovacího práva, mohou podat žádost o náhradu u Zanikající společnosti do jednoho měsíce ode dne přijetí usnesení o fúzi (§ 333h (1) nizozemského Občanského zákoníku (Burgelijk Wetboek) (dále jen „DCC“)). Podíly, na které se žádost vztahuje, zaniknou k datu účinnosti Přeshraniční fúze (§ 2:333h (3) DCC). Výši náhrady za podíly, kterých se žádost týká, stanoví jeden nebo více nezávislých znalců určených statutárním orgánem Zanikající společnosti (§ 2:333h (2) DCC). Stanovy nebo smlouvy, jejichž je společnost a příslušný společník účastníkem, se mohou od tohoto požadavku odchýlit (§ 2:333h (2) DCC). Pro použití § 2:333h DCC jsou akcionáři postaveni na roveň držitelům depozitních certifikátů, pokud jde o akcie, jak je uvedeno v §118a DCC;

(ii) věřitelé mají právo vznést proti Přeshraniční fúzi námitky, pokud u příslušného okresního soudu podají návrh na jejich uplatnění do jednoho měsíce ode dne, kdy Zúčastněné společnosti oznámí, že uložily návrh Přeshraniční fúze do sbírky listin (§ 2:316 (2) DCC). Okresní soud návrh zamítne, pokud navrhovatel věrohodně nedoloží, že finanční stav Nástupnické společnosti po Přeshraniční fúzi poskytne méně záruk, že pohledávka bude uspokojena, a že od této právnické osoby byly získány nedostatečné záruky. Alespoň jedna ze Zúčastněných společností musí pod hrozbou sankce, že návrh na podání námitek bude prohlášen za platný, poskytnout jistotu nebo jinou záruku za realizaci pohledávky věřitele. To však neplatí, pokud má věřitel dostatečné záruky pro splnění pohledávky nebo pokud Nástupnická společnost po sloučení neposkytne méně záruk na splnění pohledávky, než jaké existovaly před fúzí (§ 2:316 (1) DCC). Před vydáním rozhodnutí může soud umožnit právnickým osobám složit jím učenou jistotu v soudem stanovené lhůtě (§ 2:316 (3) DCC). Podáním námitek dojde k tomu, že zápis fúze bude odložen, dokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo dokud jej nezruší soud (§ 2:316 (4) DCC). Pokud již fúze nabyla právní účinnosti, může soud na základě odvolání nařídit, aby byla poskytnuta jím stanovená jistota spojená s penále za nesplnění povinnosti (§ 2:316 (5) DCC).

OV06641326-20221104