Zápis OV06182440

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 08. 06. 2022
• Značka OV: OV06182440

OZNÁMENÍ O DOPLNĚNÍ POŘADU ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen „Společnost“),

v souvislosti s řádnou valnou hromadou Společnosti, která se bude konat dne 23.6.2022 od 9:00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, pozvánka zveřejněna v obchodním věstníku dne 23.5.2022, značka OV: OV06122537 (dále jen „valná hromada“), a v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, tímto oznamuje:

doplnění pořadu jednání řádné valné hromady v souladu se žádostí kvalifikovaného akcionáře

Dne 3.6.2022 představenstvo obdrželo žádost kvalifikovaného akcionáře, společnosti AETOS a.s., IČO: 06167446, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, vlastnícího 14.984.204 kusů akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 749.210.200,- Kč, které představují 67,22 % základního kapitálu Společnosti (dále jen „AETOS“), o zařazení nového bodu 6. na pořad valné hromady s názvem:

„6. Schválení dodatku č. 5 a dohody o konsolidovaném znění k úvěrové smlouvě ze dne 3.8.2017“

Představenstvo Společnosti tento nový bod na pořad jednání valné hromady v souladu s ustanovením § 369 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a žádostí AETOS zařazuje jako bod č. 6 na pořad jednání valné hromady Společnosti. Stávající body č. 6 a 7 pořadu jednání valné hromady (6. Diskuze, 7. Závěr) se nově označují jako body č. 7. a 8. V návaznosti na shora uvedené bude mít valná hromada následující pořad jednání:

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2021
3. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
4. Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2021 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2021
5. Schválení zprávy o odměňování za rok 2021
6. Schválení dodatku č. 5 a dohody o konsolidovaném znění k úvěrové smlouvě ze dne 3.8.2017
7. Diskuze
8. Závěr

Znění žádosti a doplňující informace k žádosti AETOS:
AETOS k nově doplněnému bodu č. 6 pořadu jednání valné hromady předložil následující návrh usnesení a odůvodnění:

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti tímto:

(a) v souvislosti se smlouvou o úvěru poskytnutém formou termínovaných víceúčelových linek uzavřené dne 3.8.2017 mezi Společností, společností Kofola a.s., IČO: 27767680, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3021, společností Kofola a.s., IČO: 36319198, se sídlem súp. č. 1, Rajecká Lesná 013 15, Slovenská republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Žilina, oddíl Sa, vložka 10342/L, společností UGO trade s.r.o., IČO: 27772659, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 41473, jako dlužníky, Česká spořitelna a.s., IČO: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „ČS“) a Československá obchodní banka, a.s., IČO: 00001350, se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46, jako pověřenými vedoucími aranžéry a původními věřiteli a ČS jako úvěrovým agentem a agentem pro zajištění, ve znění dodatku č. 1 a dohody o konsolidovaném znění ze dne 19. září 2017, dodatku č. 2 ze dne 22. srpna 2018, dodatku č. 3 a dohody o konsolidovaném znění ze dne 14. srpna 2019 a dodatku č. 4 a dohody o konsolidovaném znění ze dne 20. března 2020 (dále jen „Původní úvěrová smlouva“), schvaluje uzavření dodatku č. 5 a dohody o konsolidovaném znění (dále jen „Dodatek 5“) k Původní úvěrové smlouvě (Původní úvěrová smlouva ve znění Dodatku 5 dále jen „Dokumenty“), jehož předmětem je, mimo jiné, přistoupení společnosti Radenska, d.o.o., se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Slovinská republika, zapsaná ve slovinském obchodním rejstříku pod reg. č. 5056152000, jako dalšího dlužníka, poskytnutí nové úvěrové linky až do výše 1.000.000.000,- Kč, změna úrokových sazeb, možná změna měny části úvěrů na euro;

(b) schvaluje podmínky a transakce zamýšlené Dokumenty;

(c) potvrzuje, že uzavření a plnění transakcí zamýšlených Dokumenty je v zájmu Společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až 58 zákona o obchodních korporacích;

(d) potvrzuje, že nezakázala představenstvu Společnosti uzavření Dokumentů; a

(e) potvrzuje, že nezjistila žádný důvod, na základě kterého by měla pozastavit výkon funkce některého z členů orgánů Společnosti v souvislosti s uzavřením Dokumentů“

Zdůvodnění:

Smlouva o úvěru byla podepsána dne 3.8.2017. Schválení uzavření smlouvy o úvěru nespadalo mezi záležitosti, ke kterým byl potřebný předchozí souhlas valné hromady. Věřitelé (financující banky) však jako jednu z podmínek pro čerpání úvěrů ze smlouvy požadovali předložení rozhodnutí valné hromady o schválení uzavření smlouvy o úvěru. Rozhodnutí bylo představenstvem zařazeno na pořad jednání řádné valné hromady Společnosti svolané na 25.8.2017 od 10:00 hod. do sídla Společnosti. Uzavření úvěrové smlouvy a souvisejících dokumentů valná hromada Společnosti schválila usnesením č. 5 pod bodem 2 pořadu jednání. Zápis z jednání valné hromady konané dne 25.8.2017 je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Úvěrová smlouva byla změněna dodatkem č. 1 ze dne 19. září 2017, dodatkem č. 2 ze dne 22. srpna 2018, dodatkem č. 3 ze dne 14. srpna 2019 a dodatkem č. 4 ze dne 20. března 2020. Rozhodnutí o schválení uzavření uvedených dodatků nespadalo do působnosti valné hromady Společnosti.

Společnost má záměr refinancovat stávající úvěry poskytnuté financujícími bankami. Tyto úvěry jsou ze 100 % nominovány v českých korunách, úrokové sazby jsou vázány na 3M PRIBOR. Záměrem Společnosti je změnit nominále úvěrů na poměr 60 % v měně EUR a 40 % v měně Kč, kdy tento poměr odpovídá měnové expozici tržeb skupiny Kofola. Změna úrokové báze na EURIBOR povede ke snížení úrokových nákladů Společnosti. Současně Společnost může v budoucnu čerpat nové úvěrové linky v hodnotě cca 1 miliardy Kč.

S ohledem na znění stanov Společnosti účinné od 1.1.2021, konkrétně článku 11 odst. 11.2 písm. k) stanov, financující banky požadují schválení uzavření dodatku č. 5 a dohody o konsolidovaném znění úvěrové smlouvy valnou hromadou Společnosti. Vzhledem k tomu, že jednání s financujícími bankami již dospěla do finální fáze a ekonomické důvody vedou k tomu, aby k refinancování došlo co nejdříve, AETOS navrhuje zařazení uvedeného bodu 6. na pořad jednání nadcházející valné hromady, která se bude konat 23.6.2022.

Znění žádosti AETOS je počínaje dnem 8.6.2022 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněno akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 hod. do 15 hod. Současně je žádost AETOS počínaje dnem 8.6.2022 zpřístupněna akcionářům na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání valné hromady.

V Ostravě, dne 6.6.2022

představenstvo
Kofola ČeskoSlovensko a.s.

OV06182440-20220608