Zápis OV06145891

• Obchodní jméno: Šmeral Brno, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46346139
• Sídlo: Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno
• Publikováno: 27. 05. 2022
• Značka OV: OV06145891

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

společnosti Šmeral Brno a.s., IČO: 46346139, se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 718 (dále také jen „společnost“).

Představenstvo společnosti svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 28.6.2022 od 10:00 hodin v sídle společnosti v Brně, Křenová 261/65c, PSČ 602 00.

Program valné hromady:
1. Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu.
2. Schválení jednacího řádu valné hromady.
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2021, seznámení s řádnou účetní závěrkou za rok 2021, s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021 a se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
4. Zpráva dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2021 včetně vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2021, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021 a vyjádření ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021.
6. Schválení zastavení části jmění.
7. Schválení zastavení části jmění.
8. Schválení rozhodnutí o vytvoření rezervního fondu.
9. Snížení základního kapitálu společnosti za účelem úhrady ztráty.
10. Zvýšení základního kapitálu společnosti.
11. Rozhodnutí o změně stanov společnosti.
12. Schválení pracovní smlouvy s Ing. Jiřím Zoufalým.
13. Určení auditora společnosti.
14. Závěr.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě společnosti je 21.6.2022, tj. sedmý den předcházející dni konání valné hromady společnosti. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů Společnosti k rozhodnému dni. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., podle zvláštních právních předpisů.

Prezence:
Prezence akcionářů bude probíhat od 9:00 do 9:55. Akcionáři se prokážou platným průkazem totožnosti. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce, který k tomu musí být písemně zmocněn plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele (akcionáře) a prokáže se platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení na základě plné moci se zmocněnec prokáže touto plnou mocí při prezenci akcionářů.

Návrh usnesení k jednotlivým bodům programu valné hromady společnosti:
K bodu 1.: Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu;
Návrh usnesení:
K tomuto bodu programu není předkládán žádný návrh usnesení.
Odůvodnění:
Dle příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a stanov společnosti valná hromada zvolí orgány valné hromady k zajištění jejího řádného průběhu dle návrhu představenstva, příp. akcionáře, předneseného na valné hromadě.

K bodu 2.: Schválení jednacího řádu valné hromady;
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje předložený jednací řád valné hromady.“
Odůvodnění:
Jednací řád valné hromady je dle stanov společnosti nutné schválit valnou hromadou, protože upravuje v souladu se stanovami a příslušnými ustanoveními zákona organizační a technický průběh valné hromady.
Jednací řád valné hromady je pro akcionáře zpřístupněn k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněn na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Jednací řád bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 3.: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2021, seznámení s řádnou účetní závěrkou za rok 2021, s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021 a se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
Akcionářům bude přednesena zpráva představenstva:
- o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2021, která je součástí výroční zprávy a předkládá se valné hromadě alespoň jednou za účetní období;
- o řádné účetní závěrce za rok 2021;
- o návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021;
- o vztazích za rok 2021, s jejímiž závěry je představenstvo povinno seznámit valnou hromadu podle § 84 odst. 1 ZOK, přičemž ze zprávy o vztazích nevyplývá, že by společnosti vznikla v účetním období roku 2021 žádná újma.
O této souhrnné zprávě představenstva k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Účetní závěrka za rok 2021, zpráva o vztazích za rok 2021 dle § 82 ZOK a zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2021 jsou pro akcionáře zpřístupněny k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávané dokumenty budou pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 4.: Zpráva dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2021 včetně vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2021, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021 a vyjádření ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
Akcionářům bude v souladu s požadavkem dle § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 ZOK přednesena zpráva dozorčí rady a její vyjádření k uvedeným záležitostem.
O této souhrnné zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Vyjádření dozorčí rady ke zprávě o vztazích za rok 2021 dle § 82 ZOK je pro akcionáře zpřístupněno k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Vyjádření dozorčí rady ke zprávě o vztazích za rok 2021 dle § 82 ZOK bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 5.: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2021 tvořící přílohu č. 1 pozvánky, která je uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.smeral.cz jako příloha výroční zprávy za rok 2021, a rozhoduje, že ztráta za rok 2021 ve výši 108.510.618,93 Kč bude zaúčtována na účet Neuhrazená ztráta minulých let.“
Odůvodnění:
Společnost je podle zákona povinna sestavovat účetní závěrku a podle ZOK ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31.12.2021 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2021 v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla auditorem TPA Audit s.r.o., číslo osvědčení KAČR 080, se sídlem Antala Staška 2027/79, Praha 4, ověřena bez výhrad.
Účetní závěrka za rok 2021 je pro akcionáře zpřístupněna k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Účetní závěrka za rok 2021 bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 6.: Schválení zastavení části jmění.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje zastavení části jmění, konkrétně pozemků společnosti:
- parc. č. 131/1, 131/2, 136/1, 164/1, 164/3, 164/6, 164/7, 164/8, 165/1, 165/2, 165/3, 165/4, 165/5, 165/6, 165/7, 165/8, 165/9, 165/16, 165/17, 165/18, 165/19, 165/24, 165/25, 172/2, 180/2, 183/2, 184/2, 186/1, 186/5 a 194/2 zapsaných na LV č. 277, katastrální území Trnitá, obec Brno, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-město, a to za účelem zajištění veškerých existujících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných pohledávek společnosti B.G.M. holding a.s., IČO: 43873871, za společností Šmeral Brno a.s. vyplývajících ze smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností B.G.M. holding a.s. jako úvěrujícím a společností Šmeral Brno a.s. jako úvěrovaným dne 7.2.2022, ve znění pozdějších dodatků, či vzniklých v souvislosti s ní.“
Odůvodnění:
Uvedená smlouva o úvěru zajišťuje společnosti Šmeral Brno a.s. dlouhodobé financování. Společnost jako úvěrovaný má zájem nadále na základě předmětné smlouvy o úvěru čerpat peněžní prostředky, a proto je v zájmu společnosti navrhované zastavení nemovitých věcí schválit.
Poskytnutí zajištění řádného splacení úvěru ve formě zástavního práva k nemovitostem je nezbytnou a standardní podmínkou nejen bank ale i ostatních subjektů poskytujících úvěrové prostředky. Vzhledem k nutnosti získat financování svých provozních a výrobních činností, jak je uvedeno shora je nezbytné, aby společnost zajištění ve formě zástavního práva poskytla. Schválení zastavení takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti náleží dle § 421 odst. 2 písm. m) do působnosti valné hromady.
Zástavní smlouva mezi společností Šmeral Brno a.s. a společností B.G.M. holding a.s. je pro akcionáře zpřístupněna k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Tato zástavní smlouva bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 7.: Schválení zastavení části jmění.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti Šmeral Brno a.s. schvaluje zastavení části jmění, konkrétně pozemků společnosti:
- parc. č. 164/2, 164/4, 164/5, 165/15, 165/26, 166, 167 a 169 zapsaných na LV č. 277, katastrální území Trnitá, obec Brno, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-město, a to z titulu zástavní smlouvy mezi společností Šmeral Brno a.s. jako zástavcem a společností Ventico a.s., IČO: 14331578, jako zástavním věřitelem, jejímž předmětem je zajištění závazků společnosti B.G.M. holding a.s., IČO: 43873871, vůči společnosti Ventico a.s. ze smlouvy o úvěru č. US 2022, na základě které společnost Ventico a.s. poskytla společnosti B.G.M. holding a.s. úvěr do výše 70.000.000,- Kč a k zajištění veškerých zajištěných dluhů dle této úvěrové smlouvy až do souhrnné výše 100.000.000,- Kč nebo ekvivalentu v jakékoliv jiné měně či měnách, existujících k datu uzavření této úvěrové smlouvy, vzniklé v období do 31.12.2032, ve znění předloženém představenstvem společnosti.“
Odůvodnění:
Za zřízení zástavního práva k nemovitému majetku společnosti k zajištění závazků B.G.M. holding a.s. poskytne B.G.M. holding přiměřenou kompenzaci. Poskytnutí tohoto zástavního práva bylo současně podmínkou společnosti B.G.M. holding a.s. k opětovnému prodloužení splatnosti stávajícího úvěru a k poskytnutí nového úvěru. Prostředky z úvěru společnosti Ventico a.s. jsou rovněž použity na financování společnosti. Pokud by ke schválení zástavní smlouvy nedošlo, byla by společnost nucena splatit úvěry poskytnuté B.G.M. holding a.s. Schválení zastavení takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti náleží dle § 421 odst. 2 písm. m) do působnosti valné hromady.
Zástavní smlouva mezi společností Šmeral Brno a.s. a společností Ventico a.s. je pro akcionáře zpřístupněna k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněna na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Tato zástavní smlouva bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 8.: Schválení rozhodnutí o vytvoření rezervního fondu.
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje vytvoření rezervního fondu společnosti.“
Odůvodnění:
Vytváření fondů společnosti náleží v souladu s článkem X. odst. 2 stanov společnosti do působnosti valné hromady.

K bodu 9.: Snížení základního kapitálu společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti Šmeral Brno a.s., IČO: 46346139, se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 718, přičemž:
1. Základní kapitál se snižuje o částku 391.354.060,- Kč (slovy: tři sta devadesát jedna milionů tři sta padesát čtyři tisíc šedesát korun českých), tedy ze stávajících 451.910.000,- Kč na novou výši 60.555.940,- Kč (slovy: šedesát milionů pět set padesát pět tisíc devět set čtyřicet korun českých), a to postupem dle § 544 ZOK. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti ze stávajících 1.000,- Kč za akcii na 134,- Kč za akcii (tedy o 86,6 % stávající jmenovité hodnoty), a to poměrně u všech akcií společnosti v souladu s § 524 a násl. ZOK tak, že jmenovitá hodnota všech stávajících akcií společnosti se z částky 1.000,- Kč snižuje na částku 134,- Kč.
2. Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je úhrada ztráty ve výši 385.747.684,59,- Kč z minulých let a převod 5.606.375,41,- Kč do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty.
3. Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 391.354.060,- Kč, bude použita částečně na úhradu ztráty společnosti účtované na účtu neuhrazené ztráty minulých let. S touto částkou odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo pouze v účetním smyslu a pro vyloučení pochybností se uvádí, že nebude vyplacena akcionářům společnosti. Zbylá část výše uvedené částky odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 5.606.375,41,- Kč bude přesunuta do rezervního fondu.
4. Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti bude provedeno změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené centrálním depozitářem cenných papírů na základě příkazu společnosti ke změně jmenovité hodnoty akcií v důsledku snížení základního kapitálu.
5. S ohledem na povahu akcií společnosti jakožto zaknihovaných cenných papírů neurčuje valná hromada společnosti akcionářům lhůtu pro předložení akcií společnosti ve smyslu ust. § 516 písm. f) ve spojení s § 526 ZOK.
6. Představenstvo společnosti zajistí, aby v zákonem stanovené evidenci, v níž jsou zapsány akcie společnosti, byl proveden zápis změny jmenovité hodnoty akcií společnosti, a to po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.“
Odůvodnění:
Představenstvo společnosti navrhuje snížení základního kapitálu z důvodu částečné úhrady ztrát z minulých let. Uvedené usnesení je s ohledem na celkovou kumulovanou ztrátu společnosti přijímáno především jako vhodné opatření z titulu § 403 odst. 2 ZOK, kdy je plánováno snížit základní kapitál společnosti o výši podstatné části kumulované ztráty, a dále za účelem konsolidace a optimalizace hospodářského stavu společnosti s ohledem na evidovanou účetní ztrátu z minulých let, jakož i za účelem konsolidace vnitřních poměrů společnosti s cílem zefektivnění rozhodovacích procesů a obchodního vedení společnosti.

K bodu 10.: Zvýšení základního kapitálu společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o následujícím zvýšení základního kapitálu společnosti:
1. Základní kapitál společnosti, který byl v celém rozsahu splacen, se zvyšuje ze stávajících 60.555.940,- Kč (slovy: šedesát milionů pět set padesát pět tisíc devět set čtyřicet korun českých) o částku 160.428.050,- Kč (slovy: jedno sto šedesát milionů čtyři sta dvacet osm tisíc padesát korun českých) na částku 220.983.990,- Kč (slovy: dvě stě dvacet milionů devět set osmdesát tři tisíc devět set devadesát korun českých). Připouští se upisování akcií pod částku navrhovaného zvýšení, tj. zvýšení základního kapitálu bude účinné, i když bude celkově upsán nižší počet akcií, minimálně však musí být upsán počet akcií odpovídající vkladu ve výši 115.000.120,- Kč. Vydání nového druhu akcií, omezení nebo vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání akcií (dále jen „Přednostní právo“), ani vydání poukázek na akcie se nenavrhuje. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
2. Základní kapitál společnosti bude zvýšen upisováním maximálně 451 910 ks (slovy: čtyři sta padesát jedna tisíc devět set deset kusů) nových akcií ve jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta padesát pět korun českých). Emisní kurz každé nově upisované akcie činí 355,- Kč, nově upisované akcie jsou upisovány bez emisního ážia. Akcie budou vydány jako cenné papíry na majitele v zaknihované podobě.
3. Úpis nových akcií bude probíhat ve dvou kolech, tedy upsat nové akcie budou moci v prvním kole výhradně stávající akcionáři společnosti s využitím Přednostního práva v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu společnosti.
4. Akcie upisované v prvním kole s využitím Přednostního práva budou upsány na základě veřejné nabídky. Představenstvo společnosti uveřejní do 2 (dvou) let ode dne přijetí tohoto usnesení veřejnou nabídku, na základě které se budou upisovat nové akcie v rámci Přednostního práva.
5. Akcie upisované v prvním kole s využitím Přednostního práva budou akcionáři upisovány zápisem do listiny upisovatelů v sídle společnosti v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin. Lhůta k upisování nových akcií na základě veřejné nabídky činí 2 (dva) týdny. Počátek lhůty k upisování nových akcií na základě veřejné nabídky bude spolu s dalšími informacemi oznámen uveřejněním v Obchodním věstníku a dále způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady (dále jen „Oznámení o úpisu“) bez zbytečného odkladu po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
6. Údaje pro využití Přednostního práva:
6.1. Upsat všechny nové akcie, tj. 451 910 kusů akcií o jmenovité hodnotě každé akcie ve výši 355,- Kč, mohou stávající akcionáři společnosti s využitím Přednostního práva, a to v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu společnosti. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě ve výši 134,- Kč připadá právo upsat jednu akcii o jmenovité hodnotě ve výši 355,- Kč.
6.2. Lhůta pro upisování akcií s využitím Přednostního práva je 2 (dva) týdny a počíná běžet ode dne následujícího po uveřejnění Oznámení o úpisu. Součástí Oznámení úpisu budou i další informace k uplatnění Přednostního práva dle § 485 ZOK.
6.3. Místem vykonání přednostního práva je sídlo společnosti Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno. K upsání dojde zápisem do listiny upisovatelů.
6.4. Upisovat lze pouze celé akcie.
6.5. Rozhodným dnem pro uplatnění Přednostního práva je den následující po uveřejnění Oznámení úpisu.
7. Emisní kurz nových akcií bude splacen peněžitými vklady, a to na bankovní účet společnosti č. 6504621/0100, vedený u Komerční banky, a.s., případně pro účely přijímání plateb ze zahraničí bankovní účet IBAN: CZ42 0100 0000 0000 0650 4621. Každý akcionář je povinen před úpisem akcií splatit emisní kurz jím upsaných akcií, jinak je upsání neúčinné.
8. Všechny akcie, které nebudou účinně upsány v prvém kole upisování s využitím Přednostního práva, budou v druhém kole upisování nabídnuty s vyloučením Přednostního práva.
9. Pro druhé kolo úpisu se Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií vylučuje postupem podle ust. § 488 ZOK. Důvodem pro vyloučení Přednostního práva v druhém kole úpisu je zejména potřeba konsolidace a stabilizace dluhů společnosti, které budou úpisem akcií předem určeným zájemcem a splacením emisního kursu zápočtem pohledávek vypořádány a dojde tak k navýšení vlastních zdrojů společnosti, což je předpokladem pro financování rozvoje společnosti prostřednictvím bankovních úvěrů.
10. Všechny zbylé akcie, které nebudou účinně upsány v prvním kole úpisu, budou nabídnuty předem určenému zájemci – stávajícímu akcionáři B.G.M. holding a.s., se sídlem v Praze 10, Strašnicích, Žernovská 1316/6, IČO: 43873871, vedené v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1097 (dále jen „Předem určený zájemce“), vůči kterému společnost eviduje ve svém účetnictví významné dluhy. Upisování akcií ve druhém kole úpisu nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, avšak připouští se upsání akcií pod navrhovanou částku, minimálně však musí být upsán počet akcií odpovídající vkladu ve výši 115.000.120,- Kč.
11. Upsání akcií v druhém kole proběhne v souladu s ust. § 479 ZOK formou uzavření smlouvy o úpisu akcií s Předem určeným zájemcem, a to ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci. Návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií bude Předem určenému zájemci odeslán do 5 (pěti) pracovních dnů po uplynutí lhůty určené pro splacení emisního kursu nově upisovaných akcií s využitím Přednostního práva v prvním kole.
12. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno.
13. Emisní kurs akcie je 355,- Kč.
14. Pro upisování akcií Předem určeným zájemcem se připouští možnost započtení peněžité pohledávky za společností proti pohledávce společnosti za Předem určeným zájemcem na splacení emisního kursu nově upsaných akcií v druhém kole úpisu.
15. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu se připouští možnost započtení celé nebo části pohledávky Předem určeného zájemce za společností, v nominální hodnotě 160.906.779,23 Kč, která představuje souhrn částek (i) jistiny úvěru ve výši 90.000.000,- Kč včetně úroků ke dni 30. 6. 2022 ve výši 4.137.779,23 Kč poskytnutého Předem určeným zájemcem společnosti podle Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností a Předem určeným zájemcem ze dne 23.6.2016, ve znění pozdějších dodatků, včetně příslušenství ke dni úpisu, (ii) jistiny úvěru ve výši 36.300.000,- Kč včetně úroků ke dni 30.6.2022 ve výši 750.000,- Kč poskytnutého Předem určeným zájemcem společnosti podle Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností a Předem určeným zájemcem ze dne 7.2.2022, ve znění pozdějších dodatků, včetně příslušenství ke dni úpisu, (iii) pohledávky Předem určeného zájemce za společností vzniklých na základě Smlouvy o úvěrové lince č. 2195/06/LCD ze dne 26.7.2006 uzavřené mezi společností Šmeral Brno a.s. a společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 (dále jen „Česká spořitelna“), ve znění pozdějších dodatků, a dílčích úvěrů, jmenovitě jistiny úvěru ve výši 2.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 75/2195/06/LCD ze dne 13.5.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 5.500.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 77/2195/06/LCD ze dne 13.7.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 5.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 78/2195/06/LCD ze dne 13.8.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 2.000.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 79/2195/06/LCD ze dne 21.9.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, jistiny úvěru ve výši 10.900.000,- Kč poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 80/2195/06/LCD ze dne 24.9.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou a jistiny úvěru ve výši 40.000 EUR poskytnutého podle Smlouvy o dílčím úvěru č. 81/2195/06/LCD ze dne 19.10.2021 uzavřené mezi společností a Českou spořitelnou, které byly na Předem určeného zájemce postoupeny Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 27.4.2022 a (iv) pohledávky Předem určeného zájemce za společností ve výši jistiny 1.800.000,- Kč a smluvní pokuty ve výši 1.265.000,- Kč včetně příslušenství ke dni úpisu, z titulu Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 24.11.2021 vzniklé na základě kupní smlouvy ze dne 22.10.2020 uzavřené mezi společností a společností TDZ Turn s.r.o., IČO: 28373332, se sídlem Táborská 4297/197, 615 00 Brno.
16. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení:
16.1. Místem pro uzavření smlouvy o započtení je sídlo společnosti Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno.
16.2. Smlouva o započtení musí být uzavřena nejpozději před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to současně se smlouvou o úpisu akcií.
16.3. Dnem uzavření smlouvy o započtení pohledávky je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurs je v druhém kole úpisu výhradně splácen započtením pohledávky za společností s pohledávkou společnosti na splacení emisního kursu.
17. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávky společnosti B.G.M. holding a.s., se sídlem v Praze 10, Strašnicích, Žernovská 1316/6, IČO: 43873871 za společností Šmeral Brno a.s., se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno, IČO: 46346139, specifikované v bodě 16 usnesení valné hromady s pohledávkou společnosti Šmeral Brno a.s. za společností B.G.M. holding a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu v druhém kole úpisu.
18. Valná hromada současně bere na vědomí zprávu představenstva společnosti, ve které jsou uvedeny důvody pro vyloučení přednostního práva dle § 488 ZOK.
19. Akcie upisované Předem určeným zájemcem nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 ZOK.
20. Výše emisního kursu je v obou kolech rovna jmenovité hodnotě akcií, tj. 355,- Kč za jednu akcii.
21. V ostatním se bude postup zvýšení základního kapitálu společnosti řídit příslušnými ustanoveními ZOK a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, přímo použitelných předpisů Evropské unie a stanov společnosti.“
Odůvodnění:
Finanční prostředky získané při zvýšení základního kapitálu společnosti budou sloužit primárně k posílení finanční situace společnosti, k úhradě jejích závazků a pro účely dalšího rozvoje. Společnost má připravenu řadu projektů, které povedou k zhodnocení stávajícího majetku společnosti a umožní růst budoucí prosperity hospodaření společnosti.
Návrh Smlouvy o započtení pohledávky B.G.M. holding a.s. za společností Šmeral Brno a.s. s pohledávkou společnosti Šmeral Brno a.s. za společností B.G.M. holding a.s. na splacení emisního kursu akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu v druhém kole úpisu je pro akcionáře zpřístupněn k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněno na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávaný dokument bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 11.: Rozhodnutí o změně stanov společnosti.
Návrh usnesení:
„Valná hromada společnosti schvaluje následující změnu stanov
1. V čl. IV. se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem:
Obráběčství
Silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny
Opravy silničních vozidel
Pokrývačství, tesařství
Projektová činnost ve výstavbě
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, obory činnosti:
- Výroba strojů a zařízení
- Opravy strojů a zařízení
- Velkoobchod
Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení
Zámečnictví, nástrojářství
2. V čl. VII. odst. 3 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem: Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. S každou akcií je spojen jeden hlas na každou jednu (1) korunu její jmenovité hodnoty, tj. s každou akcií o jmenovité hodnotě 134,- Kč je spojeno 134 hlasů, s každou akcií o jmenovité hodnotě 355,- Kč je spojeno 355 hlasů.
Bod 1 tohoto usnesení nabývá účinnosti dnem jeho přijetí. Bod 2 tohoto usnesení nabývá účinnosti až zápisem zvýšení základního kapitálu podle usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 28.6.2022 do obchodního rejstříku.“
Odůvodnění:
S ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky je nutné ve stanovách společnosti a v obchodním rejstříku blíže specifikovat živnosti volné.
Dále je předkládána navrhovaná změna stanov společnosti pro případ, že bude přijato usnesení o zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál bude zapsán do obchodního rejstříku, čili zvýšení základního kapitálu bude v souladu s § 567a ZOK účinné.
Úplné znění stanov společnosti je pro akcionáře zpřístupněno k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněno na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávaný dokument bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 12.: Schválení pracovní smlouvy s Ing. Jiřím Zoufalým.
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje pracovní smlouvu s panem Ing. Jiřím Zoufalým, dat. nar. 21. listopadu 1962, bytem Svážná 396/5, Nový Lískovec, 634 00 Brno.“
Odůvodnění:
Schválení této smlouvy je v působnosti valné hromady. Navržený vzor smlouvy (včetně odměny, jejíž výše bude sdělena na valné hromadě) je adekvátní k povaze a náročnosti pozice generálního ředitele a rizikům z toho plynoucím.
Navržený vzor smlouvy (včetně odměny, jejíž výše bude sdělena na valné hromadě) je pro akcionáře zpřístupněn k nahlédnutí v době od zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do dne konání valné hromady společnosti vždy v pracovní dny v době od 10:00 hod. do 15:00 hod. v sídle společnosti na adrese Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno a rovněž je uveřejněn na internetových stránkách společnosti: “www.smeral.cz“. Projednávaný dokument bude pro akcionáře k dispozici rovněž v místě konání valné hromady.

K bodu 13.: Určení auditora společnosti;
Návrh usnesení:
„Valná hromada určuje pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku 2022 a ověření případných mimořádných a mezitímních účetních závěrek v uvedeném účetním období auditorem společnosti auditorskou společnost TPA Audit s.r.o., číslo osvědčení KAČR 080, se sídlem Antala Staška 2027/79, Praha 4.“
Odůvodnění:
Společnost je povinna mít dle ust. § 20 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, a stanov společnosti určuje valná hromada. Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. KAČR 080 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky společnosti za aktuální účetní období určí výše uvedenou auditorskou společnost.
Upozornění:
Představenstvo zdvořile žádá akcionáře, aby své případné žádosti o vysvětlení doručili společnosti v dostatečném předstihu před konáním valné hromady tak, aby bylo možné na žádosti o vysvětlení odpovědět na valné hromadě. V opačném případě se akcionáři vystavují riziku, že na jejich žádost o vysvětlení bude v souladu s § 358 odst. 1 ZOK odpovězeno až ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady.

Představenstvo společnosti Šmeral Brno, a.s.
Ing. Ladislav Adamec, CSc.
předseda představenstva

OV06145891-20220527