Zápis OV06128489

• Obchodní jméno: Colt CZ Group SE
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 29151961
• Sídlo: Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 23. 05. 2022
• Značka OV: OV06128489

Obchodní jméno: Colt CZ Group SE
Sídlo: Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1
IČO: 29151961
Oddíl: H. Vložka: 962
Datum zápisu: 10.1.2013
Vymazuje se ke dni: 13.5.2022 – Dozorčí rada: Ing. JANA RŮŽIČKOVÁ. Dat. nar. 24.11.1972. Adresa: Janáčkova 943/5, Nová Ulice, 779 00 Olomouc. Členství – Den vzniku členství: 8.4.2022. Funkce: Člen dozorčí rady
Zapisuje se ke dni: 13.5.2022 – Dozorčí rada: Ing. JANA RŮŽIČKOVÁ. Dat. nar. 24.11.1972. Adresa: Nová hejčínská 384/3, Hejčín, 779 00 Olomouc. Členství – Den vzniku členství: 8.4.2022. Funkce: Člen dozorčí rady
Aktuální stav:
Colt CZ Group SE
Sídlo: Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1
IČO: 29151961
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: Evropská společnost
Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, v rozsahu oborů činnosti: Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod - Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
Předmět činnosti: Správa vlastního majetku
Statutární orgán: ALICE POLUCHOVÁ. Dat. nar. 19.6.1973. Adresa: 8155 NW Mastern Ave, MO6 4152 Parkville, Spojené státy americké. Členství – Den vzniku členství: 17.1.2020. Funkce: Místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 17.1.2020; DAVID AGUILAR. Dat. nar. 25.12.1955. Adresa: 12213 Chapel Road, 201 24 Clifton, Virginia, Spojené státy americké. Členství – Den vzniku členství: 17.1.2020. Funkce: Člen představenstva; Ing. JAN ZAJÍC. Dat. nar. 5.1.1976. Adresa: Na Samotě 1660, 686 04 Kunovice. Členství – Den vzniku členství: 24.11.2020. Funkce: Člen představenstva; JAN HOLEČEK. Dat. nar. 12.9.1993. Adresa: Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 1.7.2021. Funkce: Člen představenstva; JAN DRAHOTA. Dat. nar. 31.10.1974. Adresa: Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 17.1.2020. Funkce: Předseda představenstva. Den vzniku funkce: 1.7.2021; DENNIS VEILLEUX. Dat. nar. 1.4.1966. Adresa: 441 Washington Parkway, CT0 6615 Stratford, Spojené státy americké. Členství – Den vzniku členství: 1.7.2021. Funkce: Člen představenstva; JUDr. JOSEF ADAM, LL.M. Dat. nar. 21.10.1980. Adresa: Buková 493, 252 67 Tuchoměřice. Členství – Den vzniku členství: 1.11.2021. Funkce: Místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 4.11.2021. Počet členů: 7. Způsob jednání: Za společnost jednají společně dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden musí být předseda nebo místopředseda představenstva.
Dozorčí rada: Ing. VLADIMÍR DLOUHÝ, CSc.. Dat. nar. 31.7.1953. Adresa: Boženy Hofmeisterové 1430, Zbraslav, 156 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 17.1.2020. Funkce: Člen dozorčí rady; Ing. LUBOMÍR KOVAŘÍK. Dat. nar. 18.2.1971. Adresa: Klausova 2575/9, Stodůlky, 155 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 1.7.2021. Funkce: Předseda dozorčí rady. Den vzniku funkce: 1.7.2021; Ing. JANA RŮŽIČKOVÁ. Dat. nar. 24.11.1972. Adresa: Nová hejčínská 384/3, Hejčín, 779 00 Olomouc. Členství – Den vzniku členství: 8.4.2022. Funkce: Člen dozorčí rady. Počet členů: 3
Akcie: Typ: akcie na jméno; Podoba: zaknihované. Počet: 33736620; Hodnota: 0,10 Kč; v měně EURO: 0,00402 EUR
Základní kapitál: 3 373 662,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Na společnost CZG - Česká zbrojovka Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962, jakožto nástupnickou společnost, v důsledku fúze sloučením přešlo jmění zanikající společnosti CZUSA HOLDING COMPANY a.s., se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 077 53 853, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24072. V důsledku procesu rozdělení společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962, jakožto rozdělované společnosti, formou odštěpení sloučením, přešla na společnost AUTO-CZ International a.s., se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 085 47 301, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24727, jakožto nástupnickou společnost, část jmění společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, specifikovaná v projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 28.2.2020. Dne 21.9.2020 rozhodl jediný akcionář společnosti v působnosti valné hromady takto: (1) Společnost Česká zbrojovka Partners SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 058 51 777, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1879, podle ustanovení § 484 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále též jen zákon o obchodních korporacích), prohlašuje, že se vzdává přednostního práva na upsání nových akcií společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE upisovaných při zvýšení základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE až do výše 691.163,80 Kč, ze současné výše základního kapitálu 2.983.800 Kč na 3.674.963,80 Kč po zvýšení základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE. (2) Jediný akcionář společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem o částku až do 691.163,80 Kč, ze současné výše základního kapitálu 2.983.800 Kč na celkovou částku 3.674.963,80 Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: (A) Nepřipouští se upisování akcií nad částku 691.163,80 Kč. Připouští se upisování akcií pod částku 691.163,80 Kč; (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií znějících na jméno až do počtu až 6.911.638 kusů v závislosti na rozsahu zvýšení základního kapitálu, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč, které budou všechny vydány v zaknihované podobě. Vylučuje se možnost upisovat nové akcie ve více kolech. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny; (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se jediný oprávněný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, a to společnost Česká zbrojovka Partners SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 058 51 777, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1879, (dále jen předem určený zájemce nebo společnost Česká zbrojovka Partners SE); (E) Určením emisního kurzu nových akcií bude pověřeno představenstvo společnosti s tím, že nejnižší emisní kurz nebude nižší než částka 290 Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (deset haléřů) vydanou v zaknihované podobě; (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty); (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) měsíc. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií; (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, v budově na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost a předem určený zájemce nedohodnou jinak; (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií; (J) Emisní kurz upsaných akcií musí být splacen nejpozději do 1 (jednoho) roku ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií. K okamžiku zápisu změny výše základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE do obchodního rejstříku musí být splacen emisní kurz upsaných akcií v plné výši, a to na účet č. 500087552/0800, vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.3.2021 takto: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitým vkladem o částku 109.862 Kč ze současné výše základního kapitálu 3.263.800 Kč na celkovou částku 3.373.662 Kč po zvýšení základního kapitálu Společnosti za následujících podmínek: a)Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií znějících na jméno až do počtu 1.098.620 kusů, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,1 Kč (deset haléřů), které budou všechny vydány v zaknihované podobě. Akcie není možné upisovat ve více kolech. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie Společnosti, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny; b)Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; c)Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož valná hromada Společnosti svým usnesením vyloučila přednostní právo všech stávajících akcionářů Společnosti; d)Všechny akcie budou nabídnuty předem jednomu či více určenému zájemci, a to výhradně akcionářům Skupiny Colt (Akcionáři Colt) na základě Akviziční smlouvy, případně jejich zástupci (Stockholder Representative) na základě Akviziční smlouvy, či dceřiné společnosti Společnosti jednající na účet Akcionářů Colt či jejich zástupce za účelem vypořádání Transakce resp. plnění závazků z Akviziční smlouvy; e)Určením emisního kurzu nových akcií je pověřeno představenstvo Společnosti s tím, že nejnižší emisní kurz nebude nižší než částka 290 Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (deset haléřů) vydanou v zaknihované podobě. Představenstvo Společnosti by mělo při rozhodování o výši emisního kurzu vycházet především z ceny akcií Společnosti v rámci jejich obchodování na trhu Prime Market společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 00; f)Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty); g)Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) rok. Počátek běhu upisovací lhůty je předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií; h)Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti, v budově na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se Společnost a předem určený zájemce nedohodnou jinak; i)Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 ZOK, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 ZOK. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií; j)Emisní kurz upsaných akcií musí být splacen nejpozději do 1 (jednoho) roku ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií. K okamžiku zápisu změny výše základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE do obchodního rejstříku musí být splacen emisní kurz upsaných akcií v plné výši, a to na účet č. 500087552/0800, IBAN CZ CZ73 0800 0000 0005 0008 7552 vedený u České spořitelny, a.s. Valná hromada společnosti rozhodla dne 22.6.2021 takto: Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, o pověření představenstva, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti, zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 337.366 Kč (slovy: tři sta třicet sedm tisíc tři sta šedesát šest korun českých); v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3.373.660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti; při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva na základě tohoto pověření lze emisní kurz akcií splácet pouze peněžitými vklady; představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit; pověření se uděluje na dobu 5 (slovy: pěti) let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla; akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určeným zájemcům, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku, přičemž valná hromada Společnosti zároveň v souladu s ustanovením § 488 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 3.373.660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojená stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, jež bude zvýšen nejvýše o 337.366 Kč (slovy: tři sta třicet sedm tisíc tři sta šedesát šest korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určeným zájemcům, a to konkrétně zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku, a jejichž emisní kurz lze splácet pouze peněžitými vklady.
OV06128489-20220523