Zápis OV06122509

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 20. 05. 2022
• Značka OV: OV06122509

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s., se sídlem Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 00025500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 495,
(dále jen „společnost“)

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI, která se bude konat dne 21. června 2022 od 10:00 hodin na adrese v Botanique Hotel Prague, Sokolovská 11, 186 00 Praha 8.

Rozhodným dnem k účasti na řádné valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání řádné valné hromady.

Jednání valné hromady bude mít následující pořad:

1. Zahájení jednání. Schválení jednacího a hlasovacího řádu.

2. Volba orgánů valné hromady.
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu.
Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) zvolí na návrh svolavatele osobu předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

3. Výroční zpráva společnosti včetně zprávy představenstva o jeho činnosti, zprávy o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2021 a plánu společnosti pro rok 2022 včetně zprávy o propojených osobách, zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, zpráva o činnosti Výboru pro audit, projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2021 včetně rozhodnutí o použití zisku/ztráty.
a) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2021 a plánu společnosti pro rok 2022 včetně zprávy o propojených osobách, návrh na použití zisku/ztráty za rok 2021.
Zdůvodnění: Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2021 a plánu společnosti pro rok 2022 uveřejňuje představenstvo a tato zpráva je součástí výroční zprávy. Společnost neučinila žádný právní úkon v zájmu propojených osob, ani nepřijala a neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
b) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Zdůvodnění: Dozorčí rada doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2021 a návrh na použití zisku/ztráty za rok 2021, jak jsou předkládány představenstvem společnosti. Přednesení zprávy o činnosti Výboru pro audit je splněním zákonného požadavku.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
c) Schválení individuální roční účetní závěrky za rok 2021 včetně rozhodnutí o převedení individuálního zisku.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční účetní závěrku za rok 2021 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: zisk 96 924 tis. Kč před zdaněním a 76 579 tis. Kč po zdanění.
2) rozdělení zisku takto: Zisk roku 2021 po zdanění ve výši 76 579 tis. bude převeden na účet nerozdělený zisk předchozích let.
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní zisk bude převeden na účet nerozdělený zisk předchozích let.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 20. 5. 2022 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2021 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 154 225 PASIVA: 6 154 225
stálá aktiva: 576 023 vlastní kapitál: 2 410 408
oběžná aktiva: 5 578 202 cizí zdroje: 3 743 817

d) Schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2021.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2021 včetně účetního výsledku hospodaření zisk ve výši 108 000 tis. Kč před zdaněním a 77 805 tis. Kč po zdanění.
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně konsolidované účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 20.5.2022 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2021 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):

AKTIVA: 6 418 524 PASIVA: 6 418 524
stálá aktiva: 577 912 vlastní kapitál: 2 458 850
oběžná aktiva: 5 840 612 cizí zdroje: 3 959 674

4. Volba člena výboru pro audit
Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Silvii Karcolovou, nar. 15. září 1975, trvale bytem Trinásta 12, 831 01 Bratislava, Slovenská Republika.
Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že výše uvedenému členovi výboru pro audit končí funkční období, dochází v souladu se stanovami k opětovné volbě člena výboru pro audit.

5. Schválení smluv o výkonu funkce pro člena výboru pro audit včetně odměny za výkon funkce.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
Smlouvu o výkonu funkce pro člena výboru pro audit (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce.
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení smlouvy o výkonu funkce včetně odměny za výkon funkce pro Silvii Karcolovou.

6. Úprava bodu 3 (Jednotlivé složky odměňování), bod 3.1 (Měsíční odměna) a bod 3.2 (Benefity) Politiky odměňování
Návrh usnesení: Bod 3.1 (Jednotlivé složky odměňování) Politiky odměňování se upravuje tak, že poslední věta tohoto bodu nově zní: „Měsíční odměna činí 70 až 100 % z celkové odměny člena představenstva.“
Bod 3.2 (Benefity) Politiky odměňování se upravuje tak, že poslední věta tohoto bodu nově zní: „Poměr benefitů k celkové odměně člena představenstva činí nejméně 0 % a nejvýše 30 % z celkové odměny člena představenstva.“
Zdůvodnění: Návrh úpravy Politiky odměňování je navržen z důvodu požadavku auditora na změnu této části Politiky odměňování v navržených bodech.

7. Úprava Stanov společnosti

Návrh usnesení:
Valná hromada RMS Mezzanine, a.s., schvaluje změnu stanov společnosti tak, že stávající znění článků 1 až 21 stanov se nahrazuje upraveným zněním článků 1 až 20 stanov, jak bylo představenstvem předloženo valné hromadě, a to s účinností ode dne 21. června 2022.
Zdůvodnění:
Důvodem navrhovaných změn stanov společnosti je zejména přizpůsobení jejich obsahu aktuálním požadavkům relevantních právních předpisů (zejména zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. v platném znění „ZOK“).
Jedná se o zejména tyto změny:
V článku V. odstavec 1 stanov společnosti se odstraňuje slovo „kmenových“, neboť ZOK po novele (§ 276 ZOK) již nepojmenovává akcie, které netvoří zvláštní druh, jako akcie kmenové. Nově se dle § 276 odst. 1 ZOK stanoví, že akcie, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh a nenesou žádný zvláštní název druhu.
V článku VII. odstavce 1 stanov společnosti se doplňuje text, že akcionář není oprávněn účastnit se valné hromady společně se svým zástupcem či jinou jím určenou osobou. Ve smyslu § 399 odst. 2 ZOK po novele může být s akcionářem na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak. Navrhuje se zejména z kapacitních důvodů zachovat stávající stav, tedy aby se jednání valné hromady účastnil ve vztahu ke stejným akciím buď akcionář, nebo jeho zmocněnec a tzv. doprovod další osobou nebyl možný. Navrhuje se tak využít možnosti dané zákonem § 399 odst. 2 ZOK in fine a rozšíření okruhu osob, které se mohou zúčastnit valné hromady tak v souladu se zákonem výslovně nevyužít.
V článku VII. odstavce 1 stanov společnosti se jedná o přizpůsobení textu aktuálním znění ZOK.
V článku VII. odstavce 7 stanov společnosti se jedná o zpřesnění textu ohledně obsahu pozvánky na valnou hromadu v souladu se ZOK. Navrhované textace písmen f), i), j), k) a l) odstavce 2 se přizpůsobují znění nebo novelizovanému znění dle § 421 odst. 2 písm. h), l), q), m) a o) ZOK.
V článku VII. odstavce 7, písmeno f) stanov společnosti se jedná o změnu z důvodu uvedení jeho obsahu do souladu s novelizovaným zněním § 407 odst. 3 ZOK. Výslovně se připouští, aby pozvánka na valnou hromadu rozesílaná akcionářům obsahovala pouze stručný a výstižný popis navrhovaných změn stanov se zdůvodněním, zatímco s úplným návrhem usnesení na změnu stanov lze odkázat na pozvánku uveřejněnou v plném rozsahu na internetových stránkách společnosti.

V článku VII. odstavce 15 stanov společnosti se jedná o doplnění možnosti valné hromady usnášet se a přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě per rollam dle podmínek ZOK. Tato změna nově umožňuje rozhodování valné hromady i ve ztížených podmínkách pro setkávání, jako je tomu například v případě různých omezení setkávání a cestování v důsledku pandemie koronaviru, změna politické situace atp.
Návrh stanov rovněž dále obsahuje řadu dílčích formálních úprav a zpřesnění textu, které zohledňují praktickou zkušenost s aplikací zákona o obchodních korporacích na činnost společnosti.
Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu (tj. po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady) nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov, přičemž na toto právo je tímto akcionář výslovně upozorněn v této pozvánce na valnou hromadu.

8. Určení auditora pro rok 2022
Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2022 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada.

9. Závěr jednání

Podklady: Veškeré podklady k valné hromadě (výroční zpráva včetně účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky, zprávy o vztazích a návrh změny stanov) jsou zdarma k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 20.5.2022 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Organizační pokyny:

Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 20.5.2022 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení na řádné valné hromadě na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.

Prezence akcionářů začne od 9:30 hodin.

Akcionář má právo účastnit se řádné valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání řádné valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.

Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.

Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány.

Akcionář-fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti, jeho zástupce platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a uvedením doby, na kterou mu byla udělena. Akcionář-právnická osoba se může zúčastnit prostřednictvím svého statutárního zástupce, který se prokáže platným průkazem totožnosti a ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce nebo zástupce na základě úředně ověřené plné moci s uvedením doby, na kterou mu byla udělena, který se rovněž prokáže platným průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku.

Práva spojená s akciemi společnosti je oprávněn vykonávat ten, kdo byl uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, případně naloží s protinávrhem jiným zákonem nebo stanovami stanoveným způsobem.

Hlasování
Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele a není-li přijat, tak o vzneseném protinávrhu akcionáře. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

OV06122509-20220520