Zápis OV06061889

• Obchodní jméno: KAROSERIA a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46347453
• Sídlo: Heršpická 758/13, Štýřice, 619 00 Brno
• Publikováno: 06. 05. 2022
• Značka OV: OV06061889

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti KAROSERIA a.s., se sídlem Heršpická 758/13, Štýřice, 619 00 Brno, IČO: 46347453, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložka 776, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 8. června 2022 v 10.30 hodin v zasedací místnosti administrativní budovy R v sídle společnosti KAROSERIA a.s.

Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Informace o výsledcích hospodaření společnosti, řádné účetní závěrce za rok 2021, konsolidované účetní závěrce za rok 2021, návrh představenstva na rozdělení zisku a informace o výroku auditora
4. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2021 a návrhu na rozdělení zisku a o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami
5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021
6. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2021
7. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021
8. Schválení zprávy o odměňování za rok 2021
9. Projednání a schválení Pravidel odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti KAROSERIA a.s.
10. Závěr valné hromady

Registrace akcionářů bude zahájena v 10.00 hodin v místě konání řádné valné hromady.

Povinné informace a upozornění na práva a povinnosti akcionářů
1. Rozhodný den - pro posouzení, zda přítomné osoby, které mají akcie v zaknihované podobě, jsou oprávněny zúčastnit se valné hromady, je rozhodující výpis z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, jímž je den 1. červen 2022. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z registru emitenta.

2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se hlasovacím lístkem. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu pořadu jednání se již nehlasuje. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterém návrhu se hlasuje.

3. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději tři (3) dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti; jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději pět (5) dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději pět (5) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.

4. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období a rozsah zástupcova oprávnění; plnou moc je zástupce akcionáře povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen a v případě, že byl úředně ověřen podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizován či opatřen apostilou. Akcionáři nebo jejich zástupci se při zápisu do listiny přítomných prokazují platným průkazem totožnosti. Osoby zastupující právnickou osobu navíc odevzdají rovněž platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 3 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originálech nebo úředně ověřených kopiích a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či opatřeny apostilou. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, zastupovat akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Pokud je akcionářem město nebo obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu se zákonem o obcích (obecní zřízení). Pokud zástupcem akcionáře bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítomných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

5. Na žádost kvalifikovaného akcionáře představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Pokud je určen rozhodný den, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem.

6. Společnost vydala 186.928 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Pro hlasování na valné hromadě platí, že s akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojen jeden hlas. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

7. Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 13.00 hodin ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.karoseria.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese: info@karoseria.cz. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a rovněž ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává.

8. Společnost v souladu s ust. § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se pořadu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného pořadu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách www.karoseria.cz v sekci Informace pro akcionáře. Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v kanceláři společnosti v sídle společnosti po předchozí domluvě na tel. 543 528 101 nebo e-mailové adrese info@karoseria.cz v období ode dne uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.

9. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2021, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a návrh nových pravidel odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti KAROSERIA a.s. jsou akcionářům k nahlédnutí v pracovní dny od 9.00 do 13.00 hodin v sídle společnosti na sekretariátu společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka budou na internetových stránkách společnosti uveřejněny ještě po dobu 30 dnů po skončení řádné valné hromady.

10. Korespondenční hlasování nebo hlasování s použitím technických prostředků není umožněno.

K bodu č. 1. pořadu jednání:
Vyjádření představenstva: Valnou hromadu zahájí člen představenstva společnosti, kterého tím představenstvo pověří.

Návrh usnesení k bodu č. 2 pořadu jednání:
Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Martina Knoze, zapisovatelem JUDr. Oldřišku Knozovou, ověřovateli zápisu Ing. Karla Kratochvíla a Ing. Vladimíra Kurku a osoby pověřené sčítáním hlasů
paní Evu Strouhalovou a paní Petru Zdražílkovou.
Zdůvodnění:
Valná hromada musí v souladu s ust. § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZOK“), zvolit svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž může současně rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Navrhované osoby mají zkušenosti s požadovanými činnostmi na valných hromadách společnosti, a jsou proto způsobilé k výkonu funkce orgánů valné hromady.

Vyjádření představenstva k bodu č. 3 pořadu jednání
Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK a stanov společnosti valná hromada schvaluje řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Před rozhodnutím představenstvo společnosti seznamuje akcionáře s podnikatelskou činností a návrhem na rozdělení zisku. V roce 2021 byly provozní budovy společnosti pronajaty z 96 %. Společnost se snaží pro své klienty držet obchodně-skladovací prostory ve vysokém standardu, a to především cílenými rekonstrukcemi a opravami. V roce 2021 proběhla úprava prostor pro další nájemníky v budově G, po přesunu pracovišť společnosti ABB. Společnost rovněž plánuje výstavbu dalších skladovacích a obchodních prostor při ulici Pražákově v objemu cca 200 mil. Kč. Začátek jejich realizace byl ovlivněn pandemií Covidu 19. Společnost rovněž poskytla v roce 2021 úvěr na nákup pozemků dceřiné společnosti MATE, a.s. ve výši 40 mil. Kč. Společnost a její vedení neustále vytváří tlak na dodržování principů hospodárného vynakládání prostředků a na řízení efektivnosti podnikatelské činnosti. Společnost za rok 2021 splnila stanovené úkoly uvedené v hospodářském plánu. Společnost dosáhla zisku po zdanění ve výši 20 504 578,35 Kč. Tento zisk navrhuje představenstvo společnosti převést na účet nerozděleného zisku. Podrobné ekonomické informace za rok 2021 jsou uvedeny v účetních závěrkách.
O tomto pořadu jednání se nehlasuje.

Vyjádření představenstva k bodu č. 4 pořadu jednání
Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2021, konsolidované účetní závěrky za rok 2021, návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 a Stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích s ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládací osobou za rok 2021.
Dle platných právních předpisů je dozorčí rada povinna přezkoumat uvedené dokumenty a předložit své vyjádření a výsledky přezkumu valné hromadě. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Návrh usnesení k bodu č. 5 pořadu jednání
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou účetní závěrku a předkládat ji valné hromadě ke schválení. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.karoseria.cz. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i dozorčí rady společnosti, a proto se navrhuje její schválení.

Návrh usnesení k bodu č. 6 pořadu jednání
Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a předkládat ji valné hromadě ke schválení. Konsolidovaná účetní závěrka je k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.karoseria.cz. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidačního celku, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i dozorčí rady společnosti, a proto se navrhuje její schválení.

Návrh usnesení k bodu č. 7 pořadu jednání
Valná hromada rozhodla, že zisk společnosti za rok 2021 v celkové výši 20 504 578,35 Kč po zdanění bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.

Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti navrhuje převedení zisku za rok 2021 ve výši 20 504 578,35 Kč po zdanění na účet nerozděleného zisku minulých let. Důvodem návrhu na převod zisku za rok 2021 ve výši 20 504 578,35 Kč jsou závazky vyplývající z uzavřené smlouvy o úvěru mezi společností KAROSERIA a.s. (dále jen „Společnost“) a bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen „Banka“), jejíž jednou z podmínek, ke které se Společnost ve smlouvě zavázala, je, že za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou nebude bez předchozího písemného souhlasu Banky vyplácet svým akcionářům podíly na zisku ani žádná jiná obdobná plnění, a to ani ve prospěch jakékoli třetí osoby, dokud ukazatel NFD/EBITDA nebude nižší než 2,00; dále se Společnost zavázala, že za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou nebude bez předchozího písemného souhlasu Banky, který je rovněž podmíněn splněním hodnoty ukazatele NFD/EBITDA, vyplácet svým akcionářům podíly na zisku ani žádná jiná obdobná plnění, a to ani ve prospěch jakékoli třetí osoby v objemu vyšším, než byl dosažený čistý zisk Společnosti za předcházející účetní období, a proto nelze vyplatit ani nerozdělený zisk minulých let nebo jeho část. Stanovenou hodnotu ukazatele NFD/EBITDA zatím Společnost nedosáhla. Rovněž dle Smlouvy o úvěru uzavřené mezi společností KAROSERIA a.s. a bankou MONETA Money Bank, a.s., platí závazek Společnosti nevyplatit do doby zániku dluhů dividendu, zálohy na výplatu dividendy nebo jiný podíl na zisku.

Návrh usnesení k bodu č. 8 pořadu jednání
Valná hromada schvaluje zprávu o odměňování za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti je podle ust. § 121o Zákona o podnikání na kapitálovém trhu povinno vyhotovit a předkládat valné hromadě ke schválení zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám uvedeným v ust. § 121m odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Představenstvo prohlašuje, že předložená zpráva o odměňování za rok 2021 splňuje všechny Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu stanovené náležitosti a poskytuje úplný přehled o odměnách vyplácených v roce 2021, a proto se navrhuje její schválení.

Návrh usnesení k bodu č. 9 pořadu jednání
Valná hromada schvaluje Pravidla odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti KAROSERIA a.s. ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Veškerá peněžitá i nepeněžitá plnění, která má společnost poskytnout členům svých orgánů, případně pravidla pro stanovení výše odměny, musí být v souladu s platnou právní úpravou, stanovami společnosti a musí je schválit valná hromada společnosti.

Představenstvo společnosti KAROSERIA a.s.

OV06061889-20220506