Zápis 1888708-33/03

• Obchodní jméno: CARBORUNDUM ELECTRITE a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 45148295
• Sídlo: Benátky nad Jizerou, Tovární ul., Mladá Boleslav, Česká republika
• Publikováno: 20. 08. 2003
• Značka OV: 1888708-33/03

Praha; CARBORUNDUM ELECTRITE a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; CARBORUNDUM ELECTRITE a.s.
Obchodní jméno: CARBORUNDUM ELECTRITE a.s.
Sídlo: Benátky nad Jizerou, Tovární ul., Mladá Boleslav, Česká republika
IČO: 45148295
Vymazuje se ke dni: 21. 7. 2003 - Základní kapitál: 1 038 459 Kč, splaceno: 100 % - Ostatní skutečnosti: valná hromada společnosti konaná dne 16. 12. 2002 rozhodla z vážných důvodů a v důležitém zájmu finančního ozdravění společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií na jméno. Základní kapitál bude zvýšen peněžitými vklady o částku v rozsahu minimálně 212 541 999 Kč až maximálně 237 807 111 Kč. Upisování akcií mimo tento rozsah se nepřipouští. Bude upsáno minimálně 70 847 333 ks a maximálně 79 269 037 ks kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 3 Kč každá. Akcie nebudou registrované. Emisní kurz akcie se bude rovnat její jmenovité hodnotě. Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny. Po právní moci zápisu rozhodnutí této valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku bude zahájen úpis nových akcií společnosti. Všechny nově upisované kmenové akcie znějící na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 3 Kč na akcii mohou být splaceny pouze peněžitým vkladem. Úpis bude probíhat ve dvou upisovacích kolech. V prvním upisovacím kole mohou akcionáři uplatnit své přednostní právo na upisování nových akcií společnosti ve smyslu § 204a obchodního zákoníku. Představenstvo oznámí všem akcionářům informaci o přednostním právu upisovat akcie a lhůtu pro vykonání tohoto přednostního práva dopisem zaslaným na adresu jejich sídla nebo bydliště nejméně 30 dní před počátkem běhu lhůty k upisování akcií. Představenstvo zveřejní informaci o přednostním právu akcionářů upisovat nové akcie společnosti v Obchodním věstníku. Akcionáři budou moci uplatnit své přednostní právo na upisování nových akcií společnosti v sídle společnosti na adrese Benátky nad Jizerou, Tovární ul., okres Mladá Boleslav, v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hodin ve lhůtě 2 týdnů, která začne běžet druhé pondělí po dni zveřejnění informace o přednostním právu akcionářů. Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 3 Kč lze upsat 229 nových kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 3 Kč. Emisní kurz akcie se bude rovnat její jmenovité hodnotě. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je den, kdy mohlo být právo vykonáno poprvé. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz akcií na zvláštní účet zří- zený společností na její jméno za účelem splácení emisního kurzu nově upsaných akcií, č. 503302/0800 u banky Česká spořitelna a.s. Praha, ve lhůtě 2 týdnů ode dne upsání akcií. Pokud v prvním upisovacím kole nebude upsáno minimální množství akcií, kterým je 70 847 333 ks v celkové jmenovité hodnotě 212 541 999 Kč, bude provedeno druhé kolo upisování, v němž bude část akcií, které nebyly upsány s využitím přednostního práva, nabídnuta v souladu s § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku k upsání určitému zájemci, a to společnosti CENTRAL EUROPE ABRA- SIVES, LLC, se sídlem The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, USA (dále též jen «CENTRAL EUROPE ABRASIVES, LLC»). Určitému zájemci bude nabídnuto upsání 70.847.333 ks akcií v celkové jmenovité hodnotě 212 541 999 Kč. Představenstvo je povinno zaslat nabídku k upsání části akcií, které nebyly upsány v prvním kole, a návrh smlouvy o upsání akcií určitému zájemci do 2 týdnů od skončení prvního upisovacího kola. Určitý zájemce může upsat akcie v sídle společnosti na adrese Benátky nad Jizerou, Tovární ul., okres Mladá Boleslav, v pracovní dny od 9.00 hodin do 16.00 hodin ve lhůtě 4 týdnů ode dne, kdy mu bude doručena nabídka k upsání akcií a návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií. Valná hromada vyslovila souhlas se započtením pohledávek urči- tého zájemce - společnosti CENTRAL EUROPE ABRASIVES, LLC, se sídlem The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, USA, za společností v celkové výši 212 541 999 Kč proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií upsaných určitým zájemcem v druhém upisovacím kole. Jedná se o níže uvedené pohledávky: Pohledávka ve výši 148 221 395,09 Kč. Tato pohledávka je tvořena společností uznanou jistinou ve výši 105 086 032,96 Kč, společ- ností uznanými poplatky z prodlení ve výši 26 721 873,30 Kč, společností uznanými náklady soudního řízení ve výši 3 495 696 Kč, společností uznanými náklady právního zastoupení ve výši 460 050 Kč, společností uznanými poplatky z prodlení do 21. 6. 1999 ve výši 9 457 742,83 Kč a dále úroky z prodlení od 21. 6. 1999 do 31. 8. 1999 ve výši 3 000 000 Kč. Pohledávka vznikla na základě Hospodářské smlouvy Code 84 50542 uzavřené dne 19. 12. 1989 mezi společností TECHNOEXPORT, akciová společnost pro zahraniční obchod, sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 1, PSČ 113 34, IČO: 00000841 a společností CARBORUNDUM ELECTRITE, spojené závody, jejímž je společnost CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. právním nástupcem. Předmětem smlouvy bylo dodání zařízení na impregnaci šoupátkových závěrů - kokovacího zařízení včetně dokumentace a služeb. Tato smlouva byla dodatkem č. 2 ze dne 27. 6. 1991 změněna tak, že se TECHNOEXPORT, akciová společnost pro zahraniční obchod, stala spronajimatelem a CARBORUNDUM ELCTRITE, spojené závody, nájemcem výše popsaného zařízení. Pohledávka představuje dlužné nájemné za pronájem výše popsaného zařízení. Seznam faktur podle výše uvedené smlouvy tvoří přílohu notářské- ho zápisu o konání valné hromady. Společnost CARBORUNDUM ELEC- TRITE a.s. uzavřela v roce 1999 se společností TECHNOEXPORT, akciová společnost pro zahraniční obchod, dohodu o narovnání, ve které uznala svůj výše popsaný závazek. TECHNMOEXPORT, akciová společnost pro zahraniční obchod, jako původní vlastník pohledávky postoupila smlouvou uzavřenou dne 31. 5. 1999 svoji pohledávku včetně příslušenství společnosti Česká inkasní, s.r.o., se sídlem v Praze 7, Komunardů 6, IČO: 60468165, jejímž jediným společníkem je Ministerstvo financí ČR. Společnost Česká inkasní, s.r.o., postoupila poté smlouvu č. 02/07/Ca/99 o postoupení poh- ledávek uzavřenou dne 30. 8. 1999 pohledávku včetně výše popsaného příslušenství společnosti CENTRAL EUROPE ABRASIVES, LLC. Pohledávka ve výši 39 183 210,66 Kč. Tato pohledávka je tvořena jistinou ve výši 32 998 531 Kč a úroky z prodlení do 22. 3. 2000 ve výši 6 184 679,66 Kč. Část této pohledávky vznikla z titulu neuhrazené kupní ceny za suroviny dodané v období od září 1998 do února 1999 společnosti CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. společností Chemické závody Sokolov, a.s., sídlem v Sokolově, Tovární 1, PSČ 356 80, IČO: 00011771 na základě smluv o dodávkách surovin ve výši 27 161 393,50 Kč. Druhá část této pohledávky vznikla z titulu částečně nezaplacených směnek vystavených společností CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. na úhradu kupní ceny za suroviny dne 4. 12. 1996 a splatných dne 25. 3. 1997, resp. 25. 6. 1997 v celkové výši 15 043 555 Kč. Tyto směnky byly v částce 9 206 417,50 Kč uhrazeny. Neuhrazená část pohledávky z těchto směnek činí 5 837 137,50 Kč. Soupis faktur za dodání zboží a směnek odsouhlasený podpisem společností CARBRRUNDUM ELECTRITE a.s. tvoří přílohu notářského zápisu o konání valné hromady. Tato pohledávka byla na základě Smlouvy o řešení určitých pohledávek uzavřené dne 31. 8. 1999 mezi
společností Chemické závody Sokolov, a.s. na straně postupitele, společností CENTRAL EUROPE ABRASIVES, LLC, na straně postupníka a společností CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. na straně dlužníka postoupena společnosti CENTRAL EUROPE ABRASIVES, LLC. Část pohledávky k započtení v částce 25 137 393,25 Kč z pohledávky v celkové výši 25 480 280 Kč. Tato pohledávka vznikla z titulu neuhrazení ceny služeb poskytnutých společnosti CARBO- RUNDUM ELECTRITE a.s. společností ČKD PRAHA HOLDING, a.s., sídlem v Praze 9, Freyova 27, PSČ 190 00, IČO: 00001813, poskytnutých v období let 1996 až 1999. Faktury na úhradu těchto služeb byly splatné v období od 17. 5. 1996 do 18. 8. 1999. Celková výše služeb v době jejího vzniku byla 47 500 000 Kč. Seznam fak- tur za cenu služeb dodaných společností ČKD PRAHA HOLDING, a.s., společnosti CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. tvoří přílohu notářského zápisu o konání valné hromady. Společnost CARBORUNDUM ELECTRITE a.s. uznala dne 13. 8. 1999 svůj závazek z výše uvedeného titulu v plné výši. Společnost ČKD PRAHA HOLDING, a.s., postoupila smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne 13. 8. 1999 pohledávku ve výši 47 500 000 Kč společnosti CENTRAL EUROPE ABRA- SIVES, LLC. Dne 10. 9. 1999 provedla společnost CARBORUNDUM E- LECTRITE a.s. částečnou úhradu pohledávky v částce 15 000 000 Kč. Výše pohledávky byla dále dne 16. 9. 1999 upravena dobropisem (z faktury č. 2990437) po zaokrouhlení o částku 1 816 060 Kč. V průběhu roku 2001 provedla společnost CARBORUNDUM ELEC-TRITE a.s. částečnou úhradu pohledávky v částce 5 203 660 Kč. Po odečtení těchto částečných úhrad a dobropisu činí pohledávka částku 25 480 280 Kč. Všechny výše uvedené pohledávky určitého zájemce budou započteny proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií, a to ve výši 212 541 999 Kč, to je ve výši rovnající se emisnímu kurzu akcií upsaných určitým zájemcem ve druhém upisovacím kole. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: Emisní kurz akcií upsaných určitým zájemcem ve druhém upisovacím kole bude splacen výhradně započtením výše specifikovaných pohledávek v souladu se Smlouvou o splacení emisního kurzu nově vydaných akcií společnosti započtením pohledávky určitého zájemce (dále jen «Smlouva o započtení») uzavřenou níže uvedeným způsobem. Představenstvo společnosti je povinno zaslat určitému zájemci návrh Smlouvy o započtení ve lhůtě 7 dnů ode dne upsání akcií určitým zájemcem ve druhém upisovacím kole. Určitý zájemce je oprávněn zaslat své připomínky k návrhu Smlouvy o započtení nejpozději ve lhůtě 10 dnů od jeho doručení. Představenstvo je povinno určitému zájemci na jeho připomínky neprodleně odpovědět. Určitý zájemce je povinen dostavit se k uzavření Smlouvy o započtení do sídla společnosti na adresu Benátky nad Jizerou, Tovární ul., okres Mladá Boleslav, a to ve lhůtě 4 týdnů ode dne, kdy mu byl doručen návrh smlouvy o započtení, v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hodin. Uzavřením Smlouvy o započtení dojde k započtení pohledávek určitého zájemce za společností specifikovaných v tomto rozhodnutí valné hromady v celkové výši 212 541 999 Kč proti pohledávce společnosti za určitým zájemcem na splacení emisního kurzu 70 847 333 ks nově vydávaných kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 3 Kč za akcii upsaných určitým zájemcem ve druhém upisovacím kole. Uzavřením Smlouvy o započtení dojde ke splacení emisního kurzu všech 70 847 333 ks nově vydávaných kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 3 Kč za akcii upsaných předem určeným zájemcem ve druhém upisovacím kole. Konečnou částku zvýšení základního kapitálu určí představenstvo podle počtu nových akcií upsaných v obou upisovacích kolech a oznámí ji zveřejněním v Obchodním věstníku.
Zapisuje se ke dni: 21. 7. 2003 - Akcie: Počet akcií: 70 880 767 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Jmenovitá hodnota akcie: 3 Kč, v listinné podobě - Základní kapitál: 213 680 760 Kč, splaceno: 100 %
Aktuální stav:
CARBORUNDUM ELECTRITE a.s.
Sídlo: Benátky nad Jizerou, Tovární ul., Mladá Boleslav, Česká republika
IČO: 45148295
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: projektová činnost v investiční výstavbě - vývoj a výroba brousících prostředků a žáruvzdorných materiálů, nástrojů pro obráběcí stroje, nářadí a měřidel a brousících prostředků pro obráběcí stroje; výzkum, vývoj a výroba prostředků technologie broušení včetně jednoúčelových strojů a přístrojů, maltovin, směsí a výrobků z velmi tvrdých materiálů; koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; silniční motorová doprava; podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; ubytovací činnost
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva Radim Stach, r. č. 670123/1009, Studénka, Budovatelská 524, PSČ 742 13, Nový Jičín, Česká republika; místopředseda představenstva ing. Leon Vrška, r. č. 720125/3829, Vranné nad Vltavou, Polní 586, PSČ 252 46, Praha-západ, Česká republika. Datum začátku funkce: 23. 1. 2001; místopředseda představenstva ing. Václav Zajíc, r. č. 550127/0357, Mnichovo Hradiště, Sadová 1326, PSČ 295 01, Mladá Boleslav, Česká republika; člen představenstva Stuart Carlton Baxter, 314, East 41th street, Penthaus 1, New York City, 100 17 NY, Spojené státy americké, datum narození: 28. dubna 1958; člen představenstva Ferenc Vidovszky, dat. nar. 26. 1. 1946, Hideghúti ut. 93, 1028 Budapest, Maďarská republika; Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná jménem společnosti předseda představenstva a místopředseda představenstva společně. Za společnost mohou jednat také společně místopředsedové představenstva, avšak s výjimkou zcizování a nákupu nemovitostí, akcií a podílů v obchodních společnostech a listin týkajících se úvěrů, půjček a zástavních smluv mezi členy dozorčí rady a představenstva společnosti nebo osobami jim blízkými na straně jedné a společností na straně druhé.
Dozorčí rada: předseda dozorčí rady ing. Vladimír Pavala, r. č. 590416/1362, Praha 3, Viklefova 20, Česká republika; člen dozorčí rady Josef Jílek, r. č. 460518/112, Benátky nad Jizerou II, Šnajdrova 361, PSČ 294 71, Česká republika; člen dozorčí rady Burnell Wayne Vincent III., dat. nar. 29. 10. 1970, 20 Spa View Circle, Annapolis, MD 21401, Spojené státy americké
Akcie: Počet akcií: 70 880 767 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Jmenovitá hodnota akcie: 3 Kč, v listinné podobě; Počet akcií: 346 153 ks. Druh akcií: akcie na jméno. Jmenovitá hodnota akcie: 3 Kč. zaknihované
Základní kapitál: 213 680 760 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: akciová společnost byla založena podle par.172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu par. 11 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 29. 4. 1992 bylo rozhodnuto o schválení jejích stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady. Valná hromada konaná dle 17. 4. 2000 přijala toto usnesení o snížení základního jmění: Základní jmění společnosti se snižuje z 346 153 000 Kč o 345 114 541 Kč z důvodu úhrady (kumulované) ztráty společnosti z předchozích let. Způsobem snížení základního jmění je poměrné snížení jmenovité hodnoty všech akcií z 1000 Kč o 997 Kč na 3 Kč. Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci vedené Střediskem cenných papírů a to po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku. V souvislosti se snížením základního jmění nedojde k poskytnutí plnění ve prospěch žádného akcionáře.
Oddíl: B. Vložka: 1558
Datum zápisu: 4. 5. 1992
1888708-33/03