Zápis 177015-31/03

• Obchodní jméno: ŠKODA PRAHA a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00128201
• Sídlo: Praha 6, Milady Horákové 116/109
• Publikováno: 06. 08. 2003
• Značka OV: 177015-31/03

VALNÁ HROMADA; ŠKODA PRAHA a.s.
Představenstvo akciové společnosti
ŠKODA PRAHA a.s.
Sídlo: Praha 6, Milady Horákové 116/109
IČO: 00128201

svolává v souladu s ustanovením § 184 obchodního zákoníku

MIMOŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se bude konat dne 10. 9. 2003 od 10 hod. v sídle společnosti
ŠKODA PRAHA a.s., na adrese: Praha 6, Milady Horákové 116/109

Program jednání valné hromady:
1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti.
2. Schválení jednacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady.
3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií,
včetně rozhodnutí o připuštění započtení (podrobnosti viz níže).
4. Rozhodnutí o zrušení dceřiných společností podle článku 11 odst. 3
písmeno o) stanov společnosti.
5. Rozhodnutí o změně struktury majetku společnosti podle článku 11
odst. 3 písmeno w) stanov společnosti.
6. Odvolání a volba členů orgánů společnosti.
7. Závěr.

Zvýšení základního kapitálu:
Základní kapitál společnosti ŠKODA PRAHA a.s. («Společnost») bude zvýšen
z 557.524.000,- Kč o minimálně 700.000.000,- Kč s tím, že se připouští
upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu do výše
základního kapitálu maximálně 1.672.572.000,- Kč (tedy maximálně o částku
1.115.048.000,- Kč). Na základě zvýšení základního kapitálu bude
emitováno minimálně 700.000, maximálně však 1.115.048 kmenových akcií
Společnosti znějících na majitele, v zaknihované podobě, se jmenovitou
hodnotou jedné akcie ve výši 1.000,- Kč. Navrhovaná výše emisního kurzu
činí pro obě kola upisování 1.000,- Kč.

Základní kapitál bude zvýšen:
(a)peněžitými vklady akcionářů Společnosti, kteří využijí
přednostního práva na upsání nově vydávaných akcií; a
(b)peněžitým vkladem ČEZ ve výši 700.000.000,- Kč.

Akcionářům se navrhuje, aby nově vydávané akcie, které nebudou upsány s
využitím přednostního práva nebo jejichž úpis v rámci prvního kola bude
neúčinný, byly upsány určitým zájemcem - společností ČEZ, a.s., se sídlem
Duhová 2/1444, Praha 4, IČ: 45274649 («ČEZ»).

Akcionářům se dále navrhuje, aby vyslovili souhlas se započtením
pohledávky ČEZ za Společností ve výši 700.000.000,- Kč, vzniklé na
základě dohody o narovnání uzavřené dne 16. 6. 2003 mezi ČEZ a
Společností («Dohoda»), proti budoucí pohledávce Společnosti za ČEZ na
splacení emisního kurzu.

Důvody návrhu na vyslovení souhlasu se započtením pohledávek a důvody
zvýšení základního kapitálu navrhovaným způsobem:
(a) Naplnění procesu stabilizace a restrukturalizace Společnosti a
strategie rozvoje Společnosti, kterou schválila valná hromada
Společnosti konaná dne 30. 6. 2003, jejichž cílem je (i) celková
stabilizace Společnosti jak po ekonomické (finanční), tak právní
stránce, (ii) vypořádání se s riziky vyplývajícími z podnikatelské
minulosti Společnosti, zejména rizik vyplývajících z nároků
uplatněných vůči Společnosti ČEZ způsobem dohodnutým v Dohodě, a
(iii) takové finanční posílení, které umožní další rozvoj
Společnosti a jejích podnikatelských aktivit.
(b) Povinnost splnit závazky z Dohody, jejichž splnění umožní (i)
dořešení nejrizikovějších aspektů podnikatelské minulosti
Společnosti a posílení základního kapitálu Společnosti, aniž by
Společnost musela poskytnout vlastní finanční prostředky, a (ii)
aktivní budoucí spolupráci mezi Společností a určitým zájemcem,
která je riziky z podnikatelské minulosti Společnosti ohrožena.

Akcie upisované s využitím přednostního práva budou akcionáři upisovány
po dobu 14 dnů, přičemž lhůta pro upisování začne běžet druhým pracovním
dnem po zveřejnění a oznámení informace o přednostním právu dle § 204a
odst. 2 písm. a) obchodního zákoníku. Akcie upisované určitým zájemcem
budou určitým zájemcem upisovány ve lhůtě 14 dnů ode dne doručení návrhu
smlouvy o úpisu akcií, který bude určitému zájemci zaslán nejpozději do 5
dnů od uplynutí lhůty pro upisování akcií s využitím přednostního práva.
S nově vydanými kmenovými akciemi budou spojena stejná práva jako s dříve
vydanými kmenovými akciemi Společnosti. Na práva spojená s dříve vydanými
akciemi Společnosti tedy vydání nových akcií nebude mít žádný vliv.

Registrace akcionářů proběhne od 9.00 hodin v místě konání valné hromady.
Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je v souladu se stanovami
Společnosti sedmý kalendářní den přede dnem jejího konání. Právo účasti
na valné hromadě má osoba, která je v rozhodný den zapsána v zákonem
stanovené evidenci, která nahrazuje seznam akcionářů. Všichni akcionáři
se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti,
právnické osoby se prokážou i dokladem prokazujícím jejich oprávnění
jednat (např. výpisem z obchodního rejstříku) ne starším 1 měsíce přede
dnem konání valné hromady. Zmocněnci na základě plné moci odevzdají plnou
moc ve smyslu stanov Společnosti, včetně dokladu prokazujícího oprávnění
osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat s tím, že podpis zastoupeného
akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Podrobnější úprava průběhu
valné hromady a práv akcionářů je obsažena ve stanovách Společnosti.

Představenstvo ŠKODA PRAHA a.s.

177015-31/03