Zápis OV05647793

• Obchodní jméno: O2 Czech Republic a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 60193336
• Sídlo: Praha 4 - Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22
• Publikováno: 03. 01. 2022
• Značka OV: OV05647793

OZNÁMENÍ O ZAHÁJENÍ HLASOVÁNÍ VALNÉ HROMADY od 3. 1. 2022, 12:00 hodin až 26. 1. 2022 do 12:00 hodin

Představenstvo uveřejnilo 17. 12. 2021 na internetových stránkách společnosti https://www.o2.cz/spolecnost/valne-hromady/ oznámení o rozhodování valné hromady per rollam na žádost hlavního akcionáře společnosti, tedy společnosti PPF Telco, B.V., („oznámení“) s hlasováním o jediném bodu, a to o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.

Představenstvo v souladu s čl. I.13. písm. a) oznámení tímto zveřejňuje, že dnešním dnem (3. 1. 2022) od 12:00 hodin je zahájeno hlasování valné hromady per rollam s určeným koncem hlasování 26. 1. 2022, 12:00 hodin.

V souladu s čl. I.13. písm. a) oznámení představenstvo tímto rovněž zveřejňuje (i) návrh usnesení valné hromady; (ii) vyjádření představenstva k výši protiplnění.

Dále představenstvo v souladu s čl. I.13 písm. a) ve formě přiloženého pdf dokumentu zveřejňuje: (i) návrh usnesení ve formě notářského zápisu, NZ 1830/2021 sepsaný Mgr. Lukášem Valigurou, notářem se sídlem v Praze, dne 21. 12. 2021 (s. 3-5); (ii) zdůvodnění výše protiplnění vypracované hlavním akcionářem (s. 30-122); vyjádření představenstva k výši protiplnění (s. 5-9); (iii) Pravidla pro hlasování a informace pro akcionáře (s. 124-130); (iv) Hlasovací lístek (s. 131-132); (iv) Rozhodnutí České národní banky č.j. 2021/121698/CNB/570 ze dne 1. 12. 2021 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na PPF Telco B.V. (s. 133-139).

NÁVRH USNESENÍ:

„Valná hromada, vzhledem k tomu, že:

(A) společnost PPF Telco B.V., se sídlem Strawinskylaan 933, Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou pro Amsterdam pod identifikačním číslem 65167902 („Hlavní akcionář“), je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích,

(B) společnosti byla v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře, přičemž v případě společnosti jsou účastnickými cennými papíry pouze akcie;

(C) společnosti bylo předloženo (i) zdůvodnění navrhovaného protiplnění vypracované Hlavním akcionářem dne 18. listopadu 2021 (následně doplněné dne 25. listopadu 2021) a (ii) pravomocný souhlas České národní banky k přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře, což znamená, že byly splněny podmínky stanovené v § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích,

(D) osobou pověřenou k výplatě protiplnění ve smyslu § 378 zákona o obchodních korporacích je společnost PPF banka a.s., IČO: 47116129, se sídlem Praha 6, Evropská 2690/17, PSČ 160 41, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1834 („Pověřená osoba“), která je bankou s licencí udělenou Českou národní bankou, a

(E) před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu společnosti prokázáno složení příslušné částky u Pověřené osoby,

tímto v souladu s § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích:

(1) rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (tj. k akciím společnosti o jmenovité hodnotě po 10 Kč (slovy: deset korun českých); dále jen „Akcie“) na Hlavního akcionáře,

(2) určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům společnosti protiplnění ve výši 270 Kč (slovy: dvě stě sedmdesát korun českých) za každou Akcii, a

(3) určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby ve lhůtě podle § 389 odst. 1 zákona o obchodních korporacích bez zbytečného odkladu ode dne zápisu vlastnického práva k Akciím na majetkovém účtu Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů („Den zápisu“), a to počínaje nejpozději 5. (pátým) pracovním dnem ode Dne zápisu, přičemž se dále podle § 378 odst. 3 ve spojení s § 382 odst. 2 zákona o obchodních korporacích určuje, že Pověřená osoba bude za Hlavního akcionáře zajišťovat poskytnutí protiplnění po dobu 2 (dvou) měsíců ode Dne zápisu; okamžik přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, Den zápisu a další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách společnosti.“

Zdůvodnění představenstva společnosti k návrhu Hlavního akcionáře

Představenstvo společnosti obdrželo dne 8.12.2021 žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře (dále jen „Žádost“).

Přílohu Žádosti tvořil mj. výpis z evidence vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. ze dne 7.12.2021, ze kterého mj. vyplývá, že Hlavní akcionář je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 ZOK, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady společnosti za účelem rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře, tedy kmenových akcií společnosti na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10 Kč (deset korun českých), ISIN: CZ0009093209 (dále „Akcie“), ve smyslu § 375 a násl. ZOK.

Vzhledem k tomu, že v Žádosti byl obsažen mj. návrh usnesení o schválení nuceného přechodu Akcií na Hlavního akcionáře a Žádost splňovala i další náležitosti vyžadované českými obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti, plní představenstvo zveřejněním tohoto oznámení svou zákonnou povinnost podle § 377 odst. 1 ZOK svolat předmětnou valnou hromadu.

Vedle toho má představenstvo zákonnou povinnost posoudit návrh Hlavního akcionáře na výši protiplnění za přechod jejich Akcií na Hlavního akcionáře a vydat stanovisko, zda považuje takové protiplnění za přiměřené. Podrobnosti celého procesu i samotné stanovisko jsou uvedeny dále v textu.

Výše protiplnění navrhovaná Hlavním akcionářem

V této části jsou uvedeny rozhodné informace o určení výše protiplnění. Protiplnění za jednu Akcii bylo Hlavním akcionářem navrženo ve výši 270 Kč (dvě stě sedmdesát korun českých) (dále jen „Protiplnění“), přičemž přiměřenost Protiplnění dokládá Hlavní akcionář svým zdůvodněním vypracovaným dne 18.11.2021 (následně doplněným dne 25.11.2021) (dále jen „Zdůvodnění“).

Toto Zdůvodnění předložil Hlavní akcionář České národní bance, na jehož základě dne 1.12.2021 vydala Česká národní banka rozhodnutí podle § 391 ZOK č.j. 2021/121698/CNB/570, v němž udělila souhlas k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti (jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu) na Hlavního akcionáře (dále jen „Rozhodnutí ČNB“).

Hlavní akcionář ve svém Zdůvodnění opírá přiměřenost navrženého Protiplnění o skutečnost, že Protiplnění je vyšší než:

1) průměrná cena obchodů s Akciemi na evropských regulovaných trzích (za období 6 (šesti) měsíců předcházející zveřejnění záměru uskutečnit nucený přechod Akcií), přičemž Hlavní akcionář považuje toto kritérium za primárně relevantní, a

2) hodnota Akcie stanovená pomocí oceňovacích metod, přičemž Hlavní akcionář považuje toto kritérium za doplňkové vůči předchozímu,

přičemž zároveň je vyšší než nejvyšší kupní cena, za kterou Hlavní akcionář nabyl Akcie (v období 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím podání žádosti k České národní bance, a i v období 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím zveřejnění záměru uskutečnit nucený přechod Akcií).

Za účelem určení hodnoty Akcie stanovené pomocí oceňovacích metod (viz bod 2 výše) Hlavní akcionář oslovil dne 7.7.2021 představenstvo společnosti s žádostí o poskytnutí součinnosti a potřebných podkladů. O žádosti o součinnost společnost řádně informovala (viz: https://www.o2.cz/_pub/2/25/22/681577_1610090__210707_zadost_PPF_o_soucinnost.pdf) a zajistila všechny potřebné kroky k řádnému průběhu součinnosti. Z Rozhodnutí ČNB i ze Zdůvodnění přitom vyplývá, že Hlavní akcionář použil v rámci Zdůvodnění podklady poskytnuté mu společností na základě vyžádané součinnosti.

Vyjádření představenstva k výši Protiplnění podle § 377 odst. 2 ZOK

Proces upravený v § 375 a násl. ZOK ukládá odpovědnost za řádné zdůvodnění výše přiměřeného protiplnění hlavnímu akcionáři. Představenstvo nese odpovědnost za svolání, organizaci a průběh valné hromady. Právní úprava odděluje otázku výše přiměřenosti protiplnění a platnosti valné hromady. Ustanovení § 377 odst. 2 ZOK dále ukládá představenstvu, aby se vyjádřilo, zda považuje výši protiplnění navrženou hlavním akcionářem za přiměřenou. Úlohou představenstva je tedy vyjádření názoru na navrhovanou výši protiplnění.

Představenstvo se podrobně seznámilo se Zdůvodněním Hlavního akcionáře a toto jeho Zdůvodnění podrobilo kritické analýze. Vzhledem ke skutečnosti, že k přijetí rozhodnutí valné hromady o nuceném přechodu akcií je u společnosti (jako emitenta veřejně obchodovaných cenných papírů) nutný předchozí souhlas České národní banky, mělo představenstvo dále možnost srovnat svou kritickou analýzu s odůvodněním Rozhodnutí ČNB.

Představenstvo se na základě ujištění odborných interních útvarů společnosti seznámilo s relevantní praxí v obdobných případech a na tomto základě se ztotožňuje s výše uvedenými kritérii, o která Hlavní akcionář opírá přiměřenost navrženého Protiplnění, a to včetně primární relevance kritéria průměrné ceny. Představenstvo se seznámilo se skutečností, že použití těchto kritérií Česká národní banka považuje za řádné v odůvodnění Rozhodnutí ČNB. Zároveň se představenstvo seznámilo se skutečností, že i oficiální metodika ČNB (viz https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/dohled-financni-trh/.galleries/legislativni_zakladna/emise_evidence_cp_nabidky_prevzeti_vytesneni/download/metodika_oce_20100816.pdf) stanovuje průměrnou cenu za primární indikaci hodnoty akcie. Představenstvo si za využití interních zdrojů s odpovídající odbornou praxí učinilo i vlastní názor na hodnotu Akcie s tím závěrem, že navržené Protiplnění tuto hodnotu převyšuje.

Představenstvo kromě toho dále přistoupilo k analýze Zdůvodnění v těchto jednotlivých kritériích.

Průměrná cena

Ze Zdůvodnění plyne, že Hlavní akcionář zvolil pro výpočet průměrné ceny obchodů s Akciemi na evropských regulovaných trzích období 6 (šesti) měsíců předcházející zveřejnění záměru uskutečnit nucený přechod Akcií. Představenstvo se na základě interního právního posouzení ztotožňuje s délkou období a vyloučením období po uveřejnění záměru uskutečnit nucený přechod Akcií, kdy cena Akcií mohla již být ovlivněna v důsledku uveřejnění této informace (k hodnocení období od 13.5.2021 do 18.6.2021 srov. odůvodnění Rozhodnutí ČNB bod 16: „Česká národní banka se ztotožňuje s argumentací účastníka řízení, že v posuzovaném případě není věcně správné použití období kratšího než 6 měsíců, neboť takové kratší období by bylo významně ovlivněno oznámením Společnosti ze dne 13. května 2021 o navržené Dividendě 21. Od tohoto oznámení totiž zjevně byly Akcie až do tzv. ex-date (na BCPP tedy do 18. června 2021) obchodovány za cenu zohledňující nárok na Dividendu 21.“).

Představenstvo obdrželo od Hlavního akcionáře spolu s žádostí o svolání valné hromady protokol Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., o výpočtu průměrné ceny ve výši 265,87 Kč (dvě stě šedesát pět korun českých osmdesát sedm haléřů českých) a nemá důvod mít k výpočtu výhrady. Představenstvo dále nemá výhrady k závěrům o likviditě Akcií, a tedy relevanci průměrné ceny zjištěné Hlavním akcionářem.

Z Rozhodnutí ČNB plyne, že Česká národní banka souhlasí s Hlavním akcionářem, že průměrná cena je vhodným kritériem přiměřenosti výše protiplnění, přičemž částka 270 Kč (dvě stě sedmdesát korun českých) za Akcii průměrnou cenu převyšuje, a v tom smyslu ji lze považovat za přiměřenou. To odpovídá i oficiální metodice ČNB (viz https://www.cnb.cz/export/sites/cnb/cs/dohled-financni-trh/.galleries/legislativni_zakladna/emise_evidence_cp_nabidky_prevzeti_vytesneni/download/metodika_oce_20100816.pdf).

Navrhované Protiplnění lze ve světle výše uvedeného oprávněně považovat za přiměřené.

Hodnota Akcií stanovená pomocí oceňovacích metod

Hlavní akcionář za využití podkladů předaných mu společností v rámci výše popsané součinnosti vypracoval vlastní ocenění, přičemž oceňovacími metodami stanovil hodnotu jedné Akcie k 31.12.2021 na 264 Kč (dvě stě šedesát čtyři koruny české), a to primárně výnosovým přístupem, konkrétně metodou diskontovaných peněžních toků pro vlastníky a věřitele a podpůrně přístupem tržního porovnání, konkrétně metodami tržních násobků a transakčních násobků.

Představenstvo využilo interní odborné zdroje společnosti k tomu, aby se podrobně seznámilo s oceněním vypracovaným Hlavním akcionářem a podrobilo jej své analýze. Představenstvo dospělo k závěru, že úvahy a postupy Hlavního akcionáře a z nich plynoucí výsledky pracují s podklady předanými společností, podklady a veřejně dostupné informace nebyly podle názoru představenstva dezinterpretovány, kalkulace jsou logické a nevykazují vzájemné rozpory a uváděné předpoklady a odhady Hlavního akcionáře do budoucna nevybočují z rozumných očekávání. Úvahy, postupy a z nich plynoucí výsledky se v podstatě neliší od úvah, postupů a očekávání samotného představenstva. Valuační postupy a z nich plynoucí výsledky nejsou v rozporu s běžnou valuační praxí. Představenstvo na základě výše uvedené analýzy proto konstatuje, že nemá k ocenění Akcií předloženého Hlavním akcionářem výhrad.

Představenstvo se seznámilo se skutečností, že i Česká národní banka ve svém Rozhodnutí ČNB považuje klíčové parametry a předpoklady ocenění za řádně odůvodněné.

Protože navržené Protiplnění 270 Kč (dvě stě sedmdesát korun českých) za Akcii převyšuje hodnotu Akcií stanovenou Hlavním akcionářem pomocí oceňovacích metod, lze výši Protiplnění v tomto smyslu považovat za přiměřenou.

Nejvyšší cena, za kterou nabyl Akcie Hlavní akcionář

Hlavní akcionář prohlásil a doložil, že v období od 16.11.2020 do 16.11.2021, tj. období 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím podání žádosti k České národní bance, i období 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím zveřejnění záměru uskutečnit nucený přechod Akcií, nabyl jednotlivé Akcie za nejvýše 264 Kč (dvě stě šedesát čtyři koruny české).

Představenstvo se ztotožňuje s délkou období zvolenou pro posouzení nejvyšší ceny, za kterou nabyl Akcie Hlavní akcionář.

Představenstvo nemá žádné vlastní poznatky o podmínkách, za kterých Hlavní akcionář nakupoval Akcie společnosti. Představenstvu zároveň nejsou známy žádné skutečnosti, které by zpochybňovaly dané prohlášení Hlavního akcionáře (uvedené i v řízení před Českou národní bankou).

Česká národní banka ve svém Rozhodnutí považuje zvolené období za vyhovující a souhlasí s Hlavním akcionářem, že navržené protiplnění 270 Kč (dvě stě sedmdesát korun českých) za Akcii převyšuje určenou nejvyšší cenu, a tudíž se v tom smyslu jeví jako přiměřené.

Představenstvo nemá důvody zaujmout v tomto bodu odlišné stanovisko.

Závěr

Představenstvo se ve smyslu § 377 odst. 2 ZOK k navržené výši protiplnění vyjadřuje tak, že výši 270 Kč (dvě stě sedmdesát korun českých) za jednu akcii v nominální hodnotě 10 Kč (deset korun českých) navrženou Hlavním akcionářem považuje za přiměřenou.

OV05647793-20220103