Obchodní věstník - Portál veřejné správy

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen „Společnost“), tímto svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 29. 11. 2021 od 10,00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava. Pořad valné hromady: 1. Zahájení valné hromady 2. Rozhodnutí o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů Společnosti 3. Informace o dividendové politice Společnosti pro období 2021-2023 4. Znovuzvolení (potvrzení stávajícího člena ve funkci) člena výboru pro audit Společnosti 5. Schválení nabytí vlastních akcií Společností a/nebo její ovládanou osobou 6. Diskuze 7. Závěr Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 22. 11. 2021 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost. Účast na valné hromadě: 1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Společnost upozorňuje akcionáře, že možnost, aby na valné hromadě byla spolu s akcionářem přítomna i jedna jím určená osoba, je stanovami omezena na osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobou se zdravotním postižením. Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude zahájen ve 9,30 hod. v den a místě konání valné hromady. Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz, cestovní pas). Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém anebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (občanský průkaz, cestovní pas). Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti. Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas). Společnost může připustit na valnou hromadu akcionáře, osobu oprávněnou jednat jménem akcionáře nebo zmocněnce, pokud není pochyb o jejich totožnosti a jejich oprávnění zastupovat akcionáře, a to i když dokumenty, které mají být předloženy dle požadavků výše (dle odst. 12.3. až 12.5. stanov společnosti), nejsou předloženy v plném rozsahu nebo nemají podpisy náležitě ověřené. Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění těchto osob se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře). Společnost tímto upozorňuje akcionáře, že k udělení plné moci mohou využít formulář plné moci, který Společnost od 27. 10. 2021 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě ve svém sídle na adrese: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Současně bude v období dle předchozí věty formulář plné moci zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě (žádost na adresu sídla Společnosti) nebo elektronickým prostředkem na adrese: valnahromada@kofola.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání akcionářem elektronicky na emailové adrese: valnahromada@kofola.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou stanoveny představenstvem na internetových stránkách https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. 2. Upozornění na práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Společnost upozorňuje akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky, že dne 1. 6. 2021 nabyl účinnosti zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. V souladu s ust. § 54 uvedeného zákona je z výkonu hlasovacích práv vyloučen skutečný majitel obchodní korporace, který není zapsán v evidenci skutečných majitelů, ani ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem. Hlasovací práva dále nesmí vykonávat právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, kteří nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. V případě zahraničních právnických osob se sankce zákazu výkonu hlasovacího práva neuplatní. Sankcionovaní akcionáři se nadále mohou účastnit valné hromady a vykonávat další práva, která akcionářům náležejí, s výjimkou hlasovacího práva. V rámci registrace akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky Společnost ověří, zda má akcionář vedeny údaje o skutečném majiteli akcionáře v evidenci skutečných majitelů. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Nerozhodne-li předseda valné hromady jinak, má každý akcionář na přednesení své žádosti časový limit pěti (5) minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat i písemně, a to v době po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před konáním valné hromady. Písemná žádost o vysvětlení je omezena rozsahem formátu stránky A4 při použití písma o velikosti 12. Dále má akcionář právo předkládat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a vznášet protesty proti usnesení valné hromady. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut. Akcionáři mohou svá práva vykonávat osobně, v zastoupení svým statutárním orgánem, zmocněncem, nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout z důvodů stanovených zákonem. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. a) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář měl právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené Společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na později doručené návrhy se uplatní odstavec výše. b) Právo žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), může požádat představenstvo o zařazení na pořad valné hromady jím určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Žádost kvalifikovaného akcionáře na zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady musí být Společnosti doručena nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pět (5) dnů před Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady. 3. Počet akcií a hlasovací práva Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) hlasů. 4. Účast na valné hromadě a hlasování Všichni přítomní akcionáři se zapisují do seznamu přítomných akcionářů, která obsahuje údaje v rozsahu požadovaném Zákonem o obchodních korporacích. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do seznamu přítomných a nepřipuštění na valnou hromadu bude odmítnutí a jeho odůvodnění uvedeno v seznamu přítomných akcionářů. Seznam přítomných akcionářů je k dispozici k nahlédnutí v jednací místnosti až do konce valné hromady. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body na pořadu jednání podle jejich pořadí uvedeného v této pozvánce. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Předseda valné hromady vyzve osobu, která uplatnila návrh, aby návrh přednesla, a poté vyzve osobu, která podala protinávrh, aby přednesla protinávrh. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut. Po předložení návrhů (či protinávrhů) ke konkrétnímu bodu programu oznámí předseda, jaké návrhy či protinávrhy byly předloženy. Před samotným hlasováním se ještě předseda valné hromady dotáže, zda má někdo k návrhům nějaké připomínky, a pokud ano, valná hromada tyto připomínky vyslechne. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly předneseny. Jakmile je určitý návrh (protinávrh) přijat, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje. Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami Společnosti a jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který schvaluje valná hromada (návrh jednacího a hlasovacího řádu je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Poté, co proběhne hlasování, oznámí předseda valné hromady výsledek hlasování. Akcionáři hlasují zvednutím hlasovacího lístku uvádějícího počet hlasů náležejících příslušnému akcionáři, který obdrží při registraci. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon anebo stanovy Společnosti vyžadují jinou většinu. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat. 5. Způsob a postup při korespondenčním hlasováním Akcionáři mohou taktéž odevzdat své hlasy korespondenčním hlasováním. Akcionář hlasuje tak, že hlasovací lístek doručí na adresu sídla Společnosti: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava. Hlasovací lístek musí být doručen na adresu sídla Společnosti nejméně jeden (1) pracovní den před zahájením valné hromady. Má se za to, že akcionáři hlasující korespondenčně jsou přítomni na valné hromadě pouze pro účely hlasování o těch bodech programu, ke kterým odevzdali své hlasy korespondenčním hlasováním. Korespondenční hlasování musí v souladu s článkem 14 odst. 14.3 stanov Společnosti obsahovat: (a) jméno, příjmení, datum narození a adresu bydliště akcionáře (pokud je akcionářem fyzická osoba) nebo zástupce akcionáře, (b) obchodní firmu, sídlo a identifikační (registrační) číslo akcionáře (je-li akcionářem právnická osoba) (c) bod programu, kterého se hlasování týká, (d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, kterými akcionář disponuje, (e) informaci o tom, zda akcionář hlasuje pro, proti nebo zda se zdržuje hlasování, a (f) úředně ověřený podpis osoby, která korespondenční hlasování podepisuje. Pokud korespondenční hlasování podepisuje zástupce akcionáře, musí být ke korespondenčnímu hlasování připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat jménem akcionáře (akcionář – právnická osoba). Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny. Akcionář – právnická osoba ke korespondenčnímu hlasování připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal korespondenční hlasování zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců. Formulář pro korespondenční hlasování je počínaje dnem 27. 10. 2021 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněn akcionářům k nahlédnutí a lze jej získat v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod., jakož i na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Společnost může připustit korespondenční hlasování, i když nebyly předloženy všechny dokumenty uvedené výše nebo nebyly předloženy s potřebným ověřením, a to v případě, že neexistují pochybnosti o totožnosti takto hlasujícího akcionáře a jeho oprávnění odevzdat hlasy. Korespondenční hlasování obdržené Společností nelze změnit nebo zrušit. Pokud bude akcionář, který odevzdal své hlasy korespondenčně, přítomen na valné hromadě, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo. 6. Údaje o způsobu a místu získání dokumentů Dokumenty uvedené v ustanovení § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, tj. pozvánka na valnou hromadu a další dokumenty týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá jinak, formulář pro korespondenční hlasování, návrhy usnesení valné hromady anebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu jednání valné hromady, návrh změny stanov Společnosti, písemné znění doručených návrhů nebo protinávrhů akcionáře, jakož i formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě Společnosti, jsou počínaje dnem 27. 10. 2021 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněny akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Veškeré tyto dokumenty jsou dále počínaje dnem 27. 10. 2021 zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání valné hromady. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: Bod 2: Rozhodnutí o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje rozdělení zisku Společnosti za rok 2020 ve výši 181.060.131,95 Kč a části nerozděleného zisku minulých let ve výši 119.881.166,05 Kč, tedy celkem částky ve výši 300.941.298,- Kč mezi akcionáře (dále jen „dividenda“). Dividenda činí 13,50 Kč na jednu akcii před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 22. 11. 2021. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu dle předchozí věty. Uvedená částka dividendy je vypočtena z celkového počtu vydaných akcií Společnosti, který činí 22.291.948 akcií. Dividenda připadající na vlastní akcie držené Společností k rozhodnému dni nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Dividenda je splatná dne 9. 12. 2021. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, způsobem předneseným této valné hromady. Výplata dividendy končí dnem 9. 12. 2024.“ Zdůvodnění: Účetní závěrka Společnosti byla schválena na řádné valné hromadě Společnosti, která se konala dne 28. 6. 2021. Rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem, tj. vytvořeným ziskem, za rok 2020 bylo odloženo do doby, kdy budou známy výsledky skupiny Kofola ČeskoSlovensko v hlavní sezóně roku 2021. Rozhodnutí o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Návrh představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2020 a části nerozděleného zisku minulých let vychází ze současného a očekávaného vývoje finanční situace. Návrh předpokládá, že zisk vytvořený Společností za rok 2020 ve výši 181.060.131,95 Kč spolu s částí nerozděleného zisku minulých let ve výši 119.881.166,05 Kč, tedy celkem částka ve výši 300.941.298,- Kč budou vyplaceny jako podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích mezi akcionáře Společnosti. Navrhovaná částka dividendy vyplácená akcionářům by tedy měla činit 13,50 Kč na jednu akcii Společnosti před zdaněním. Dozorčí rada přezkoumala předkládaný návrh představenstva na rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů Společnosti a konstatovala, že způsob rozdělení je v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti a doporučila valné hromadě jeho schválení. Bod 3: Informace o dividendové politice Společnosti pro období 2021-2023 Vysvětlení: Představenstvo Společnosti na svém zasedání konaném dne 21. 10. 2021 schválilo dividendovou politiku Společnosti pro období let 2021 až 2023. Záměrem představenstva je zachovat dosavadní trend a rozdělovat mezi akcionáře přibližně 300 mil. Kč v každém finančním roce. To v současné době představuje přibližně 13,46 Kč na akcii před zdaněním. Realizace uvedeného záměru je podmíněna dostatečným množstvím prostředků k rozdělení (distribuovatelných zdrojů), aniž by tím došlo k ohrožení finanční stability Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje. Bod 4: Znovuzvolení (potvrzení stávajícího člena ve funkci) člena výboru pro audit Společnosti Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o znovuzvolení (potvrzení stávajícího člena ve funkci) člena výboru pro audit Společnosti pana Ing. Petra Šobotníka, nar. 16. 5. 1954, bytem Jeseniova 2861/46, Žižkov, 130 00 Praha 3 z důvodu blížícího se konce jeho funkčního období.“ Zdůvodnění: V červnu roku 2022 uplyne funkční období předsedy výboru pro audit Společnosti, pana Petra Šobotníka. S ohledem na praxi a kvalifikaci pana Šobotníka a s přihlédnutím ke kvalitě výkonu funkce předsedy a člena výboru pro audit Společnosti představenstvo zařazuje tento bod na pořad valné hromady. Záměrem je předejít situaci, že nedojde ke znovuzvolení pana Šobotníka včas do uplynutí jeho funkčního období. Bod 5: Schválení nabytí vlastních akcií Společností a/nebo její ovládanou osobou Návrh usnesení: V souladu s ust. § 301 odst. 1 písm. a) a odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění ("ZOK"), a ust. § 318 odst. 1 ZOK valná hromada Společnosti schvaluje, že: 1) Společnost a/nebo jakákoli v době přijetí tohoto usnesení existující nebo po přijetí tohoto usnesení vzniklá společnost ovládaná přímo či nepřímo Společností ("Ovládaná společnost") může od společnosti RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o., založené a existující podle slovinského práva, se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko, registrační číslo: 5056152000, daňové registrační číslo: SI 81280483, nabýt jakýmkoli způsobem nejvýše 1.084.851 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností, každá o jmenovité hodnotě 50,- Kč, které jsou evidované Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. pod kódem ISIN CZ0009000121 ("Akcie"), a to v době od přijetí tohoto usnesení do 4 let od přijetí tohoto usnesení; a 2) v případě, že nabytí Akcií dle bodu 1) výše bude provedeno za úplatu, může Společnost a/nebo Ovládaná společnost nabýt Akcie dle podmínek stanovených v bodu 1) výše za nejnižší cenu za jednu Akcii činící 250,- Kč a nejvyšší cenu za jednu Akcii činící 1000,- Kč. Zdůvodnění: Podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích může Společnost nabývat vlastní akcie a osoba ovládaná Společností nabývat akcie Společnosti, pokud se na takovém nabytí akcií usnesla valná hromada Společnosti. Z tohoto důvodu je nabytí akcií vydaných Společností samotnou Společností, nebo její přímo či nepřímo ovládanou společností, možné pouze tehdy, pokud se na něm usnese valná hromada Společnosti. V roce 2017 nabyla společnost RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o. ("Radenska") 1.114.109 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností, každá o jmenovité hodnotě v té době 100,- Kč. V současné době společnost Radenska vlastní z uvedených akcií 1.084.851 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností, každá o jmenovité hodnotě 50,- Kč. Aplikovatelná právní úprava může vyvolávat pochybnosti o tom, po jakou dobu je možné vlastní akcie vlastnit. Představenstvo v současné době analyzuje, jak s těmito akciemi dále naložit, včetně možnosti akcie nabýt samotnou Společností a/nebo jinou společností, která je či po přijetí navrženého usnesení bude přímo či nepřímo ovládaná Společností ("Ovládaná společnost"). Představenstvo bude vyhodnocovat jednotlivé varianty. Z tohoto důvodu je navrhováno, aby valná hromada schválila, že tyto akcie mohou být převedeny na Společnost samotnou a/nebo na Ovládanou společnost. Předmětný návrh usnesení navrhuje schválit, že akcie mohou být Společností a/nebo Ovládanou společností nabyty jakýmkoli způsobem. Pokud budou nabyty za úplatu, navrhuje se stanovit, že nejnižší možná cena za jednu akcii musí činit 250,- Kč a nejvyšší možná cena za jednu akcii musí činit 1000,- Kč. Jedná se o náležitost usnesení vyžadovanou v takovém případě zákonem o obchodních korporacích. Uvedené rozpětí nejnižší a nejvyšší možné ceny za jednu akcii je navrženo tak, aby umožňovalo v rámci čtyřleté doby, ve které lze dle usnesení akcie nabývat, nabýt akcie (v případě jejich úplatného nabývání) za cenu, která bude v dané době přiměřená hodnotě jedné akcie Společnosti. Bod 6: Diskuze Vysvětlení: Před závěrem valné hromady bude akcionářům ponechán prostor k případným dotazům a diskuzi souvisejících s pořadem valné hromady. V Ostravě, dne 27. 10. 2021 Janis Samaras, Daniel Buryš, předseda představenstva místopředseda představenstva OV05456803-20211027

Obchodní jméno	Kofola ČeskoSlovensko a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	24261980
Sídlo	Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
Publikováno	27. 10. 2021
Značka OV	OV05456803

Zápis OV05456803