Portál veřejné správy

Zápis 172031-22/03

Obchodní jménoČEZ, a. s. Středočeská energetická a.s.
RubrikaOznámení
Publikováno04. 06. 2003
Značka OV172031-22/03
OZNÁMENÍ; ČEZ, a. s. OZNÁMENÍ; Středočeská energetická a.s. POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ ČEZ, a. s. Sídlo: Duhová 2/1444, 140 53 Praha 4 IČO: 45274649 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1581 (dále jen «Navrhovatel») tímto v souladu s § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen «ObchZ»), činí povinnou nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů (dále jen «akcií») vydaných společností Středočeská energetická a.s. Sídlo: Vinohradská 325/8, 120 21 Praha 2 IČO: 60193140 zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2356 (dále jen «Společnost»), za kupní cenu 1.978,- Kč za jednu akcii Společnosti. 1. Navrhovatel dne 1. 4. 2003 nabyl od Fondu národního majetku České republiky, se sídlem Rašínovo nábřeží 42, 128 00 Praha 2, IČ: 41692918, akcie Společnosti, které představují podíl na hlasovacích právech Společnosti ve výši 58,30 %. V důsledku toho získal Navrhovatel dne 1. 4. 2003 podíl na hlasovacích právech Společnosti, který mu umožňuje ovládnutí Společnosti; jeho podíl na hlasovacích právech a na základním kapitálu Společnosti činí celkem 58,30 %. 2. Navrhovateli nabytím uvedeného podílu na hlasovacích právech Společnosti vznikla dne 2. 4. 2003 podle § 183b odst. 1 ObchZ povinnost učinit tuto nepodmíněnou a neomezenou nabídku převzetí všem majitelům akcií Společnosti (dále jen «Nabídka»). K zabezpečení realizace Nabídky, zejména pak vypořádání převodů akcií a kupních cen, zmocnil Navrhovatel společnost Deutsche Bank Aktiengesellschaft, jednající prostřednictvím Deutsche Bank Aktiengesellschaft Filiale Prag, organizační složka, se sídlem Jungmannova 34, P.O. Box 829, 111 21 Praha 1, IČ: 60433566 (dále jen «Zmocněnec»). 3. Akciemi, na které se Nabídka vztahuje, jsou: a) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na majitele, registrované, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ISIN: CZ0005078253 (dále jen «Akcie na majitele»), a b) kmenové akcie Společnosti, vydané v zaknihované podobě, ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ISIN: 770950000784 (dále jen «Akcie na jméno»); společně dále jen «Akcie». 4. Cena za jednu Akcii činí 1.978,- Kč (dále jen «Cena»). Cena byla Navrhovatelem stanovena v souladu s § 183c ObchZ. Přiměřenost Ceny je doložena znaleckým posudkem č. 390/2003 znaleckého ústavu PROFI-TEN a.s., se sídlem Praha 1, Vodičkova č. or. 20, čp. 682, PSČ 110 00, IČ: 25133497 (dále jen «Znalec»). Znalec při stanovení Ceny přihlédl k váženému průměru z cen za posledních 6 měsíců sdělenému Střediskem cenných papírů (průměrná cena za Akcii na majitele k 2. 4. 2003 činila 1.977,99 Kč; u Akcií na jméno nebyly Střediskem cenných papírů v posledních 6 měsících evidovány žádné obchody) a použil výnosové metody, přičemž dospěl k závěru, že hodnota jedné Akcie je 1.973,43 Kč a je považována za cenu přiměřenou. Cena, kterou Znalec označil jako přiměřenou, je tedy nižší než Cena, kterou určil Navrhovatel. Prémiová cena činí 1.979,29 Kč za Akcii. Originál znaleckého posudku je k nahlédnutí v pracovních dnech od 8.30 do 16.00 hodin ve výše uvedeném sídle Zmocněnce a v kopii je zde k dispozici akcionářům Společnosti na vyžádání. 5. Nabídka je závazná 4 týdny od jejího uveřejnění v Hospodářských novinách. 6. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na majitele oznámeno po dobu její závaznosti takto: Osoba, která má zájem o přijetí Nabídky (dále jen «Zájemce»), oznámí přijetí Nabídky Akcií na majitele Navrhovateli tím, že za níže uvedených podmínek podá pokyn k přijetí nabídky (dále jen «Pokyn») prostřednictvím společnosti RM-SYSTÉM, a.s. (dále jen «RM-S»). V Pokynu je nutné uvést (i) registrační číslo a rodné číslo (v případě cizinců registrační číslo přidělené Střediskem cenných papírů), případně identifikační číslo Zájemce, (ii) registrační číslo Navrhovatele ________, (iii) ISIN «CZ0005078253», (iv) počet kusů prodávaných Akcií na majitele, (v) Cenu za jednu Akcii na majitele «1.978,-» Kč, (vi) způsob úhrady Ceny Zájemci stanovený v souladu s Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S a případně další náležitosti vyžadované Tržním řádem a ostatními předpisy RM-S. Navrhovatel i Zájemce hradí své náklady (např. spojené s podáním Pokynu a jeho spárováním) podle platného sazebníku RM-S. Příslušné formuláře Pokynů jsou k dispozici na pracovištích RM-S. Smlouva o koupi Akcií na majitele je uzavřena v 00:00:01 hodin následujícího provozního dne RM-S po dni podání Pokynu. K převodu Akcií na majitele a zaplacení Ceny dojde po uzavření smlouvy v souladu s Tržním řádem RM-S, smlouvou mezi RM-S a Navrhovatelem a Pokynem, nejpozději však do 60 dnů od uzavření smlouvy. 7. Přijetí Nabídky musí být u Akcií na jméno oznámeno po dobu její závaznosti takto: Zájemce oznámí přijetí Nabídky Akcií na jméno Navrhovateli tím, že doručí písemné oznámení o přijetí Nabídky (dále jen «Oznámení») Zmocněnci. Oznámení musí být Zmocněnci doručeno v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Zmocněnce v místě jeho výše uvedeného sídla. Oznámení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Zmocněnce, na internetových stránkách Navrhovatele http://www.cez.cz/ (v oddíle «Pro investory - Vydané cenné papíry») nebo na vyžádání u Zmocněnce poštou či faxem. Zájemce je povinen Oznámení podepsat a svůj podpis úředně ověřit. Podepisuje-li Oznámení za Zájemce jeho zmocněnec, je třeba k Oznámení přiložit originál či ověřenou kopii plné moci (případně plných mocí, jedná-li se o následné zmocnění) též s úředně ověřenými podpisy. Zájemce - právnická osoba musí dále k Oznámení přiložit originál či úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného úředního registru právnických osob, pokud se Zájemce do obchodního rejstříku nezapisuje, přičemž výpis nesmí být starší než 3 měsíce. Je-li Zájemce obcí, musí k Oznámení přiložit i ověřené kopie dokladu o přidělení identifikačního čísla obci, dokladu o zvolení starosty a rozhodnutí zastupitelstva obce o prodeji Akcií. Jakékoliv dokumenty v cizím jazyce je třeba opatřit úředně ověřeným překladem do češtiny a cizí veřejné a úřední listiny též příslušným vyšším ověřením. Oznámení představuje současně plnou moc k podání příkazu k registraci Akcií na jméno. Smlouva o koupi Akcií na jméno je uzavřena doručením Oznámení včetně příslušných příloh Zmocněnci (je-li Oznámení učiněno v souladu s Nabídkou). K převodu Akcií na jméno dojde registrací převodu v SCP, a to nejpozději do 60 dnů od uzavření smlouvy. Ve stejné lhůtě je splatná i Cena za Akcie na jméno, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený Zájemcem v Oznámení. 8. Nesprávný nebo neúplný Pokyn nebo nesprávné nebo neúplné Oznámení nejsou platným přijetím Nabídky a jako takové nebudou zohledněny. 9. Pokud na základě této Nabídky dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, jejímž předmětem budou Akcie, (i) se kterými není Zájemce oprávněn neomezeně nakládat nebo k nimž jsou práva Zájemce jinak omezena, (ii) se kterými nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva podle § 156a ObchZ nebo všechna práva příslušející k Akcii podle právních předpisů, (iii) k nimž bylo zřízeno zástavní, opční nebo jiné právo třetích osob, nebo (iv) které trpí jinými právními či faktickými vadami, je Navrhovatel od uzavřené smlouvy o koupi Akcií oprávněn odstoupit. 10. Každý, kdo Nabídku přijal, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy o koupi Akcií, a to stejným způsobem, jakým došlo k přijetí Nabídky, ledaže by to v případě Akcií na majitele vylučoval Tržní řád RM-S nebo jiné předpisy RM-S. Pokud byla smlouva o koupi Akcií uzavřena, je osoba, která Nabídku přijala, oprávněna od této smlouvy do uplynutí doby závaznosti Nabídky odstoupit, a to: (i) v případě Akcií na majitele prostřednictvím pokynu k odstoupení od smlouvy uzavřené prostřednictvím RM-S («OS pokyn») podaného v souladu s Tržním řádem RM-S a za podmínek v něm stanovených, a (ii) v případě Akcií na jméno na základě oznámení o odstoupení od Nabídky (dále jen «Oznámení o odstoupení») Navrhovateli prostřednictvím Zmocněnce. Oznámení o odstoupení musí být Zmocněnci doručeno v době závaznosti Nabídky doporučenou poštou nebo předáním v podatelně Zmocněnce v místě jeho výše uvedeného sídla. Oznámení o odstoupení musí být učiněno na formuláři zpracovaném pro tento účel Navrhovatelem, který Zájemce může získat v úředních hodinách ve výše uvedeném sídle Zmocněnce, na internetových stránkách Navrhovatele http://www.cez.cz/ (v oddíle «Pro investory - Vydané cenné papíry») nebo na vyžádání u Zmocněnce poštou či faxem. Spolu s Oznámením o odstoupení musí být doručen doklad o úhradě Ceny za Akcie, kterých se odstoupení týká, zpět na účet Navrhovatele (č. ú. 0030100002/7910). Navrhovatel prostřednictvím Zmocněnce převede Akcie na náklady Zájemce zpět na jeho účet uvedený v Oznámení o odstoupení, a to do 60 dnů od doručení Oznámení o odstoupení Zmocněnci. V ostatním platí pro náležitosti a podpis Oznámení o odstoupení totéž, co pro přijetí Nabídky (tj. i ověřený podpis), včetně bodu 8 této Nabídky. Navrhovatel není povinen vrátit Akcie dříve, než Zájemce vrátí Navrhovateli zaplacenou Cenu za Akcie. 11. Záměrem Navrhovatele je dále rozvíjet současnou podnikatelskou činnost Společnosti a začlenit ji do koncernu Navrhovatele za účelem dosažení synergických efektů a zefektivnění činnosti Společnosti. V souvislosti s ovládnutím Společnosti Navrhovatel nepřipravuje žádné významné změny týkající se zaměstnanců Společnosti a podmínek zaměstnanosti. Navrhovatel v současné době nemá v záměru navrhovat další změny ve složení orgánů Společnosti. 12. Cenu Navrhovatel financuje z vlastních prostředků. 13. Nabídka byla schválena Komisí pro cenné papíry rozhodnutím č. j. 45/N/796/2003/2 ze dne 27. 5. 2003 ČEZ, a. s. 172031-22/03
Zpět na výsledky hledáníZpět na dotazNový dotaz