Zápis OV05318298

• Obchodní jméno: Bombardier Transportation Czech Republic a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 49902083
• Sídlo: Svatopluka Čecha 1205/12, 470 01 Česká Lípa
• Publikováno: 21. 09. 2021
• Značka OV: OV05318298

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
Bombardier Transportation Czech Republic a.s.

Správní rada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s., se sídlem Svatopluka Čecha 1205/12, 470 01 Česká Lípa, IČO: 49902083, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 496 (dále jen „Společnost“), zastoupená při některých úkonech a právních jednáních spojených se splněním svého rozhodnutí o svolání valné hromady, advokátem Robertem Musilem, ev. č. ČAK 15961, vykonávajícím advokacii jako společník Havelka & Musil VGD Legal, s.r.o., advokátní kancelář, IČO: 07455836, se sídlem Liberec, Liberec I-Staré Město, Gorkého 658/15, PSČ 460 01, svolává v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“),

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI

která se bude konat dne 22. října 2021 v 10:00 hodin na adrese: Svatopluka Čecha 1205/12, 470 01 Česká Lípa (Salónek BTCZ)

Plná moc pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti je přílohou č. 1 této pozvánky na valnou hromadu Společnosti.
Akcionáři mají právo účastnit se valné hromady, účast na valné hromadě však není povinná. Podstatné informace k účasti na valné hromadě jsou obsaženy v této pozvánce. Úplné znění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, tedy včetně všech uvedených příloh, je z důvodu obsáhlosti těchto příloh a z důvodu zefektivnění procesu svolávání valné hromady Společnosti, umístěno na internetových stránkách Společnosti pod odkazem:
https://rail.bombardier.com/en/about-us/worldwide-presence/czech-republic/cs.html#Informace_pro_akcionáře

1. OPATŘENÍ NA ÚSEKU OCHRANY OBYVATEL PROTI ŠÍŘENÍ NEMOCI COVID-19 A JEJICH VLIV NA VALNOU HROMADU
V době vyhotovení této pozvánky nelze s jistotou předvídat, jaká konkrétní opatření veřejné správy související s pandemií COVID-19 a jejím vývojem budou účinná ve stanoveném termínu konání valné hromady. Nicméně s ohledem na současný stav příslušných opatření orgánů veřejné moci a dále s přihlédnutím k vývoji situace v souvislosti s pandemií COVID-19 připravila Společnost některá opatření týkající se průběhu valné hromady, jež jsou popsána níže v této pozvánce na valnou hromadu. Tato opatření považuje správní rada Společnost za minimální s přihlédnutím k aktuálním zkušenostem s pandemií COVID-19 a k zájmům akcionářů, přičemž jejich podstata spočívá ve snaze co nejvíce zefektivnit a zrychlit průběh valné hromady, a tím omezit přítomnost zúčastněných osob na místě jejího konání na nezbytně nutnou dobu. Správní rada celou situaci dále pečlivě monitoruje a za účelem zajištění bezpečnosti akcionářů a všech osob zajišťujících konání valné hromady bude při její organizaci postupovat v souladu s pokyny, doporučeními a omezeními vydanými příslušnými orgány veřejné moci, jež budou účinné v dané době. Aktuální informace a pokyny pro akcionáře související s konáním valné hromady proto budou průběžně zveřejňovány na internetových stránkách Společnosti v sekci Informace pro akcionáře pod odkazem:
https://rail.bombardier.com/en/about-us/worldwide-presence/czech-republic/cs.html#Informace_pro_akcionáře
(dále jen „Internetové stránky Společnosti“)

2. POŘAD VALNÉ HROMADY
1) Zahájení
2) Volba orgánů valné hromady
3) Rozhodnutí o přijetí změny stanov Společnosti
4) Rozhodnutí o volbě a odvolání členů správní rady
5) Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2020 s přílohami
6) Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti
7) Závěr

3. ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je čtrnáctý (14.) kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tj. 8. října 2021 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni (popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě), ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k rozhodnému dni. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.

4. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ
a. Registrace
Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „Registrace“) bude probíhat od 09:00 do 10:00 hodin v den a v místě konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).
Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu, nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře, nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém, nebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).
b. Zastoupení akcionářů na valné hromadě
Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být písemná a musí vymezovat rozsah zástupcova oprávnění a musí z ní být patrné, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo na více valných hromadách. V souvislosti s konáním valné hromady Společnosti budou zpracovávány osobní údaje fyzických osob, které se jakožto akcionáři či jejich zástupci valné hromady mohou účastnit.
Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit a odevzdat originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).
Akcionář může být na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi zastoupen také osobou zapsanou v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje při Registraci výpisem z takové zákonem stanovené evidence, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).
c. Práva akcionářů spojená s jejich účastí na valné hromadě
Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení Společnosti na valné hromadě. Do práv akcionářů, upravených v zákoně a také v článku 6 stanov Společnosti účinných ode dne 1. července 2021 (dále jen „Stanovy“), patří právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní, před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon jejich akcionářských práv, dále za podmínek zákona či Stanov právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a konečně právo vznášet protesty proti usnesení valné hromady.
Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám, a to včetně pořízení si prostředků spojených s účastí na valné hromadě, které vyplývají z hygienických norem účinných v době konání valné hromady, jako např. prostředků ochrany dýchacích cest či absolvování testů.
Správní rada Společnosti po vyhodnocení a zvážení aktuálního poměrně příznivého vývoje pandemie COVID-19 na území České republiky konstatovala, že konání prezenční valné hromady Společnosti je při zachování této tendence a při dodržení hygienických podmínek možné. Současné podmínky dané veřejnou správou konání valné hromady Společnosti umožňují, avšak je v zájmu ochrany zdraví a bezpečnosti akcionářů, jakož i osob, které se konání valné hromady Společnosti zajišťují, přijmout určitá opatření, která s cílem eliminovat šíření nákazy průběh valné hromady oproti standardu odliší a přinesou zefektivnění jejího průběhu.
Správní rada považuje nadále za žádoucí, aby pobyt většího množství osob na určitém místě byl co možná nejkratší a zároveň podléhal předem určeným pravidlům. Správní rada Společnosti s reakci na výše uvedené stanovuje osoby účastnící se valné hromady následující opatření:
- zdravotní a hygienická opatření v podobě a rozsahu dle aktuální situace a aktuálně platných doporučení, resp. opatření orgánů veřejné moci (např. rozestupy mezi akcionáři, ochrana dýchacích cest či použití a dostupnost dezinfekčních prostředků – dezinfekční prostředky budou v dostatečném množství na místě zajištěny Společností);
- Společnost vyzývá akcionáře, popř. zástupce akcionářů, aby své žádosti o vysvětlení v souladu s ustanovením článku 6 Stanov doručovali zpravidla v písemné podobě, a to nejlépe elektronicky přede dnem konání valné hromady prostřednictvím datové schránky společnosti nebo e-mailu pavlina.docekalova@alstomgroup.com;
- Správní rada Společnosti zároveň nad rámec účinných mimořádných opatření ministerstva zdravotnictví a jiných právních předpisů upravujících zdravotní a hygienická pravidla kontaktu více osob, především konání valných hromad a podobných schůzí, přijala následující opatření pro konání valné hromady dne 22. října 2021, a to za účelem ochrany akcionářů a především provozu celého obchodního závodu Společnosti, kdy se předpokládá, že pokud by došlo k nakažení personálu Společnosti, pro Společnost by to mohlo znamenat přerušení provozu a s tím související ekonomické ztráty:
- Ochrana dýchacích cest všech přítomných, bez ohledu na jejich počet, přičemž minimální ochranou jsou chirurgická rouška nebo respirátor třídy FFP2, KN95 nebo N 95;
- rozestupy mezi přítomnými akcionáři tak, že budou usazeni alespoň ob jedno sedadlo,
přičemž se musí jednat o osobu bez klinických příznaků onemocnění COVID-19.
- Veškerá pravidla vydaná státní správou, která by se týkala konání valných hromad, a která budou vyžadovat vyšší úroveň ochrany, mají před výše uvedenými pravidly přijatými správní radou Společnosti přednost.
- Společnost zároveň uvádí i aktuálně účinné mimořádné opatření Ministerstva zdravotnictví k ochraně obyvatelstva před dalším rozšířením onemocnění COVID-19 způsobeného novým koronavirem SARS-CoV-2 ze dne 26. srpna 2021 s účinností 13. září 2021, které mění mimořádné opatření č.j. MZDR 14601/2021-23/MIN/KAN a které je účinné ode dne 1. září 2021. Toto mimořádné opatření upravuje konání akcí, včetně valných hromad, když stanoví speciální podmínky pro akce s účastí více než 20 osob v jednu chvíli, a to následovně:
- každá osoba musí mít nasazenou chirurgickou roušku nebo respirátor třídy FFP2, KN95 nebo N 95
- osoby jsou usazené tak, aby mezi sebou seděly ob jedno sedadlo (to neplatí pro členy společné domácnosti)
- zakazuje se účast účastníkovi, který vykazuje klinické příznaky onemocnění covid-19, anebo, s výjimkou dětí do dovršení 6 let věku, nesplňuje podmínky stanovené v bodu I/16 mimořádného opatření, kterými jsou:
- absolvování RT-PCR vyšetření na přítomnost viru SARS-CoV-2 s negativním výsledkem nejdéle v posledních 7 dnech,
- absolvování rychlého antigenního testu (RAT) na přítomnost viru SARS-CoV-2 s negativním výsledkem, který provedl zdravotní pracovník, v posledních 72 hodinách,
- podstoupení rychlého antigenního testu (RAT) na stanovení přítomnosti antigenu viru SARS-CoV-2, který je určený pro sebetestování (použití laickou osobou), jehož výsledek je negativní; obdobné platí, pokud osoba na místě prokáže, že podstoupila rychlý antigenní test (RAT) za dozoru zdravotnického pracovníka prostřednictvím on-line služby nejdéle před 24 hodinami a prokáže absolvování tohoto testu a jeho negativní výsledek potvrzením poskytovatele zdravotních služeb,
- prodělání laboratorně potvrzené onemocnění COVID-19, pokud uplynula u osoby doba izolace podle platného mimořádného opatření Ministerstva zdravotnictví a od prvního pozitivního rychlého antigenního testu (RAT) na přítomnost antigenu viru SARS-CoV-2 nebo RT-PCR testu na přítomnost viru SARS-CoV-2 neuplynulo více než 180 dní,
- očkování proti onemocnění COVID-19 doložené národním certifikátem o provedeném očkování nebo certifikátem o provedeném vydávaným podle nařízení Evropské unie o digitálním certifikátu EU COVID, za podmínky, že uplynulo nejméně 14 dní od dokončeného očkovacího schématu.
Na zasedání valné hromady tedy bude vpuštěna pouze oprávněná osoba, která splňuje jednu
z výše uvedených podmínek a zároveň dodržuje výše uvedená opatření.
- správní rada upozorňuje, že v odůvodněných případech se členové správní rady Společnosti mohou účastnit valné hromady prostřednictvím technických prostředků – např. formou videokonference.
i. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 272.150.400 Kč a je rozvržen na 381.504 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) a na 23.400 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) dle článku 5 Stanov Společnosti. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen 1 (jeden) hlas a s každou akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je spojeno 100 (sto) hlasů, tedy celkový počet hlasů spojený s akciemi Společnosti činí 2.721.504 (slovy: dva miliony sedm set dvacet jeden tisíc pět set čtyři).
ii. Účast a hlasování na valné hromadě
Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Hlasování se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem akcií akcionáře nebo písemně pomocí hlasovacího lístku obsahujících údaje identifikující hlasujícího akcionáře, počet jeho hlasů a podpis. Akcionáři nejdříve hlasují o návrhu správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje (viz čl. 11 Stanov).
iii. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti nejméně 5 dnů před dnem konání valné hromady, tj. nejpozději do 17. října 2021, a to e-mailem na elektronickou adresu pavlina.docekalova@alstomgroup.com. Uvedené neplatí, pokud jde o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánu Společností. Správní rada je povinna uveřejnit jeho protinávrh se stanoviskem správní rady, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady, tj. nejpozději do 19. října 2021 (viz čl. 9.4. Stanov).
iv. Právo žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
Na písemnou žádost akcionáře či akcionářů, kteří mají akcie s hlasovacím právem, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu Společnosti, je správní rada povinna zařadit na pořad jednání valné hromady i jimi určenou záležitost, za předpokladu, že žádost akcionáře bude podána nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. nejpozději 28. září 2021, a zároveň, že ke každé ze záležitostí uvedených v žádosti akcionáře je navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní správní rada doplnění pořadu jednání valné hromady v lhůtě do 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. do 3. října 2021 způsobem určeným pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění již není možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti (viz čl. 9.5 Stanov).
v. Způsob a místo získání dokumentů
Materiály pro jednání valné hromady jsou již k dispozici v sídle společnosti a budou akcionářům k dispozici v místě konání valné hromady od počátku registrace. Akcionáři mohou nejpozději od 22. září 2021 do dne konání valné hromady (včetně) zdarma nahlédnout v pracovní dnech od 09:00 do 14:00 do řádné účetní závěrky Společnosti za rok 2020 včetně příloh, a to včetně zprávy mezi ovládající osobou a osobou ovládanou za rok 2020, návrhu změn stanov a do dalších dokumentů týkajících se pořadu valné hromady Společnosti, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, do návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření správní rady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, a to v sídle společnosti na adrese Svatopluka Čecha 1205/12, 470 01 Česká Lípa.
S ohledem na opatření vlády České republiky na úseku ochrany obyvatel proti šíření nemoci COVID-19 a s ním spojeného čerpání home-office velké části administrativního aparátu Společnosti, přijala správní rada Společnosti opatření při nahlížení do materiálů pro jednání valné hromady, a to tak že bude možné vždy pouze pro jednu osobu v jeden okamžik, přičemž přednost nahlížení bude určovat časová soutěž, to vše po objednání se na e-mailu pavlina.docekalova@alstomgroup.com, přičemž takové osobě bude e-mailem stanoven přesný čas a místo nahlížení (dostaví-li se osoba mimo určený čas, nebude ji nahlížení umožněno). Při nahlížení do materiálů pro konání valné hromady se akcionář prokáže shodně jako při účasti na valné hromadě společnosti a dále bude po celou dobu plnit veškerá opatření na úseku ochrany obyvatel a zaměstnanců společnosti v boji proti šíření nemoci COVID-19, zejména bude mít ochranu úst, další povinnosti akcionáře se budou odvíjet od aktuálních opatření v době nahlížení. O jakýchkoli nových opatřeních, jejichž dodržování bude v době nahlížení vyžadováno dostane akcionář informace v odpovědi na jeho žádost o nahlížení.

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ NEBO VYJÁDŘENÍ SPRÁVNÍ RADY SPOLEČNOSTI K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY
a. Rozhodnutí o přijetí změny stanov Společnosti v článcích 1.1., 2.1. – Návrh usnesení č. 1:
„Valná hromada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. SCHVALUJE s účinností od 1. ledna 2022 přijetí změn stanov, v jejich úplném znění účinných od 1. července 2021, kterým se mění čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 1 stanov společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. Změnou bude nahrazena stávající obchodní firma společnosti novou obchodní firmou ALSTOM Czechia a.s.“
Zdůvodnění:
Valné hromadě je správní radou v souladu s § 421 odst. 2 písm. a) ZOK a článku 14 odst. 1 písm. a) Stanov Společnosti předkládán návrh na přijetí změn stanov Společnosti. Účelem navrhované změny stanov Společnosti je přizpůsobení názvu Společnosti (obchodní firmy) zařazení Společnosti do skupiny – koncernu Alstom. Odložená účinnost změn stanov je navrhována pro snadnější mechanismus změny obchodní firmy v rámci účetních procesů a současně pro získání dostatečného časového prostoru pro oznámení změny obchodní firmy partnerům Společnosti. Společnost ve smyslu článku 28 stanov upozorňuje akcionáře, že jsou oprávněni do návrhu změn stanov Společnost v sídle Společnosti nahlédnout.
b. Rozhodnutí o volbě a odvolání členů správní rady – Návrh usnesení č. 2:
„Valná hromada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. ODVOLÁVÁ, k 1. listopadu 2021, z funkce člena správní rady následující osoby:
a) pana Kamila Nosála, nar. 13. srpna 1969, trvale bytem Ve Výhledu 1088/2a, Řeporyje, 155 00 Praha 5;
b) pana Štěpána Skrbka, nar. 18. srpna 1975, trvale bytem Paní Zdislavy 420/4, 470 01 Česká Lípa.
Valná hromada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. zároveň VOLÍ, k 1. listopadu 2021, do funkce člena správní rady následující osoby:
a) pana Xaviera Dulace, nar. 18. května 1969, trvale bytem ul. Leszczynska 4, m.126; 00-339, Varšava, Polská republika;
b) pana Vincenta Prou, nar. 26. srpna 1966, trvale bytem 11 Rue Sainte Claire 78150 Le Chesnay, Francouzská republika.
Zdůvodnění:
Současná správní rada navrhuje odvolat a zvolit výše uvedené osoby do správní rady Společnosti, a to z následujících důvodů. Navrhováno je nové složení správní rady Společnosti z důvodu, že společnost Bombardier Transportation Czech Republic a.s. je součástí skupiny – koncernu Alstom, jehož vnitřní pravidla obsahují i pravidla pro obsazování volených orgánů dceřiných společností, která vyplývají z maticového řízení celého koncernu a jeho jednotlivých dceřiných společností. Z toho důvodu každá dceřiná společnost (subsidiary) koncernu obsazuje svoje kolektivní orgány jedním zástupcem pro řízení financí, jedním zástupcem pro řízení právních záležitostí společnosti, jedním zástupcem regionálního vedení. Osoby navržené do funkcí jsou takovými zástupci z řad managementu napříč koncernem Alstom. Zároveň v tomto konkrétním případě se jedná o osoby s dlouholetou zkušeností s řízením podniku a s odbornými znalostmi v oblasti managementu.
c. Schválení účetní závěrky Společnosti – Návrh usnesení č. 3:
„Valná hromada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. SCHVALUJE účetní závěrku Bombardier Transportation Czech Republic a.s., a to včetně příloh (rozvahy, výkazu zisku a ztrát, přehledu o finančních tocích, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a výroční zprávy), sestavenou ke dni 31. prosince 2020, která tvoří přílohu č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s.“
Zdůvodnění:
V souladu s ustanoveními Stanov Společnosti a příslušnou zákonnou úpravou předkládá správní rada Společnosti ke schválení valné hromadě účetní závěrku Společnosti sestavenou k 31. prosinci 2020. Přílohou účetní závěrky je i zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou za rok 2020 ve smyslu § 82 ZOK. V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o účetnictví byla účetní závěrka ověřena nezávislým auditorem, a to společností Ernst & Young Audit, s.r.o., IČO: 26704153, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1. Podle výroku nezávislého auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace Společnosti, k 31.12.2020 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok 2020. Účetní závěrka byla v plném rozsahu projednána správní radou Společnosti a na základě zprávy nezávislého auditora tedy správní rada Společnosti navrhuje valné hromadě schválit účetní závěrku Společnosti k 31.12.2020, která je přílohou č. 2 této pozvánky na valnou hromadu a je uveřejněna v plném znění včetně příloh na Internetových stránkách Společnosti.
d. Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti – Návrh usnesení č. 4:
„Valná hromada společnosti Bombardier Transportation Czech Republic a.s. SCHVALUJE rozdělení zisku společnosti za rok 2020 ve výši 287.939.382,24 Kč takto:
Do rezervního fondu společnosti bude přiděleno 5 % (slovy: pět procent) zisku, tj. 14.396.969,11 Kč. Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dále jen „Dividenda“) činí 273.538.367,04 Kč. Dividenda na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) činí 100,51 Kč před zdaněním a dividenda na jednu akcii o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) činí 10.051 Kč před zdaněním. Částka ve výši 4.046,09 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku společnosti.
Rozhodným dnem pro uplatnění práva na výplatu podílu na zisku je 8. října 2021. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Dividenda je splatná dne 8. ledna 2022. Výplata dividend bude provedena prostřednictvím České spořitelny, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Praha, Praha 4 – Krč, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1171.“
Zdůvodnění:
Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle příslušných ustanovení zákona a stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku Bombardier Transportation Czech Republic a.s., předkládaný správní radou ke schválení valné hromadě je v souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti. Správní rada po pečlivé úvaze navrhuje, aby byl rozdělen mezi akcionáře téměř všechen zisk společnosti za rok 2020, a to až na povinný příděl do rezervního fondu a dále na částku 4.046,09 Kč, která představuje část zisku, kterou (při zaokrouhlení na celé haléře) není možné mezi akcionáře rozdělit v poměru v jakém se nominální hodnotou svých akcií podílejí na základním kapitálu společnosti.

OSTATNÍ:
Veškeré materiály nezbytné pro rozhodování valné hromady jsou ode dne 22. září 2021 k dispozici v sídle Společnosti, na Internetových stránkách Společnosti nebo na vyžádání u členů správní rady.

Přílohy:
- č. 1: Plná moc pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti
- č. 2: Účetní závěrka za rok 2020 s přílohami

za správní radu-svolavatele valné hromady
Ing. Kamil Nosál, Ph.D.
člen správní rady Bombardier Transportation Czech Republic a.s.
pověřený provedením jednotlivých kroků, úkonů a právních jednání, vedoucích ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady
zastoupen na základě plné moci Robertem Musilem, advokátem

Dne 16. září 2021

OV05318298-20210921