Zápis OV05142599

• Obchodní jméno: DOPLA PAP a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45357056
• Sídlo: Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice
• Publikováno: 04. 08. 2021
• Značka OV: OV05142599

O Z N Á M E N Í

Představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s., se sídlem Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice, IČO: 45357056, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 194,

svolává

Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U
společnosti DOPLA PAP a.s.,

která se bude konat dne 7. 9. 2021 od 9:00 hodin v zasedací místnosti
v sídle společnosti
na adrese Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice

Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady, schválení Jednacího a hlasovacího řádu a volba orgánů valné hromady
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2020, o stavu jejího majetku a programu rozvoje
3. Projednání roční účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020
4. Zpráva dozorčí rady a vyjádření k roční účetní závěrce za rok 2020
5. Schválení roční účetní závěrky za rok 2020 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020
6. Rozhodnutí o schválení auditorské společnosti k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2021
7. Schválení uzavření úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a dalších transakčních dokumentů a rozhodnutí o potenciálním střetu zájmů
8. Ukončení valné hromady

Registrace akcionářů bude zahájena v 8:00 hodin v místě konání valné hromady.
Valné hromady jsou oprávněni se účastnit akcionáři společnosti, uvedení ve výpisu z registru emitenta vedeného Centrálním depozitářem cenných papírů a.s. k rozhodnému dni. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je 31. 8. 2021.
Akcionáři se prokáží platným průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře se prokáže platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře, kterého zastupuje. Zmocněnec akcionáře – právnické osoby, musí předložit též originál (popř. ověřenou kopii) výpisu z obchodního rejstříku zmocnitele, ne starší jak tři měsíce.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě hradí každý účastník sám.
Dokumenty k projednávaným bodům na valné hromadě jsou k dispozici na www. stránkách společnosti a v sídle společnosti, v sekretariátu generálního ředitele, v pracovních dnech vždy od 8:00 do 13:00 hodin, do dne konání valné hromady.

Návrhy usnesení valné hromady a zdůvodnění nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:

Ad 1/
Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady, schválení Jednacího a hlasovacího řádu a volba orgánů valné hromady

Usnesení 1
Valná hromada schvaluje předložený návrh Jednacího a hlasovacího řádu valné hromady společnosti DOPLA PAP a.s. tak, jak byl navržen v písemném materiálu představenstvem.

Ad 2/
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2020, o stavu jejího majetku a programu rozvoje

Zdůvodnění:
Zpráva představenstva je akcionářům předkládána na základě zákona o obchodních korporacích. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jejích členů pravdivý obraz o podnikatelské činnosti společnosti DOPLA PAP a.s. a stavu jejího majetku za rok 2020. Výrazně se projevily důsledky pandemie a další výrazný faktor jakým je legislativní opatření k omezení spotřeby plastových obalů. Plán tržeb na rok 2020 v objemu 519 mil. Kč byl naplněn do výše 322 mil. Kč. Bylo nutné zahájit jednání s financujícími bankami o přeúvěrování jak provozních, tak i investičních úvěrů pro další období. Toto se promítlo i do hospodářského výsledku za rok 2020, kdy byla dosažena ztráta - 26,7 mil. Kč. V průběhu roku bylo potřebné ze strany vedení společnosti provést řadu operativních zásahů v rámci řízení společnosti a byla tak dodržena finanční stabilita. Vedení společnosti připravilo pro další rok a následující léta program, který je předložen bankám s cílem překonat důsledky pandemie a reagovat na nové obchodní možnosti z pohledu papírových a plastových obalů. Přes veškeré problémy však společnost plnila finanční povinnosti vůči státu, pracovníkům a bankám.

Ad 3/
Projednání roční účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020

Zdůvodnění:
Valná hromada projednává řádnou účetní závěrku za rok 2020 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020. Návrhy usnesení včetně odůvodnění jsou uvedeny u bodu 5.

Valná hromada projedná představenstvem předloženou „Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020“. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. O této zprávě se nehlasuje. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 vyplývá, že společnosti v účetním období od 01.01.2020 do 31.12.2020 ze žádné uzavřené smlouvy nevznikla ve smyslu znění § 71 a 72 zákona o obchodních korporacích újma. Všechny smluvní vztahy Společnosti s Ovládající osobou a dalšími ovládanými osobami byly realizovány za obvyklých smluvních podmínek, sjednaná a poskytnutá protiplnění odpovídala podmínkám obvyklého obchodního styku a Společnosti z těchto smluvních vztahů nevznikla újma, významné riziko či nevýhoda.
Společnost DOPLA PAP a.s. je součástí konsolidačního celku skupiny DOPLA S.p.A. Účetní závěrka společnosti DOPLA PAP a.s. je připravená jako samostatná v souladu se zákonem o účetnictví a prováděcí vyhlášky ve znění platném pro rok 2020 a 2019. Konsolidovaná účetní závěrka dle mezinárodních účetních standardů je připravována mateřskou společností skupiny a bude rovněž zveřejněna v obchodním rejstříku.
a) Společnost vykazuje v roce 2020 při tržbách 331,6 mil. Kč provozní ztrátu ve výši 21,5 mil. Kč a k 31.12.2020 záporný pracovní kapitál ve výši 57,1 mil. Kč. V roce 2019 společnost při tržbách 468,1 mil. Kč docílila provozní ztrátu 7,4 mil. Kč a záporný pracovní kapitál k 31.12.2019 činil 59,6 mil. Kč. Důvodem dosažení těchto nepříznivých výsledků je klesající poptávka v roce 2019 a 2020 jako následek pandemie koronaviru a dále pak omezení výroby vybraných druhů plastů ve smyslu evropské směrnice 2019/904. Fungování společnosti je závislé na podpoře financujících bank a na realizaci „Rozvojového plánu pro období 2020 – 2022“. V roce 2020 bylo zahájeno jednání s financujícími bankami za účelem restrukturalizace úvěrů a rovněž probíhá postupná realizace plánů v souvislosti se změnou výrobního programu.
b) Ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2020 nebyly změny proti předcházejícímu období a ani v tomto období nedošlo k narušení vztahu ovládané a ovládající osoby.
c) Hospodářský výsledek za rok 2020 ve výši - 26,7 mil. Kč navrhuje představenstvo přeúčtovat do výsledku hospodaření minulých let. Z výsledku hospodaření minulých let pak přidělit 0,3 mil. Kč do sociálního fondu. Výsledek hospodaření minulých let bude činit 285,6 mil. Kč.

Ad 4/
Zpráva dozorčí rady a vyjádření k roční účetní závěrce za rok 2020

Zdůvodnění:
Akcionářům je v souladu se zákonem o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k roční účetní závěrce za rok 2020. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2020, k návrhu na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2020, ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020.
Dozorčí radě byly předloženy účetní výkazy vztahující se k hospodaření roku 2020, zúčastnila se jednání s auditorskou společností Ernst and Young Audit, s.r.o., která provádí audit nejen společnosti DOPLA PAP a.s., ale v celé skupině Dopla S.p.A. Dozorčí rada nezjistila nedostatky ve vedení účetnictví.

Ad 5/
Schválení roční účetní závěrky za rok 2020 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020

Zdůvodnění:
Společnost DOPLA PAP a.s. je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka je součástí výroční zprávy společnosti. Hlavní údaje účetní závěrky jsou uvedeny v tomto návrhu usnesení. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka za rok 2020 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví.

Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2020 v tis. Kč

Výsledek hospodaření za účetní období - 26 741
Tržby za prodej výrobků a služeb 328 067
Aktiva celkem 913 903
Základní kapitál 285 417
Vlastní kapitál 587 241

Snížení tržeb a v důsledku i docílení záporného hospodářského výsledku je odraz vzniklé situace na trhu. Nutné zásahy a restrikce provedené ze strany státních orgánů – omezení prodeje, služeb, pohybu osob apod. se u výrobků, které DOPLA PAP produkuje, projevilo snížením odběrů ze strany klíčových zákazníků především v zemích západní a jižní Evropy. Naopak došlo k udržení prodejních aktivit v oblasti dodávek pro potravinářský průmysl. Vedení společnosti operativně reagovalo na situaci úspornými opatřeními – redukce agenturních pracovníků, snížení nákladů, snížení zásob apod.

Usnesení 2
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem.

Usnesení 3
Valná hromada schvaluje dosažený HV (ztrátu) v hodnotě - 26 741 tis. Kč snížit o nerozdělený zisk minulých let. Z výsledku hospodaření minulých let přidělit 300 tis. Kč do sociálního fondu.

Ad 6/
Rozhodnutí o schválení auditorské společnosti k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2021

Zdůvodnění
Do kompetence rozhodování VH patří schválení auditorské společnosti za rok 2021.
Společnost Ernst and Young Audit, s.r.o. je dlouholetý spolehlivý partner, který provádí auditorskou činnost v rámci celé skupiny DOPLA S.p.A. ITALY, kde DOPLA PAP a.s. je součástí tohoto uskupení. Ve svém důsledku v rámci auditu je potřeba provést i koordinaci informací ze všech společností. Rovněž cenově jsou z dlouhodobé spolupráce uzavřeny optimální podmínky.

Usnesení 4
Valná hromada schvaluje za účelem ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2021 na základě doporučení představenstva vybranou auditorskou společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1, Czech Republic.

Ad 7/
Schválení uzavření úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a dalších transakčních dokumentů a rozhodnutí o potenciálním střetu zájmů
Zdůvodnění
Společnost DOPLA PAP a.s. se ke dni zveřejnění tohoto oznámení nachází ve finální fázi vyjednávání podmínek restrukturalizace svých závazků vůči svým financujícím bankám. Hlavní principy této restrukturalizace představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s. shrnuje v dokumentu „Principy restrukturalizace závazků společnosti DOPLA PAP a.s. vůči financujícím bankám“ zveřejněném na stránkách společnosti www.doplapap.cz společně s tímto oznámením.
S ohledem na ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích valné hromadě přísluší schválení poskytnutí zajištění ze strany Společnosti včetně zřízení zástavního práva k takové části majetku společnosti DOPLA PAP a.s., které znamená (či by mohlo potenciálně znamenat) podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Společnost dále navrhuje na základě příslušných zajišťovacích dokumentů, a dále i schválení uzavření úvěrových smluv, příslušných zajišťovacích dokumentů a dalších transakčních dokumentů, a jejich podmínek. K přijetí usnesení je v souladu s ustanovením § 417 odst. 1 zákona o obchodních korporacích třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií.
Dále v souvislosti s uzavřením úvěrových smluv se společnostmi Československá obchodní banka, a. s., UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Česká spořitelna, a.s. a Komerční banka, a.s. jakožto financujících bank společnosti DOPLA PAP a.s., souvisejících zajišťovacích dokumentů a související dokumentace valné hromadě přísluší přijetí usnesení, kterým valná hromada potvrdí faktický stav, konkrétně, že v souladu s ustanoveními § 54 a násl. a § 76 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, nebylo rozhodnutí členů představenstva společnosti vyjednat, uzavřít a provést úvěrové smlouvy, zajišťovací dokumenty a jiné transakční dokumenty ovlivněno osobou ovládající společnost a, vzhledem k tomu, nejsou zájmy členů představenstva společnosti ve střetu se zájmy společnosti, nedošlo k pozastavení výkonu jejich funkce valnou hromadou vykonávající funkci nejvyššího orgánu společnosti či dozorčí radou vykonávající funkci kontrolního orgánu společnosti v souladu s ustanovením § 54 odst. 4 zákona o obchodních korporacích ani k vyslovení zákazu uzavření úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a jiných transakčních ve smyslu ustanovení § 56 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Rovněž by mělo valnou hromadou dojít k potvrzení faktického stavu, konkrétně že uzavření a výkon úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a dalších transakčních dokumentů, stejně jako transakce těmito dokumenty předpokládané jsou v zájmu společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až § 57 zákona o obchodních korporacích; a že si není vědoma žádných skutečností, které by zakládaly potenciální konflikt zájmů ve smyslu ustanovení § 54 a násl. a § 76 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

Usnesení 5
Valná hromada schvaluje uzavření úvěrových smluv se společnostmi Československá obchodní banka, a. s., UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Česká spořitelna, a.s. a Komerční banka, a.s. jakožto financujících bank společnosti DOPLA PAP a.s., a dále uzavření jakýchkoli dalších zajišťovacích či jiných transakčních dokumentů s těmito úvěrovými smlouvami souvisejících či jimi předvídaných, a dále poskytnutí zajištění ze strany Společnosti, včetně zřízení zástavních práv k majetku Společnosti ve prospěch financujících bank, v souvislosti s úvěrovými smlouvami a dalšími transakčními dokumenty, včetně vyhotovení či uzavření příslušných dokumentů, oznámení a/nebo nástrojů, na které odkazují úvěrové smlouvy, jiné transakční dokumenty a/nebo které jsou zamýšleny v úvěrových smlouvách nebo transakčních dokumentech či se jich týkají, které společnost vyhotovila či má vyhotovit či se stala či má se stát jejich stranou, včetně uzavření zajišťovacích dokumentů a zástavních smluv, a to i ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích.

Usnesení 6
Valná hromada schvaluje ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích zřízení zástavních práv na základě zástavních smluv k takové části majetku společnosti DOPLA PAP a.s. (movitého i nemovitého), která znamená (či by mohla potenciálně znamenat) podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, přičemž tato zástavní práva jsou zřizována ve prospěch společností Československá obchodní banka, a. s., UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Česká spořitelna, a.s. a Komerční banka, a.s. jakožto financujících bank společnosti DOPLA PAP a.s.

Usnesení 7
Valná hromada tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích potvrzuje, že v souladu s ustanoveními § 54 až § 56 zákona o obchodních korporacích, nebylo rozhodnutí členů představenstva společnosti vyjednat, uzavřít a provést úvěrové smlouvy se společnostmi Československá obchodní banka, a. s., UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Česká spořitelna, a.s. a Komerční banka, a.s. jakožto financujících bank společnosti DOPLA PAP a.s., související zajišťovací dokumenty a jiné transakční dokumenty ovlivněno osobou ovládající společnost a, vzhledem k tomu, nejsou zájmy členů představenstva společnosti ve střetu se zájmy společnosti, nedošlo k pozastavení výkonu jejich funkce valnou hromadou vykonávající funkci nejvyššího orgánu společnosti či dozorčí radou vykonávající funkci kontrolního orgánu společnosti v souladu s ustanovením § 54 odst. 4 zákona o obchodních korporacích ani k vyslovení zákazu uzavření úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a jiných transakčních dokumentů ve smyslu ustanovení § 56 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Valná hromada dále potvrzuje, (i) že uzavření a výkon úvěrových smluv, zajišťovacích dokumentů a dalších transakčních dokumentů stejně jako transakce těmito dokumenty předpokládané jsou v zájmu společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až § 57 zákona o obchodních korporacích; a (ii) že si není vědoma žádných skutečností, které by zakládaly potenciální konflikt zájmů ve smyslu ustanovení § 54 a násl. a § 76 odst. 1 zákona o obchodních korporacích."

Představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s.

OV05142599-20210804