Zápis 1775638-19/03

• Obchodní jméno: VÍTKOVICE, a.s.
• Rubrika: Změna - Ostrava, Aktuální stav - Ostrava
• IČO: 45193070
• Sídlo: Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, ČR
• Publikováno: 14. 05. 2003
• Značka OV: 1775638-19/03

Ostrava; VÍTKOVICE, a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Ostrava; VÍTKOVICE, a.s.
Obchodní jméno: VÍTKOVICE, a.s.
Sídlo: Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, ČR
IČO: 45193070
Vymazuje se ke dni: 23. 4. 2003 - Dozorčí rada: člen ing. Vojtěch Vízek, r. č. 440703/004, Praha 6, Talichova 2054/3, den vzniku funkce: 18. června 2001
Zapisuje se ke dni: 23. 4. 2003 - Dozorčí rada: předseda ing. Vojtěch Vízek, r. č. 440703/004, Praha 6, Talichova 2054/3, den vzniku funkce: 30. ledna 2003, den vzniku členství v dozorčí radě: 18. června 2001
Aktuální stav:
VÍTKOVICE, a.s.
Sídlo: Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, ČR
IČO: 45193070
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: pronájem motorových vozidel; projektová činnost ve výstavbě; automatizované zpracování dat; poskytování softwaru (smluvní prodej nebo vlastní) hotových programů na základě smlouvy s autory nebo vyhotovování programů na zakázku; poradenské služby ohledně elektronických zařízení na zpracování dat; jiné činnosti spojené se zpracováním dat; pronájem nemovitostí včetně bytového hospodářství; maloobchod se smíšeným zbožím; zprostředkování obchodu; pronájem jiných strojů a přístrojů; podnikání v oblasti nakládání s odpady; zahradnictví; ostatní vzdělávání dospělých; obchod s potravinami a tabákem; technická a inženýrská činnost; poradenství (kromě účetního, ekonom., organiz.) a konzultace; technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany; montážní práce (kromě vázaných živností); koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; svářečské práce; zpracování nekovového starého materiálu a zbytkového materiálu; skladovací služby; zprostředkování prací a služeb; výkon zeměměřičských činností; činnost organizačních a ekonomických poradců; podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob; rozvod tepelné energie; distribuce elektřiny; distribuce plynu
Předmět činnosti: výroba, montáž, opravy, rekonstrukce, revize a zkoušky vyhrazených tlakových zařízení, kotlů a tlakových nádob, periodické zkoušky nádob na plyny; kovoobráběčství; zámečnictví; povrchová úprava kovů; mechanické úpravy na zakázku nebo na smluvním základě; výroba, montáž, generální opravy, rekonstrukce, revize a revizní zkoušky provozní způsobilosti vyhrazených zdvihacích zařízení; provozování vodovodů a kanalizací; montáž, opravy, údržba a revize vyhrazených elektrických zařízení a výroba rozváděčů nízkého napětí; výroba, instalace a opravy elektronických zařízení; zřizování, montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení; poskytování telekomunikačních služeb; montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení, plnění tlakových nádob na plyny; poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob; výroba, opravy a montáž měřidel
Statutární orgán: předseda představenstva ing. Vladimír Bail, r. č. 600425/1638, Ostrava-Zábřeh, Výškovická 2539/108, ČR. Datum začátku funkce: 25. 6. 2001. Datum začátku členství: 25. 6. 2001; místopředseda představenstva ing. Ladislav Král, r. č. 610412/0341, Ostrava-Poruba, B.Martinů 714/31, ČR. Datum začátku funkce: 25. 6. 2001. Datum začátku členství: 25. 6. 2001; člen představenstva ing.Dr. Radim Valas, r. č. 670609/1106, Frýdek-Místek, Fráni Šrámka 1959, ČR. Datum začátku členství: 25. 6. 2001; člen představenstva ing. Karel Rojko, r. č. 571113/1943, Havířov-Prostřední Suchá, Podolkovická 1421/8A, ČR. Datum začátku členství: 25. 6. 2001; člen představenstva ing. Jan Skipala, Ph.D., r. č. 500306/255, Ostrava-Slezská Ostrava, Hýbnerova 1952/6, ČR. Datum začátku členství: 25. 6. 2001
Způsob jednání: jménem společnosti jedná představenstvo navenek tak, že jednají společně vždy dva členové představenstva, z nichž jeden musí být předsedou nebo místopředsedou představenstva
Dozorčí rada: člen ing. Bedřich Chlupatý, r. č. 460130/464, Ostrava-Hrabová, Paskovská 97, ČR. Datum začátku funkce: 17. 9. 1999; místopředseda ing. Pavel Lang, r. č. 460821/453, Praha 4-Háje, Stříbrského 686/8, ČR. Datum začátku funkce: 31. 8. 2000; člen ing. Vladimír Kuba, r. č. 670219/1485, Praha 10, Za zahradami 397, ČR. Datum začátku funkce: 31. 8. 2000; člen ing. Roman Šikl, r. č. 690821/0023, Praha 9-Újezd n. Lesy, Na Božkovně 1938, ČR. Datum začátku funkce: 18. 6. 2001; člen ing. Mgr. Šárka Čepelková, r. č. 655302/2124, Praha 3, Tachovské nám. 2/90, ČR. Datum začátku funkce: 18. 6. 2001; člen Bohumil Osmančík, r. č. 451207/416, Ostrava-Hrabůvka, Dr. Martínka 35/1150, ČR. Datum začátku členství: 24. 1. 2002; člen ing. Martin Brož, r. č. 430313/040, Praha 1-Nové Město, U půjčovny 968/5, ČR. Datum začátku členství: 31. 10. 2001; člen ing. Radomíra Pekárková, r. č. 645609/1444, Bohumín, Čs. legií 182, ČR. Datum začátku členství: 24. 5. 2002; člen Petr Abrahamčík, r. č. 490203/135, Háj ve Slezsku-Smolkov, Luční 142, ČR. Datum začátku členství: 24. 5. 2002; člen Miroslav Šifner, r. č. 670123/1152, Praha 4-Krč, V Štíhlách 1311/3, ČR. Datum začátku členství: 28. 6. 2002; člen ing. Vladimír Sklenář, r. č. 440229/008, Praha 4, Výletní 359/16, ČR. Datum začátku členství: 16. 12. 2002; předseda ing. Vojtěch Vízek, r. č. 440703/004, Praha 6, Talichova 2054/3, ČR. Datum začátku funkce: 30. 1. 2003. Datum začátku členství: 18. 6. 2001
Základní kapitál: 132 792 030 Kč, splaceno: 132 792 030 Kč
Počet akcií: 13 279 203 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 10 Kč
Ostatní skutečnosti: den vzniku: 31. 1. 1992; Způsob založení: Akciová společnost byla založena podle § 172 zákona č. 513/91 Sb. Rezervní fond společnosti činí 1 327 920 000 Kč. Dne 28. 12. 2000 byla uzavřena dle § 476 a násl. obchodního zákoníku smlouva o prodeji části podniku mezi prodávajícím VÍTKOVICE, a.s. a kupujícím Energetika-Vítkovice, a.s. se sídlem Ostrava-Moravská Ostrava, 28. října 52/3153, PSČ 709 02, IČO: 25854712.Předmětem smlouvy o prodeji části podniku, která nabyla účinnosti dne 29. 12. 2000 je část podniku prodávajícího, a to Divize 108 - Energetika. Dne 17. 7. 2001 byla dle § 60 odst. 2 obch. zákoníku uzavřena smlouva o vkladu části podniku mezi vkladatelem VÍTKOVICE, a.s. a VÍTKOVICE STEEL,a.s. se sídlem Ostrava-Hulváky, Štramberská čp. 2871/47, PSČ 709 00, IČO: 25874942. Předmětem vkladu je část podniku vkladatele, a to Divize 200 - Ploché výrobky. Smlouvou, která nabyla účinnosti 17. 7. 2001 byl splacen nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti VÍTKOVICE STEEL, a.s. Dne 19. 12. 2001 byla dle § 60 odst. 2 obch. zákoníku uzavřena smlouva o vkladu části podniku mezi vkladatelem VÍTKOVICE, a.s. a VÍTKOVICE Ozubárna, a.s. se sídlem Ostrava-Vítkovice, Ruská čp. 83/24, PSČ 706 02, IČO: 25877933. Předmětem vkladu je část podniku vkladatele, a to NS 540 - Ozubárna. Smlouvou, která nabyla účinnosti 19. 12. 2001 byl splacen nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti VÍTKOVICE Ozubárna, a.s. Dne 13. 5. 2002 byla dle § 60 odst. odst. 2 obch. zákoníku uzavřena smlouva o vkladu části podniku mezi vkladatelem VÍTKOVICE, a.s. a VÍTKOVICE Doprava, a.s. se sídlem Ostrava-Vítkovice, Ruská čp. 94/29, PSČ 706 02, IČO: 25909339. Předmětem vkladu je část podniku, a to NS 107 - Železniční doprava. Smlouvou, která nabyla účinnosti 13. 5. 2002 byl splacen nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu takto: 1.Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 1 460 712 330 Kč. Upisování akcií nad tuto částku se připouští s tím, že celkový maximální rozsah zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout částku 4 514 929 020 Kč. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 146 071 233 ks až 451 492 902 ks nových kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie
10 Kč v zaknihované podobě. 3.Všechny akcie lze upsat s využitím přednostního práva (první kolo) za následujících podmínek: a)přednostní právo lze vykonat v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s. na adrese Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02 ve lhůtě 14 kalendářních dnů, přičemž počátek běhu této lhůty a ostatní informace o přednostním právu představenstvo společnosti zveřejní v Obchodním věstníku a oznámí akcionářům v oznámení uveřejněném v Hospodářských novinách. Upisování akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. b) s využitím přednostního práva lze upsat všech 451 492 902 ks nově emitovaných akcií. Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10 Kč lze upsat 34 ks nově emitovaných akcií o jmenovité hodnotě 10 Kč s tím, že upisovat lze pouze celé akcie a emisní kurz jedné akcie činí 10 Kč. c) rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je den, kdy lze toto právo vykonat poprvé. Tento den bude oznámen způsobem popsaným shora v písmenu a). 4.Všechny akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty k úpisu (druhé kolo) níže uvedeným věřitelům společnosti VÍTKOVICE, a. s., kteří v rámci vyrovnacího řízení společnosti VÍTKOVICE, a. s. přihlásili své pohledávky nebo jejich části jako oddělené, a to v rozsahu, ve kterém tyto oddělené pohledávky nebo jejich části nebyly dosud uspokojeny: A)Česká konsolidační agentura, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, IČO: 70109966, která je dle zákona č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře, v platném znění, od 1. 9. 2001 právním nástupcem Konsolidační banky Praha, s. p. ú. (dále jen «ČKA»); B)Raiffeisenbank, a. s., se sídlem Praha 1, Vodičkova 38, PSČ 111 21, IČO: 49240901 (dále jen «RAIF»); C) Severomoravská energetika, a. s., se sídlem 709 02 Ostrava, 28. října 152, IČO: 47675691 (dále jen «SME»); D)Shiran General Trade Limited, se sídlem 19 Peel Road, Douglas, Isle of Man, adresa pro doručování v České republice Shiran General Trade, Ltd., Lužná 2, Praha 6-Vokovice, PSČ 160 00 (dále jen «Shiran»). 5.Akcie, které budou upisovány bez využití přednostního práva (druhé kolo), lze upsat v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s. na adrese Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02 ve lhůtě, která začne první pracovní den po uplynutí sedmi kalendářních dnů od skončení lhůty pro upisování akcií s využitím přednostního práva (první kolo) a skončí dne 30. 6. 2003. Stanovení konkrétního vhodného termínu pro upsání akcií v rámci uvedené lhůty je předmětem předchozí dohody mezi společností VÍTKOVICE, a. s. a příslušným upisovatelem. Počátek běhu lhůty pro upisování oznámí společnost VÍTKOVICE, a. s. určeným zájemcům faxem nebo elektronickou poštou a současně doporučeným dopisem odeslaným do jejich sídla společně s návrhem smlouvy o upsání akcií nejpozději v první pracovní den následující po skončení lhůty pro výkon přednostního práva na upsání akcií (první kolo). Emisní kurz akcií upisovaných bez využití přednostního práva činí 10 Kč na jednu akcii. Upisování akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 6.Celá výše emisního kurzu upsaných akcií musí být splacena do 15. 7. 2003 (včetně). V případě akcií upsaných s využitím přednostního práva je upisovatel povinen splatit emisní kurz v penězích tak, aby platba byla nejpozději v uvedený den připsána na zvláštní účet na jméno společnosti VÍTKOVICE, a. s., číslo účtu 865223640227/0100, vedený u Komerční banky, a. s. V případě akcií upsaných bez využití přednostního práva je upisovatel povinen splatit emisní kurz nejpozději v uvedený den uzavřením smlouvy o započtení své níže uvedené pohledávky proti pohledávce společnosti VÍTKOVICE, a. s. na splacení emisního kurzu. 7.O konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo společnosti. 8.V případě upisování akcií bez využití přednostního práva (druhé kolo) se připouští možnost započtení níže uvedených oddělených pohledávek níže uvedených věřitelů vůči společnosti VÍTKOVICE, a. s. proti pohledávce společnosti VÍTKOVICE, a. s. na splacení emisního kurzu vůči příslušnému věřiteli. Smlouvy o započtení musí být uzavřeny podle následujících pravidel: a)pohledávky budou vzájemně prohlášeny za nesporné; b) započtení bude provedeno písemně uzavřenou smlouvou; c) započtení lze provádět i na nesplatné pohledávky; d)pohledávky upisovatelů v cizí měně budou přepočteny kurzem České národní banky (ČNB) k pracovnímu dni, který bezprostředně předchází dni, v němž začne běžet lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva (dále jen «Den stanovení»); e)návrh smlouvy o započtení pohledávek bude níže uvedeným věřitelům doručen současně s oznámením o počátku běhu lhůty pro upisování bez využití přednostního práva (druhé kolo) a návrhem smlouvy o upsání akcií ve smyslu shora uvedeného bodu 5. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že uvedenými návrhy smluv se rozumí nepodepsaný text těchto smluv bez doplnění údajů, které vyplývají z počtu nových akcií společnosti VÍTKOVICE, a. s. upsaných příslušným věřitelem; f) stanovení konkrétního vhodného termínu pro uzavření smlouvy o započtení je předmětem předchozí dohody mezi společností VÍTKOVICE, a. s. a příslušným věřitelem; g) k započtení lze použít pouze tyto pohledávky (včetně jejich příslušenství) za společností VÍTKOVICE, a. s.: A. Česká konsolidační agentura: 1.1 pohledávky vyplývající ze smlouvy o úvěru č. 714098200383 uzavřené mezi společností Komerční banka, a. s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, PSČ 114 07, IČO: 45317054 (dále jen «KB»), jako věřitelem a společností VÍTKOVICE, a. s. jako dlužníkem dne 13. července 1998, ve znění pozdějších dodatků. 1.2 pohledávky ze smlouvy o úvěru č. 714098200384 uzavřené mezi KB jako věřitelem a společností VÍTKOVICE, a. s. jako dlužníkem dne 4. září 1998, ve znění pozdějších dodatků. 1.3 pohledávky ze smlouvy č. 9/SDÚ/96 uzavřené mezi Konsolidační bankou Praha, s. p. ú. jako věřitelem a společností VÍTKOVICE, a. s. jako dlužníkem dne 11. června 1996, ve znění pozdějších dodatků. 1.4 pohledávky ze smlouvy o úvěru č. 208295084 uzavřené mezi společností Investiční a poštovní banka, a. s., se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 32, IČO: 45316619, jako věřitelem a společností VÍTKOVICE, a. s. jako dlužníkem dne 27. listopadu 1995, ve znění pozdějších dodatků. B. Raiffeisenbank, a.s.: 1.1 pohledávky ze smlouvy o úvěru číslo 50098300 uzavřené mezi RAIF jako věřitelem a společností VÍTKOVICE, a. s. jako dlužníkem dne 24. 6. 1998, ve znění pozdějších dodatků. C. Severomoravská energetika, a. s.: 1.1 pohledávky ze smluv o dodávkách elektřiny uzavřených mezi SME a společností VÍTKOVICE, a. s., a to č. 701994 ze dne 18. 11. 1992 ve znění pozdějších dodatků, č. 700124 ze dne 23. 5. 1996, ve znění pozdějších dodatků, č. 770273 ze dne 20. 10. 1997, č. 770437 ze dne 21. 12. 1988, č. 776404 ze dne 12. 12. 1997, č. 76650 ze dne 17. 10. 1994 ve znění dodatku ze dne 28. 4. 1997, č. 70629 ze dne 24. 9. 1993
ve znění pozdějších dodatků; 1.2 pohledávky z úvěrových smluv postoupených na společnost SME společností Union banka, a. s., a to č. 11-242/95/TÚ ze dne 5. 12. 1995, č. 0/00/TÚ/111/98 ze dne 30. 9. 1998, č. 0/00/TÚ/116/98 ze dne 20. 10. 1998, č. 0/00/TÚ/136/98 ze dne 20. 11. 1998, č. 0/00/TÚ/153/98 ze dne 17. 12. 1998; D. Shiran General Trade Limited; 1.1 pohledávka na zaplacení kupní ceny za dodávky surového železa na základě kupní smlouvy č. 915/022/0499 uzavřené mezi společností SURVIT, a.s. jako prodávajícím a společností VÍTKOVICE, a. s. jako kupujícím dne 1. 4. 1999, která byla postoupena na společnost Shiran na základě smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené téhož dne mezi společností SURVIT, a.s. jako postupitelem a společností Shiran jako postupníkem; 9.Před dnem zveřejnění a oznámení informace akcionářům o možnosti úpisu akcií s využitím přednostního práva (první kolo) společnost VÍTKOVICE, a. s. vypracuje a uveřejní užší prospekt, který bude po schválení Komisí pro cenné papíry akcionářům k dispozici ve formě brožury bezplatně poskytované v sídle společnosti VÍTKOVICE, a.s na adrese Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02. Prospekt bude obsahovat zejména informace týkající se stavu majetku a závazků společnosti, její finanční situace a vyhlídek budoucího vývoje. Informace o uveřejnění prospektu bude zveřejněna v Obchodním věstníku. 10.V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění společnost VÍTKOVICE, a. s. podá žádost o přijetí nově upsaných akcií k obchodování na veřejném trhu (RM-Systém). Podání této žádosti bude předcházet vyhotovení úplného prospektu, který společnost VÍTKOVICE, a. s. po schválení Komisí pro cenné papíry uveřejní způsobem předepsaným zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění. Dne 18. 10. 2002 byla dle § 60 odst. 2 obch. zákoníku uzavřena smlouva o vkladu části podniku mezi vkladatelem VÍTKOVICE, a.s. a VÍTKOVICE STROJÍRENSTVÍ, a.s. se sídlem Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, IČ: 25877950. Předmětem vkladu je část podniku vkladatele, a to Divize 400 - Strojírenství. Smlouvou, která nabyla účinnosti 18. 10. 2002 byl splacen nepeněžitý vklad do základního kapitálu společnosti VÍTKOVICE STROJÍRENSTVÍ, a.s.
Oddíl: B. Vložka: 302
Datum zápisu: 31. 1. 1992
Datum poslední aktualizace: 23. 4. 2003
1775638-19/03