Portál veřejné správy

Zápis OV05108215

Obchodní jménoAXA životní pojišťovna a.s.
RubrikaOznámení
IČO61859524
SídloEvropská 810/136, Vokovice, 160 00 Praha 6
Publikováno23. 07. 2021
Značka OVOV05108215
OZNÁMENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI SLOUČENÍM AXA životní pojišťovna a.s., se sídlem Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 61859524, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2831 (dále jen „AXA ŽP“) tímto podle § 33, § 59l a § 118 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdější předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) zveřejňuje toto oznámení: 1. Informace o přeshraniční fúzi sloučením Zúčastněné společnosti: (i) UNIQA pojišťovna, a.s., akciová společnost založená podle právní řádu České republiky, se sídlem Evropská 136/810, 160 12 Praha 6, Česká republika, IČO: 49240480, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2012, (dále jen „UNIQA CZ“), (ii) UNIQA poisťovňa, a.s., akciová společnost založená podle právní řádu Slovenské republiky, se sídlem Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 653 501, zapsaná v obchodním rejstříku u Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sa, vložka 843/B (dále jen „UNIQA SK“), (iii) AXA životní pojišťovna a.s., akciová společnost založená podle právní řádu České republiky, se sídlem Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 61859524, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2831, (dále jen „AXA ŽP“), (iv) AXA pojišťovna a.s., akciová společnost založená podle právní řádu České republiky, se sídlem Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 28195604, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 12826 (dále jen „AXA NŽP“), UNIQA SK, AXA ŽP a AXA NŽP dále společně jako „Zanikající společnosti“; UNIQA CZ, UNIQA SK, AXA ŽP a AXA NŽP dále společně jako „Zúčastněné společnosti“. Zúčastněné společnosti se na základě projektu přeshraniční fúze sloučením ze dne 30.3.2021 (dále jen „Projekt Fúze“), účastní zamýšlené přeshraniční fúze sloučením, v důsledku které AXA ŽP, AXA NŽP a UNIQA SK zaniknou, jakožto zanikající společnosti, bez likvidace a jejich jmění přejde na základě univerzálního právního nástupnictví na UNIQA CZ, jakožto nástupnickou společnost (dále jen „Fúze“). 2. Oznámení o uložení Projektu Fúze do sbírky listin AXA ŽP tímto oznamuje, že do sbírky listin AXA ŽP u obchodního rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou oddíl B, vložka 2831, byl dne 23.6.2021 uložen Projekt Fúze. 3. Upozornění o právech věřitelů V důsledku Fúze vstupuje UNIQA CZ, jako nástupnická společnost do právního postavení Zanikajících společností, a tedy i do všech práv a povinností vyplývajících z uzavřených pojistných a zajistných smluv. Všichni klienti Zanikajících společností budou o Fúzi informováni v souladu se zákonem stanoveným způsobem. UNIQA CZ, jako nástupnická společnost je pojišťovnou s kompozitní pojišťovací licencí, která působí na českém trhu od roku 1993 a je dostatečně kapitalizována pro převzetí závazků Zanikajících společností. Solventnostní kapitálový požadavek, tzv. Solvency II ratio činil k 31.12.2020 254%. S ohledem na uvedené informace, Fúze žádným způsobem nezhorší možnost uspokojení nároků věřitelů Zúčastněných společností. 3.1 Upozornění pro věřitele AXA ŽP Navzdory výše uvedenému, AXA ŽP tímto upozorňuje, že věřitelé AXA ŽP, kteří se domnívají, že Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek, mohou přihlásit své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, a mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a společností, k dohodě o způsobu zajištěni pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Právo na poskytnutí jistoty nemají ti věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení; (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele; nebo (iii) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva ve smyslu § 37 a 38 Zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti týkající se takových cenných papírů. Povinnost akcionářů splatit emisní kurz akcií není Fúzí dotčena. Emisní kurzy všech akcií každé ze Zúčastněných společností však byly v plné výši splaceny a tedy vkladová povinnost akcionářů ohledně všech akcií Zúčastněných společností byla splněna. Další podrobnosti o způsobu zajištění pohledávek věřitelů AXA ŽP upravují ustanovení § 35 a násl. a § 59u a násl. Zákona o přeměnách. 3.2 Upozornění pro věřitele UNIQA SK UNIQA SK je vedena v slovenském obchodním rejstříku u Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sa, vložka 843/B, kde jsou zapsány údaje a založeny listiny o této společnosti. Na území Slovenské republiky bude obchodní činnost UNIQA CZ, jako nástupnické společnosti, pokračovat prostřednictvím organizační složky UNIQA pojišťovna, a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, se sídlem Krasovského 3986/15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 53 812 948, zapsaná v obchodním rejstříku u Okresního soudu Bratislava I, oddíl Po, vložka 8726/B. Navzdory výše uvedenému, AXA ŽP tímto upozorňuje, že věřitelé UNIQA SK, kteří se domnívají, že Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek, mohou přihlásit své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, a mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a společností, k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud. Za přiměřené zajištění se vždy považuje složení peněžní hotovosti ve výši pohledávky označené věřitelem do notářské úschovy. Zúčastněné společnosti se v Projektu Fúze dohodly ve prospěch věřitelů, kteří měli pohledávky vůči UNIQA SK před Fúzí, že ode dne účinnosti Fúze mohou tito věřitelé uplatit svoje práva a nároky vůči UNIQA CZ, jako nástupnické společnosti, u slovenských soudů a na základe slovenského práva. Další podrobnosti o způsobu zajištění pohledávek věřitelů UNIQA SK upravují § 69aa a § 218f zákona SR č. 513/1991 Z.z., obchodný zákonník, ve znění pozdějších předpisu (dále jen „Obchodní zákoník“). 4. Upozornění o právech akcionářů 4.1 Upozornění pro akcionáře AXA ŽP Akcionáři AXA ŽP mají podle § 119 Zákona o přeměnách právo na seznámení se s dokumenty týkající se Fúze, konkrétně s (i) projektem fúze, (ii) účetními závěrkami všech zúčastněných společností za poslední tři účetní období se zprávami auditora o jejich ověření, (iii) konečnými účetními závěrkami všech zúčastněných společností se zprávami auditora o jejich ověření, (iv) zahajovací rozvahou nástupnické společnosti se zprávou auditora o jejím ověření, (v) zprávami statutárních orgánů o fúzi za všechny zúčastněné společnosti, a to nahlédnutím v sídle nebo na internetové stránce AXA ŽP, právo vyžádat si opis nebo výpis z těchto dokumentů a právo na jejich bezodkladné a bezplatné poskytnutí v listinné nebo elektronické podobě zasláním na požadovanou adresu. Toto právo lze využít po dobu alespoň 1 měsíce ode dne zveřejnění tohoto oznámení. Nahlížení v sídle můžou akcionáři realizovat v pracovní dny od 9.00 do 16.00. Fúze bude schvalována valnou hromadou, proto se neuvádí práva akcionářů podle § 131 Zákona o přeměnách. S ohledem na akcionářskou strukturu Zúčastněných společností a celkovou strukturu Fúze se neuvádí práva akcionářů podle § 144 ods. 1, § 145 nebo § 49a Zákona o přeměnách, neboť taková práva při této přeměně nevznikají. 4.2 Upozornění pro akcionáře UNIQA SK Akcionáři UNIQA SK mají podle slovenského práva, zejména podle Obchodního zákoníku, v souvislosti s Fúzí tato práva: (i) právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě, která bude schvalovat Projekt Fúze; (ii) právo na seznámení se s dokumenty týkající se Fúze, a to nahlédnutím v sídle nebo na internetové stránce UNIQA SK, právo vyžádat si kopie těchto dokumentů a právo na jejich bezodkladné a bezplatné poskytnutí v listinné nebo elektronické podobě zasláním na požadovanou adresu. S ohledem na akcionářskou strukturu Zúčastněných společností a celkovou strukturu Fúze se neuvádí taková práva akcionářů podle Obchodného zákonníku, která při této přeměně nevznikají (zejména práva menšinových akcionářů). 5. Zpřístupnění a poskytování informací a dokladů Každý akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení. Akcionáři můžou požadovat takové informace jen na valné hromadě, která má schvalovat přeměnu. Zúčastněné společnosti zveřejnily ve svých sídlech a na svých internetových stránkách tyto dokumenty o Fúzi: (i) projekt přeshraniční fúze sloučením ze dne 30.3.2021, (ii) zprávy statutárních orgánů o přeshraniční fúzi sloučením za všechny Zúčastněné společnosti ze dne 30.3.2021, (iii) výroční zprávy, které obsahují účetní závěrky a zprávy auditora o jejich ověření za všechny Zúčastněné společnosti za poslední tři roky (2018 – 2020), a to včetně konečných účetních závěrek ke dni 31.12.2020, (iv) zahajovací rozvahu UNIQA CZ, jako nástupnické společnosti, ke dni 1.1.2021, jakožto rozhodnému dni Fúze, včetně zprávy auditora o jejím ověření. Zúčastněné společnosti na žádost akcionáře poskytnou bez zbytečného odkladu bezplatně písemnou nebo elektronickou formou opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů. Zúčastněné společnosti na žádost akcionáře nebo věřitele poskytnou bez zbytečného odkladu bezplatně písemnou nebo elektronickou formou úplnou informaci o všech právech, které akcionářům nebo věřitelům v souvislosti s Fúzí náleží. Tyto informace lze získat v sídlech, na internetových stránkách a kontaktních e-mailech Zúčastněných společností uvedených níže. 5.1 Informační místo AXA ŽP AXA životní pojišťovna a.s. má sídlo na adrese Evropská 810/136, 160 00 Praha 6, Česká republika, internetové stránky na webové adrese www.axa.cz a kontaktní e-mail info@axa.cz. 5.2 Informační místo UNIQA SK UNIQA poisťovňa, a.s. má sídlo na adrese Krasovského 15, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, internetové stránky na webové adrese www.uniqa.sk a kontaktní e-mail otazky@uniqa.sk. AXA životní pojišťovna a.s. OV05108215-20210723