Zápis OV04968524

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 11. 06. 2021
• Značka OV: OV04968524

Vážení akcionáři,
v souladu s oznámením o konání distančního rozhodování řádné valné hromady (per rollam) společnosti RMS Mezzanine, a.s. („společnost“), které bylo dne 31. 5. 2021 uveřejněno na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz a www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněno v Obchodním věstníku („oznámení o rozhodování per rollam“), Vám tímto předkládáme návrhy rozhodnutí, o kterých můžete per rollam hlasovat.
Hlasovat může ten, kdo je uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. tj. ke dni 4. 6. 2021 (rozhodný den). Hlasovat nicméně nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
Hlasovat můžete od 11. 6. 2021 do 30. 6. 2021.
Hlasovat můžete osobně, nebo v zastoupení, a to výhradně písemně. Požadavky na identifikaci akcionářů a zástupců akcionářů naleznete v čl. 5.1 a 5.2 oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz. Podle těchto pravidel zejména platí, že akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře pak musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, přičemž podpis akcionáře musí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit formulář plné moci dostupný v listinné podobě v sídle společnosti, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě.
Hlasovací lístky jsou od 11. 6. 2021 dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.
V případě, že chcete hlasovat „PRO“ návrh, hlasovací lístek vyplňte způsobem, který na něm bude označen, a následně jej odešlete, resp. doručte:
a) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“, a Váš podpis na hlasovacím lístku úředně ověřte;
b) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“ (zde postačí prostá elektronická kopie podepsaných hlasovacích lístků);
V případě, že chcete hlasovat „PROTI“ návrhu, nemusíte odesílat žádný hlas (u akcionáře, který se ve lhůtě určené pro hlasování nevyjádří, platí, že hlasoval PROTI), případně můžete vyplnit hlasovací lístek způsobem, který na něm bude označen, a doručte jej obdobně způsobem jako v prvním případě.
Odevzdané hlasy na hlasovacích lístcích nemůžete následně měnit ani odvolat.
K předkládaným návrhům rozhodnutí per rollam nelze v souladu s čl. 11 oznámení o rozhodování per rollam podávat protinávrhy.
V souvislosti s předkládanými návrhy rozhodnutí per rollam můžete do 21. 6. 2021 podávat za podmínek uvedených v čl. 10 oznámení o rozhodování per rollam žádosti o vysvětlení. Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz nejpozději dne 24. 6. 2021. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
Další podrobnosti rozhodování per rollam naleznete v oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.
Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.
NÁVRHY ROZHODNUTÍ
pro rozhodování řádné valné hromady společnosti RMS Mezzanine, a.s.
písemnou formou mimo zasedání podle § 19 Lex COVID

o návrzích rozhodnutí je možné hlasovat od 11. 6. 2021 do 30. 6. 2021
K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2020 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: ztráta (-) 55 090 tis. Kč před zdaněním a (-) 85 824 tis. Kč po zdanění, ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2020 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 623 430 PASIVA: 6 623 430
stálá aktiva: 620 962 vlastní kapitál: 2 334 626
oběžná aktiva: 6 002 468 cizí zdroje: 4 288 804
K bodu 2 pořadu rozhodování – rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje úhradu ztráty takto: Ztráta roku 2020 po zdanění ve výši (-) 85 824 tis. Kč bude převedena na účet nerozdělené ztráty minulých let.“
Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že společnost vykázala v roce 2020 ztrátu, je třeba s ní naložit. Představenstvo navrhuje, aby byla ztráta převedena na účet nerozdělené ztráty minulých let. Dozorčí rada společnosti s tímto souhlasí.
K bodu 3 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2020 včetně účetního výsledku hospodaření: ztráta ve výši (-) 49 207 tis. Kč před zdaněním a (-) 97 647 tis. Kč po zdanění, ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2020 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 934 177 PASIVA: 6 934 177
stálá aktiva: 719 996 vlastní kapitál: 2 446 628
oběžná aktiva: 6 214 181 cizí zdroje: 4 487 549
K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2021
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2021 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.
K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2020. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.
K bodu 6 pořadu rozhodování – Schválení Politiky odměňování
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Politiku odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121k odst. 2 ZPKT předloží představenstvo společnosti valné hromadě ke schválení politiku odměňování při každé její podstatné změně. Představenstvo společnosti připravilo novou politiku odměňování, která oproti předchozí politice odměňování podrobněji rozebírá principy odměňování ve společnosti, jednotlivé složky odměn i další části politiky odměňování a usiluje o větší uživatelskou vstřícnost. S ohledem na uvedené představenstvo soudí, že schválení politiky odměňování je v zájmu společnosti.
K bodu 7 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena představenstva (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce, včetně odměny za výkon funkce člena představenstva ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem představenstva a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.
K bodu 8 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce, včetně odměny za výkon funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem dozorčí rady a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.
K bodu 9 pořadu rozhodování – Volba členů výboru pro audit.
NÁVRHY USNESENÍ:
1) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Ing. Jána Užíka, PhD., CA, datum narození 06.12.1969, trvale bytem Medvedovej 3, 851 04 Bratislava, Slovenská republika.“
2) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena auditního výboru společnosti Ing. Branislava Novotného, datum narození 23.06.1974, trvale bytem Kollárova 3, 903 01 Senec, Slovenská republika.“
Zdůvodnění: V souvislosti s končícím funkčním obdobím jsou navrhováni kandidáti na členy výboru pro audit. Kandidáti splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce člena výboru pro audit, nejsou ve střetu zájmů a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Podle přesvědčení představenstva se s ohledem na odborné zkušenosti obou kandidátů jedná o vhodné osoby pro výkon funkce členů výboru pro audit.
K bodu 10 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy výboru pro audit včetně, odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena výboru pro audit včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvy o výkonu funkce včetně odměny za výkon funkce ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem výboru pro audit a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.

OV04968524-20210611