Zápis OV04939571

• Obchodní jméno: Euroregion a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 25331256
• Sídlo: Hudcova 367/78, Medlánky, 612 00 Brno
• Publikováno: 07. 06. 2021
• Značka OV: OV04939571

Pozvánka na řádnou valnou hromadu akciové společnosti
Euroregion a.s.

Představenstvo akciové společnosti Euroregion a.s., IČO: 25331256, se sídlem Hudcova 367/78, Medlánky, 612 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 2273, svolává

řádnou valnou hromadu
akcionářů akciové společnosti, která se bude konat
v pátek dne 9. července 2021 v 13:00 hodin
v notářské kanceláři JUDr. Aleny Havránkové, Ph.D., notářky v Blansku
na adrese nám. Republiky 1262/3, 678 01 Blansko, 3. poschodí.
Jedná se o řádnou valnou hromadu.

Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení valné hromady
2. Volba orgánů valné hromady – předseda, zapisovatel, ověřovatel zápisu, osoba pověřená sčítáním hlasů
3. Rozhodnutí valné hromady o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře
4. Závěr valné hromady

Valná hromada je svolávána na základě žádosti hlavního akcionáře, pana Ing. Ivo Lachmana, nar. 8. června 1965, s trvalým pobytem Karla Kryla 127/3, Sadová, 612 00 Brno, o svolání valné hromady a předloženého návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.

Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění:

K bodu 2 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení:

Předsedou valné hromady se volí Ing. Ivo Lachman
Zapisovatelem se volí Marcela Fabíková
Ověřovatelem zápisu se volí Ing. Renáta Kusá
Osobou pověřenou sčítáním hlasů se volí Zuzana Kučerová

Zdůvodnění:
Navržené osoby jsou vybrány z osob, které budou přítomny a které mají zkušenosti s průběhem valné hromady.

K bodu 3 pořadu jednání se navrhuje přijmout toto usnesení:

I. Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ustanovení § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů je pan Ing. Ivo Lachman, nar. 8. června 1965, s trvalým pobytem Karla Kryla 127/3, Sadová, 612 00 Brno (dále jen „Hlavní akcionář“), který ke dni podání žádosti o svolání valné hromady vlastní tyto akcie na jméno v listinné podobě:
- 270 kusů kmenových akcií čísel 0001-0170, 0311-0410 ve jmenovité hodnotě 54 000,- Kč každá;
- 1 kus prioritní akcie čísla 1184 ve jmenovité hodnotě 756 000,- Kč;
- 1 kus prioritní akcie čísla 1185 ve jmenovité hodnotě 270 000,- Kč;
- 1 kus prioritní akcie čísla 1186 ve jmenovité hodnotě 54 000,- Kč;
- 1129 kusů prioritních akcií čísel 0001-0249, 0262-0268, 00278-0455, 0488-0524, 0526-1183, ve jmenovité hodnotě 540,- Kč každá;
tj. akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 99,82% základního kapitálu Společnosti, přičemž s kmenovými akciemi je spojen podíl o velikosti 100% na hlasovacích právech Společnosti, s prioritními akciemi je spojen podíl o velikosti 95,43% na hlasovacích právech Společnosti, celkem je s akciemi spojen podíl o velikosti 99,82% na hlasovacích právech Společnosti,

II. Valná hromada rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněných jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře, a to pana Ing. Ivo Lachmana, nar. 8. června 1965, s trvalým pobytem Karla Kryla 127/3, Sadová, 612 00 Brno. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

III. Valná hromada určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář pan Ing. Ivo Lachman, nar. 8. června 1965, s trvalým pobytem Karla Kryla 127/3, Sadová, 612 00 Brno, ostatním akcionářům společnosti Euroregion a.s., IČO: 25331256, se sídlem Hudcova 367/78, Medlánky, 612 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 2273, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů společnosti při přechodu ostatních akcií společnosti Euroregion a.s. na Hlavního akcionáře, činí částku 689,- Kč za každou jednu prioritní akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 540,- Kč vydanou společností Euroregion a.s., kdy přiměřenost tohoto protiplnění byla doložena znaleckým posudkem č. EURO01ZP-150421 ze dne 15.4.2021 vypracovaným Pavlem Nejezchlebem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků, cenné papíry, a určená výše protiplnění se od částky uvedené v tomto znaleckém posudku nijak neodchyluje.
Určené protiplnění bude poskytnuto pověřenou osobou, kterou je Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 dnů po dni, kdy budou akcie dosavadních vlastníků listinných akcií předány společnosti, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet dosavadního akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, popř. sdělený společnosti Euroregion, a.s. při předložení akcií, nebo v hotovosti na kterémkoli obchodním místě České spořitelny, a.s. umožňujícím výběr v hotovosti, jejichž aktuální seznam je zveřejněn na internetových stránkách České spořitelny, a.s.

IV. Ostatní akcionáři společnosti Euroregion a.s. odlišní od Hlavního akcionáře předloží své akcie společnosti Euroregion a.s. do 30 dnů od přechodu vlastnického práva k těmto akciím na Hlavního akcionáře, tj. od uplynutí lhůty jednoho měsíce ode dne zveřejnění tohoto usnesení v obchodním rejstříku, a to kdykoliv v pracovní dny mezi 8:00 a 15:00 v provozovně společnosti Euroregion a.s., WELLNESS HOTEL PANORAMA, na adrese Češkovice 168, 678 01 Blansko nebo v sídle společnosti Euroregion a.s., Hudcova 367/78, Medlánky, 612 00 Brno, po předchozí telefonické dohodě na tel: 606 722 951, v pracovní dny v době od 9:00 do 12:00.

Zdůvodnění:
Navrhuje se schválení usnesení v předloženém znění, tj. schválení přechodu všech akcií akcionářů odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, neboť takovému postupu nebrání žádná zákonná překážka a zároveň nejsou známy žádné důvody, pro které by takové rozhodnutí nebylo v zájmu společnosti.

Informace o určení výše protiplnění, závěry znaleckého posudku:

Přiměřenost navrženého protiplnění hlavní akcionář dokládá znaleckým posudkem č. EURO01ZP-150421 ze dne 15.4.2021 vypracovaným Pavlem Nejezchlebem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků, cenné papíry. Navržená výše protiplnění je určena ve výši rovnající se tržní hodnotě akcií stanovené uvedeným znaleckým posudkem, kdy tento znalecký posudek stanovil tržní hodnotu společnosti na částku 20.794.000,- Kč, tržní hodnotu 1 kusu prioritní akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 540,- Kč na částku 689,- Kč.

Vyjádření představenstva:

Představenstvo prostudovalo předložený znalecký posudek č. EURO01ZP-150421 ze dne 15.4.2021 vypracovaným Pavlem Nejezchlebem k tržní hodnotě obchodní společnosti Euroregion a.s. a z ní vyplývající ceny za 1 kus prioritní akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 540,-Kč.
Znalec konstatuje, že na základě výsledků strategické a finanční analýzy lze k ocenění Euroregion a.s. přistoupit jako k ocenění samostatného podniku s dlouhodobou existencí na trhu (tzv. going concern princip, stand-alone basis princip) výnosovými metodami.
K danému účelu ocenění bylo z důvodu dosažení co nejobjektivnější tržní hodnoty zvoleno stanovení výsledné tržní hodnoty výnosovými metodami. Ocenění bylo provedeno dvěma nejrozšířenějšími výnosovými metodami: metodou kapitalizovaných čistých zisků a metodou peněžních toků pro vlastníky a věřitele.
Metoda kapitalizovaných čistých zisků klade důraz na minulá data, tedy prokazatelná fakta a reprodukovatelnost ocenění, která vede k přímému zjištění tržní hodnoty.
Metoda diskontovaných peněžních toků pro vlastníky a věřitele klade důraz na budoucí výnosový potenciál, kdy tržní hodnota je dána současnou hodnotou příjmů, které takto můžeme očekávat.
Na základě výsledků strategické a finanční analýzy se znalec přiklonil k metodě diskontovaných peněžních toků pro vlastníky a věřitele, neboť tato metoda obsahuje i budoucí výnosový potenciál Euroregion a.s.
Představenstvo společnosti považuje v souladu s § 377 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, navrženou výši protiplnění doloženou znaleckým posudkem č. EURO01ZP-150421 ze dne 15.4.2021 vypracovaným Pavlem Nejezchlebem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků, cenné papíry, za přiměřenou. Tato výše protiplnění odpovídá hodnotě společnosti, struktuře jejích aktiv a pasiv, jakož i jejímu výnosovému potenciálu, a byla doložena znaleckým posudkem zpracovaným soudním znalcem.
Představenstvo přijalo tuto metodu i výslednou cenu jako objektivní a nejlepší pro akcionáře a vyhovělo žádosti hlavního akcionáře ke svolání valné hromady společnosti v předmětné věci.
Výzva zástavním věřitelům a vlastníkům zastavených akcií:

Představenstvo vyzývá všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k akciím společnosti, aby sdělili společnosti existenci zástavního práva k akciím společnosti, a současně upozorňuje všechny vlastníky zastavených akcií společnosti, že jsou ve smyslu ustanovení § 380 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, povinni sdělit společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení akcií a osobu zástavního věřitele (její identifikaci).
Upozornění akcionářů na jejich práva:

Představenstvo tímto upozorňuje všechny akcionáře společnosti, že v sídle společnosti zpřístupnila k nahlédnutí každému akcionáři údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek č. EURO01ZP-150421 ze dne 15.4.2021 vypracovaným Pavlem Nejezchlebem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků, cenné papíry, a to v každý pracovní den po předchozí telefonické dohodě na +606 722 951 v době od 9:00 do 12:00. Společnost na žádost akcionáře bez zbytečného odkladu vydá kopie listin uvedených v předchozí větě.

V souladu s ustanovením § 7 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, jsou stanovené informace rovněž zveřejněny na internetových stránkách společnosti www.hotelpanorama.cz

Prezence akcionářů, účast na valné hromadě:

Prezence akcionářů bude zahájena v 12:45 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Plná moc musí být písemná, podpis na plné moci musí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář se prokazuje platným průkazem totožnosti, zástupce navíc písemnou plnou mocí. Akcionář, případně jeho zástupce, se zúčastňují valné hromady na vlastní náklady. Při prezenci je akcionář nebo jeho zástupce povinen předložit akcie, jež ho opravňují k hlasování na valné hromadě.

Není umožněno korespondenční hlasování.

V Brně dne 31.5.2021

Ing. Ivo Lachman v. r.
předseda představenstva

OV04939571-20210607