Zápis OV04924958

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 31. 05. 2021
• Značka OV: OV04924958

INFORMACE K PLÁNOVANÉ „DISTANČNÍ“ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADĚ
RMS MEZZANINE, A.S.

Vážení akcionáři,
namísto konání prezenční valné hromady přistoupila společnost RMS Mezzanine, a.s. („společnost“) v souladu s platnými právními předpisy k rozhodování valné hromady per rollam, a to z důvodu trvající epidemie způsobené onemocněním Covid-19 (v podrobnostech Oznámení o rozhodování per rollam níže). Hlasování se proto odehraje výhradně korespondenčně poštou, případně datovou schránkou. Zde je shrnutí důležitých bodů, konkrétní podmínky hlasování a detailní informace jsou uvedeny níže na následcích stranách tohoto dokumentu.
Kdy bude hlasování spuštěno?
Dne 31. 5. 2021 oznámí společnost akcionářům návrhy k hlasování formou per rollam, a to na internetových stránkách https://www.rmsmezzanine.cz, www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněním v Obchodním věstníku, tedy způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti. Oznámení bude dostupné též v sídle společnosti.
Hlasování bude spuštěno 11. 6. 2021. Hlasovat je možné prostřednictvím hlasovacích lístků, které budou uveřejněny na internetových stránkách https://www.rmsmezzanine.cz/. Hlasovat bude oprávněn ten, kdo bude uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. tj. ke dni 4. 6. 2021. Hlasovat nicméně nebudou moci akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. Zatím nehlasujte. Nyní pouze oznamujeme podmínky, za kterých bude hlasování probíhat.
O čem a jak se bude rozhodovat?
Program rozhodování per rollam bude omezen na nejnutnější záležitosti (v podrobnostech Oznámení o rozhodování per rollam níže).
Při hlasování na dálku bude platit zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Poslat je tedy nezbytné jen kladné vyjádření (hlasy „PRO“ návrh rozhodnutí). Ostatní akcionáři, byť nezašlou žádné vyjádření, se dle zákona započítávají, jako by hlasovali proti. Dalším zákonným pravidlem je, že kvórum pro hlasování o předložených návrzích (rozhodná většina) se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.
Dokdy lze hlasovat?
Lhůta pro doručení hlasů bude do 30. 6. 2021. Při hlasování je třeba úřední ověření podpisu na hlasovacím lístku, či využití vlastní datové schránky. Výsledky hlasování budou uveřejněny způsobem určeným pro svolání valné hromady dne 2. 7. 2021. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s rozhodováním per rollam.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s. 

OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
VALNÉ HROMADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI RMS MEZZANINE, A.S.
se sídlem Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 00025500
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
v oddíle B, vložka č. 495
(„společnost“)

Představenstvo společnosti („představenstvo“) tímto oznamuje, že písemné rozhodování valné hromady společnosti mimo zasedání se uskuteční za níže uvedených podmínek („rozhodování per rollam“), a to o následujících záležitostech, o nichž se bude hlasovat na hlasovacích lístcích, které společnost zpřístupní akcionářům na internetových stránkách: https://www.rmsmezzanine.cz/pro-akcionare/?&cz
1. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020
2. Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2020
3. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020
4. Určení auditora pro rok 2021
5. Schválení Zprávy o odměňování za rok 2020
6. Schválení politiky odměňování
7. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva, včetně odměny za výkon funkce
8. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce
9. Volba členů výboru pro audit
10. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy výboru pro audit, včetně odměny za výkon funkce
(„pořad rozhodování“).

1. ÚVODNÍ VYSVĚTLENÍ
1.1 Představenstvo zamýšlelo (jako každoročně) konat řádnou valnou hromadu na zasedání (ostatně stanovy společnosti ani jiný postup neumožňují a rozhodování per rollam dle § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („zákon o obchodních korporacích“) nepřipouští). Uskutečnění řádné valné hromady na zasedání však znesnadňuje trvající epidemie způsobená onemocněním Covid-19 a v návaznosti na ní přijatá mimořádná opatření.
1.2 Z důvodu omezení v možnosti konat zasedání orgánů právnických osob přijal Parlament České republiky 17. 4. 2020 zákon č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS-CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a exekučního řádu („Lex COVID“), který mimo jiné umožňuje - oproti dosavadnímu stavu - aby orgány právnických osob rozhodovaly výhradně písemnou formou nebo prostředky na dálku, a to i v případě, kdy tento způsob rozhodování není výslovně připuštěn a podrobněji upraven v zakladatelském právním jednání právnické osoby. Lex COVID je účinný od 24. 4. 2020.
1.3 Ačkoliv se měla tato možnost podle Lex COVID původně využívat jen do konce roku 2020, s ohledem na trvající epidemie způsobenou onemocněním Covid-19 a nejistý budoucí vývoj, zákonem č. 601/2020 Sb. došlo k prodloužení této možnosti, a to až do 30. 6. 2021 a bez ohledu na trvání opatření v souvislosti s onemocněním Covid-19.
1.4 Jakkoli představenstvo chtělo postupu podle Lex COVID, tj. konání řádné valné hromady společnosti mimo zasedání, vyhnout, a to i s ohledem na omezení některých akcionářských práv, která akcionáři jinak mají při konání valné hromady na zasedání (např. podávání protinávrhů, či podávání žádostí o zařazení záležitosti na pořad jednání valné hromady), s ohledem na omezení ve shromažďování osob, snahu nevystavovat akcionáře riziku případné nákazy onemocněním Covid-19 na zasedání valné hromady či cestou na ní (které by hrozilo navzdory hygienickým pravidlům uplatňovaným v průběhu zasedání), potřebu schválit účetní závěrku společnosti, určit auditora a rozhodnout o dalších záležitostech (viz pořad rozhodování), jeví se postup podle Lex COVID v nejlepším zájmu společnosti i akcionářů.
1.5 Představenstvo proto s ohledem na výše uvedené považuje za vhodné využít postupu předvídaného Lex COVID a rozhodlo o tom, že rozhodování valné hromady se uskuteční per rollam.
1.6 Představenstvo v souladu s § 19 Lex COVID, jakož i v souladu s § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích, stanovilo podmínky rozhodování per rollam.
Představenstvo především upozorňuje na následující:
(a) právní předpisy řeší problematiku rozhodování per rollam pouze obecně, a proto jsou v tomto oznámení v souladu s § 19 odst. 2 Lex COVID určeny podrobné podmínky rozhodování per rollam, a
(b) do té míry, do jaké to představenstvo považovalo s ohledem na specifika situace za rozumně možné, jsou tato pravidla obdobná těm, která společnost pravidelně uplatňuje v souvislosti se svoláváním svých valných hromad konaných na zasedání a uplatňováním práv akcionářů na nich. Rozhodování per rollam je přesto z podstaty věci specifická a vedou k omezení některých práv akcionářů (práva podávat protinávrhy či práva zařazovat další záležitosti na pořad jednání valné hromady).
1.7 V návaznosti na uvedené představenstvo vyzývá a doporučuje akcionářům, aby se s níže uvedenými pravidly rozhodování per rollam řádně seznámili, a předešlo se tak případným nedorozuměním. Nezbytné informace budou akcionářům zpřístupněny s předstihem před rozhodným dnem pro hlasování (viz čl. 4.1 níže) i samotným uveřejněním návrhů rozhodnutí per rollam (viz čl. 6.1 a násl. níže).
2. OBECNĚ K ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
2.1 Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti se liší především tím, že o návrzích nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady společnosti, ale rozhodnutí je přijato, pokud je ve lhůtě určené návrhem rozhodnutí per rollam, doručen společnosti v písemné formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.
2.2 Rozhodování per rollam je tak svou podstatou toliko alternativním způsobem rozhodování valné hromady. Má však některá specifika a omezení vyplývající z toho, že nedochází k projednání jednotlivých bodů pořadu jednání za přítomnosti akcionářů na zasedání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba na úvod uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Hlasovat „proti“ návrhu lze i způsobem, že akcionář nezašle žádné vyjádření k návrhu (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
2.3 Kvórum pro hlasování (rozhodná většina) o předložených návrzích se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Nemůže tedy dojít k prosazení žádných návrhů menšinou hlasů. Podrobná pravidla jsou dále uvedena v čl. 3 až 13.
2.4 Rozsah a způsoby uplatnění akcionářských práv se z výše uvedených důvodů mohou lišit od situace, kdy jsou uplatňována v souvislosti se zasedáním valné hromady (podrobněji viz níže).
3. SHRNUTÍ PODMÍNEK ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
3.1 Vyjadřovat se (hlasovat) k návrhům rozhodnutí per rollam předložených představenstvem („Návrhy“) lze výhradně písemně prostřednictvím Hlasovacích lístků dostupných na www.rmsmezzanine.cz („rozhodování per rollam“), a to v době od 11. 6. 2021 a nejpozději do 30. 6. 2021. Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam obsahují variantu „PRO“ i „PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas.
3.2 Vyjadřovat se (hlasovat) je oprávněn akcionář, který je uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů ke Dni rozhodnému pro hlasování (viz čl. 4).
3.3 Proti Návrhům nelze podávat protinávrhy (viz čl. 11), ani není možné zařazovat na pořad rozhodování per rollam další záležitosti (viz čl. 12).
3.4 Níže v tomto oznámení jsou pravidla rozhodování per rollam vysvětlena podrobněji.
4. DEN ROZHODNÝ PRO HLASOVÁNÍ
4.1 Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou uvedeny jako akcionáři společnosti ke dni 4. 6. 2021 („Den rozhodný pro hlasování“) ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti (dále jen „Výpis z CDCP“). Výpis z CDCP zajistí společnost. Jedná se o obdobný postup jako při určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva.
5. URČENÍ AKCIONÁŘŮ A JEJICH ZÁSTUPCŮ
5.1 Není-li níže uvedeno něco jiného, budou akcionáři, kteří budou uvedeni ve Výpisu z CDCP, pro účely hlasování v rámci rozhodování per rollam identifikováni prostřednictvím následujících listin:
(a) Akcionář, který je fyzickou osobou, bude-li hlasovat bez zastoupení, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(b) Akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasováním doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
(c) Zmocněnec akcionáře musí nejpozději s hlasováním doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci. Plná moc musí být písemná, podpis akcionáře na ní musí být úředně ověřen, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit i formulář plné moci, který je dostupný v listinné podobě v sídle společnosti, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.
(d) Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, která bude uvedená ve Výpisu z CDCP, nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(e) Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře při písemném rozhodování per rollam vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen nejpozději s hlasováním doložit dokument osvědčující tuto skutečnost.
5.2 Pokud budou listiny uvedené v čl. 5.1(b) nebo 5.1(e) výše vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Budou-li takové listiny, doložky nebo ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
6. PRŮBĚH HLASOVÁNÍ
6.1 Dne 11. 6. 2021 uveřejní společnost Návrhy na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz („Internetové stránky“) a www.zakonna-oznameni.cz a téhož dne dojde k jejich zveřejnění v Obchodním věstníku.
6.2 Od 11. 6. 2021 mohou akcionáři (příp. jejich zástupci) hlasovat v rámci rozhodování per rollam o Návrzích. K hlasům došlým před tímto dnem se nepřihlíží.
6.3 Hlasovat nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
6.4 Dne 11. 6. 2021 uveřejní společnost na Internetových stránkách hlasovací lístky, které si budou moci akcionáři (příp. jejich zástupci) vytisknout a prostřednictvím kterých mohou hlasovat („Hlasovací lístky“). Hlasovací lístky nebudou zasílány akcionářům na jejich adresy ani nebudou uveřejňovány na internetové stránce www.zakonna-oznameni.cz či zveřejňovány v Obchodním věstníku. Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam obsahují variantu „PRO“ i „PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas.
6.5 Hlasování při rozhodování per rollam bude probíhat následovně:
(a) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PRO“ návrh, vyplní Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odešlou (doručí) je jedním z těchto způsobů:
(i) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uvedou „VALNÁ HROMADA RMS“
- podpisy na Hlasovacích lístcích musí být úředně ověřené a pro zahraniční ověřovací doložky platí obdobně totéž, co je uvedeno v čl. 5.2 výše; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 tohoto oznámení nejsou dotčeny,
(ii) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uvedou „VALNÁ HROMADA RMS“
- v tomto případě rovněž postačí prostá elektronická kopie podepsaných Hlasovacích lístků (bez nutnosti úředního ověření podpisů i uznávaného elektronického podpisu na Hlasovacím lístku); případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 a čl. 5.2 tohoto oznámení nejsou dotčeny;
(b) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PROTI“ návrhu, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
6.6 Hlasovací lístky musí být doručeny společnosti některým nejpozději dne 30. 6. 2021, a to způsoby podle čl. 6.5(a), aby hlasy byly započítány v rámci rozhodování per rollam.
6.7 Pokud se požaduje, aby akcionáři nebo jejich zástupci při rozhodování per rollam odevzdali určité listiny (zejm. plná moc nebo výpis z obchodního rejstříku), musí být tyto listiny doručeny společnosti nejpozději spolu s Hlasovacími lístky.
6.8 Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce nebo více zástupců jednoho akcionáře: Pokud pro některý Návrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce nebo bude hlasovat více zástupců jednoho akcionáře, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude společnosti doručeno) jako první. K případnému dalšímu hlasování se nepřihlíží.
6.9 Odevzdané hlasy na Hlasovacích lístcích nemohou být měněny ani odvolávány.
6.10 Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Pro schválení Návrhů je proto potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.
7. INFORMACE O NÁVRZÍCH ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM K ROZHODNUTÍ
7.1 Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno na konci tohoto oznámení. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny akcionářům způsobem popsaným v čl. 6.1 výše, tj. uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.
7.2 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam žádné další návrhy. Kvalifikovaní akcionáři již nemají v souvislosti s rozhodováním per rollam právo podat žádost o zařazení další záležitosti na pořad rozhodování (viz čl. 12).
7.3 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam ani žádné protinávrhy (viz čl. 11 tohoto oznámení).
8. INFORMACE O POČTU AKCIÍ A O HLASOVACÍCH PRÁVECH
8.1 Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.
8.2 Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Hlas je dále nedělitelný. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány.
9. INFORMACE O DOKUMENTECH, KTERÉ JSOU K DISPOZICI AKCIONÁŘŮM
9.1 Veškeré níže uvedené dokumenty jsou zdarma k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní počínaje dnem 31. 5. 2021 do konce rozhodování per rollam, a to každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin. Na Internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz budou uveřejněny (ať již samostatně či v rámci výroční zprávy společnosti za rok 2020) níže uvedené dokumenty.
(a) Výroční zpráva společnosti za rok 2020
Výroční zpráva společnosti za rok 2020 je vyhotovena v souladu s povinnostmi stanovenými právními předpisy (zejm. zákon 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů).
Představenstvo jejím prostřednictvím předkládá následující:
(i) Zpráva představenstva o jeho činnosti, zpráva o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2020 a plánu společnosti pro rok 2021.
Zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku seznamuje představenstvo akcionáře s hospodařením společnosti v roce 2020 a se stavem majetku společnosti. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020 je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2020 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2020 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání společnosti v roce 2020. O této zprávě se nehlasuje.
(ii) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami.
Představenstvo publikací této zprávy seznamuje akcionáře v souladu s § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje.
Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá.
(iii) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na úhradu ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Představenstvo publikací těchto dokumentů seznamuje akcionáře s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. O této zprávě se nehlasuje.
Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2020, k návrhu na úhradu ztráty za rok 2020 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020.
(iv) Řádná účetní závěrka za rok 2020 včetně návrhu rozhodnutí na úhradu ztráty.
Představenstvo zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 1 schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, proto ji předkládá akcionářům.
Představenstvo stejně tak zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 2 rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti, proto příslušný návrh předkládá akcionářům.
(v) Konsolidovaná roční účetní závěrky za rok 2020.
Představenstvo zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 3 schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020, proto ji předkládá akcionářům.
(b) Zpráva o činnosti Výboru pro audit
Představenstvo publikací této zprávy seznamuje akcionáře s činností výboru pro audit, který je výborem dozorčí rady, na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.
(c) Zpráva o odměňování za rok 2020
Dle ustanovení § 121o a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“) je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady).
(d) Politika odměňování
Dle ustanovení § 121k odst. 2 ZPKT předloží představenstvo společnosti valné hromadě ke schválení politiku odměňování při každé její podstatné změně. Představenstvo společnosti připravilo novou politiku odměňování, která oproti předchozí politice odměňování podrobněji rozebírá principy odměňování ve společnosti, jednotlivé složky odměn i další části politiky odměňování a usiluje o větší uživatelskou vstřícnost.
(e) Smlouva o výkonu funkce pro členy představenstva
Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvy o výkonu funkce ke schválení valné hromadě.
(f) Smlouva o výkonu funkce pro členy dozorčí rady
Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvy o výkonu funkce ke schválení valné hromadě.
(g) Smlouva o výkonu funkce pro členy výboru pro audit
Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvy o výkonu funkce ke schválení valné hromadě.
(h) Formulář plné moci k zastupování při rozhodování per rollam
Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti, a to každý pracovní den od 9:00 do 12:00 hodin a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.
10. PRÁVO NA VYSVĚTLENÍ
10.1 Představenstvo má zájem umožnit i při rozhodováním per rollam za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhů na přijetí rozhodnutí předložených představenstvem, tedy Návrhů, nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
10.2 Představenstvo je tak připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, pokud budou společnosti doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení do dne 21. 6. 2021. Žádosti je třeba doručit společnosti některým ze způsobů podle čl. 6.5(a); v případě doručení žádosti o vysvětlení poštou způsobem podle čl. 6.5(a)(i) musí být podpis na žádosti úředně ověřený, zatímco v případě doručení žádosti o vysvětlení datovou schránkou podle čl. 6.5(a)(ii) se úřední ověření podpisu nevyžaduje.
10.3 Ze žádosti o vysvětlení musí být srozumitelné, že se jedná o žádost akcionáře nebo jeho zástupce o vysvětlení v souvislosti s rozhodováním per rollam a kdo ji činí.
10.4 Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na Internetových stránkách společnosti nejpozději dne 24. 6. 2021. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
10.5 Představenstvo dále upozorňuje, že poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo částečně odmítnuto z důvodů a za podmínek uvedených v § 359 a § 360 zákona o obchodních korporacích.
11. PRÁVO UPLATŇOVAT NÁVRHY A PROTINÁVRHY
11.1 S ohledem na podstatu a konstrukci procesu rozhodování per rollam a na ustanovení § 418 zákona o obchodních korporacích se v rámci rozhodování per rollam hlasuje pouze o Návrzích, tj. o návrzích rozhodnutí uveřejněných a zveřejněným akcionářům představenstvem. Akcionáři nemohou v rámci rozhodování per rollam podávat proti Návrhům protinávrhy.
12. PRÁVA KVALIFIKOVANÝCH AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S ROZHODOVÁNÍM PER ROLLAM
12.1 Kvalifikovaní akcionáři společnosti neuplatnili před zahájením procesu rozhodování per rollam právo žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
12.2 Vzhledem ke konstrukci procesu rozhodování per rollam již nemohou v současnosti kvalifikovaní akcionáři žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
13. INFORMACE O VÝSLEDCÍCH HLASOVÁNÍ
Výsledky rozhodování per rollam oznámí představenstvo způsobem uvedeným v čl. 6.1 tohoto oznámení, a to nejpozději dne 2. 7. 2021.

PŘÍLOHA 1
NÁVRHY ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM
Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno níže. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny způsobem popsaným v čl. 6.1 výše. Uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.
K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2020 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: ztráta (-) 55 090 tis. Kč před zdaněním a (-) 85 824 tis. Kč po zdanění, ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2020 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 623 430 PASIVA: 6 623 430
stálá aktiva: 620 962 vlastní kapitál: 2 334 626
oběžná aktiva: 6 002 468 cizí zdroje: 4 288 804
K bodu 2 pořadu rozhodování – Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje úhradu ztráty takto: Ztráta roku 2020 po zdanění ve výši (-) 85 824 tis Kč bude převedena na účet nerozdělené ztráty minulých let.“
Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že společnost vykázala v roce 2020 ztrátu, je třeba s ní naložit. Představenstvo navrhuje, aby byla ztráta převedena na účet nerozdělené ztráty minulých let. Dozorčí rada společnosti s tímto souhlasí.
K bodu 3 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2020 včetně účetního výsledku hospodaření: ztráta ve výši (-) 49 207 tis Kč před zdaněním a (-) 97 647 tis. Kč po zdanění, ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2020 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 6 934 177 PASIVA: 6 934 177
stálá aktiva: 719 996 vlastní kapitál: 2 446 628
oběžná aktiva: 6 214 181 cizí zdroje: 4 487 549
K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2021
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2021 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.
K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2020
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2020 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2020. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.
K bodu 6 pořadu rozhodování – Schválení Politiky odměňování
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Politiku odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121k odst. 2 ZPKT předloží představenstvo společnosti valné hromadě ke schválení politiku odměňování při každé její podstatné změně. Představenstvo společnosti připravilo novou politiku odměňování, která oproti předchozí politice odměňování podrobněji rozebírá principy odměňování ve společnosti, jednotlivé složky odměn i další části politiky odměňování a usiluje o větší uživatelskou vstřícnost. S ohledem na uvedené představenstvo soudí, že schválení politiky odměňování je v zájmu společnosti.
K bodu 7 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena představenstva (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce, včetně odměny za výkon funkce člena představenstva ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem představenstva a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.
K bodu 8 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvu o výkonu funkce, včetně odměny za výkon funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem dozorčí rady a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.
K bodu 9 pořadu rozhodování – Volba členů výboru pro audit.
NÁVRHY USNESENÍ:
1) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Ing. Jána Užíka, PhD., CA, datum narození 06.12.1969, trvale bytem Medvedovej 3, 851 04 Bratislava, Slovenská republika.“
2) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena auditního výboru společnosti Ing. Branislava Novotného, datum narození 23.06.1974, trvale bytem Kollárova 3, 903 01 Senec, Slovenská republika.“
Zdůvodnění: V souvislosti s končícím funkčním obdobím jsou navrhováni kandidáti na členy výboru pro audit. Kandidáti splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce člena výboru pro audit, nejsou ve střetu zájmů a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Podle přesvědčení představenstva se s ohledem na odborné zkušenosti obou kandidátů jedná o vhodné osoby pro výkon funkce členů výboru pro audit.
K bodu 10 pořadu rozhodování – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy výboru pro audit, včetně odměny za výkon funkce.
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro člena výboru pro audit včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) v souladu s ustanovením § 59 zákona o obchodních korporacích smlouvy o výkonu funkce včetně odměny za výkon funkce ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi členem výboru pro audit a společností a je v zájmu společnosti ji schválit.

OV04924958-20210531