Zápis OV04924931

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 28. 05. 2021
• Značka OV: OV04924931

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen „Společnost“), tímto svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne 28. 6. 2021 od 10,00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady
2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti
3. Vzetí na vědomí odstoupení člena dozorčí rady Společnosti a volba nových členů dozorčí rady Společnosti
4. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2020
5. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
6. Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2020 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2020
7. Schválení zprávy o odměňování za rok 2020
8. Schválení změn politiky odměňování členů orgánů Společnosti
9. Určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářních roků 2021 až 2024
10. Diskuze
11. Závěr

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 21. 6. 2021 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.
Účast na valné hromadě:
1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Společnost upozorňuje akcionáře, že možnost, aby na valné hromadě byla spolu s akcionářem přítomna i jedna jím určená osoba, je stanovami omezena na osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobu se zdravotním postižením.

Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude zahájen ve 9,30 hod. v den a místě konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz, cestovní pas).
Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém anebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (občanský průkaz, cestovní pas).
Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti.
Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře.
Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).
Společnost může připustit na valnou hromadu akcionáře, osobu oprávněnou jednat jménem akcionáře nebo zmocněnce, pokud není pochyb o jejich totožnosti a jejich oprávnění zastupovat akcionáře, a to i když dokumenty, které mají být předloženy dle požadavků výše
(dle odst. 12.3. až 12.5. stanov společnosti), nejsou předloženy v plném rozsahu nebo nemají podpisy náležitě ověřené.
Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění těchto osob se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).
Společnost tímto upozorňuje akcionáře, že k udělení plné moci mohou využít formulář plné moci, který Společnost od 28. 5. 2021 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě ve svém sídle na adrese: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Současně bude v období dle předchozí věty formulář plné moci zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě (žádost na adresu sídla Společnosti) nebo elektronickým prostředkem na adrese: valnahromada@kofola.cz.

Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání akcionářem elektronicky na emailové adrese: valnahromada@kofola.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou stanoveny představenstvem na internetových stránkách https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

2. Upozornění na práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
Společnost upozorňuje akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky, že dne 1. 6. 2021 nabývá účinnosti zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. V souladu s ust. § 54 uvedeného zákona je z výkonu hlasovacích práv vyloučen skutečný majitel obchodní korporace, který není zapsán v evidenci skutečných majitelů, ani ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem. Hlasovací práva dále nesmí vykonávat právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, kteří nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. V případě zahraničních právnických osob se sankce zákazu výkonu hlasovacího práva neuplatní. Sankcionovaní akcionáři se nadále mohou účastnit valné hromady a vykonávat další práva, která akcionářům náležejí, s výjimkou hlasovacího práva. V rámci registrace akcionáře – právnické osoby se sídlem na území České republiky Společnost ověří, zda má akcionář vedeny údaje o skutečném majiteli akcionáře v evidenci skutečných majitelů.
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Nerozhodne-li předseda valné hromady jinak, má každý akcionář na přednesení své žádosti časový limit pěti (5) minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat i písemně, a to v době po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před konáním valné hromady. Písemná žádost o vysvětlení je omezena rozsahem formátu stránky A4 při použití písma o velikosti 12.
Dále má akcionář právo předkládat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a vznášet protesty proti usnesení valné hromady. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Akcionáři mohou svá práva vykonávat osobně, v zastoupení svým statutárním orgánem, zmocněncem, nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout z důvodů stanovených zákonem. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
a) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění.
Akcionář měl právo uplatnit své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené Společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na později doručené návrhy se uplatní odstavec výše.
b) Právo žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), může požádat představenstvo o zařazení na pořad valné hromady jím určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Žádost kvalifikovaného akcionáře na zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady musí být Společnosti doručena nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pět (5) dnů před Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady.
3. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) hlasů.
4. Účast na valné hromadě a hlasování
Všichni přítomní akcionáři se zapisují do seznamu přítomných akcionářů, která obsahuje údaje v rozsahu požadovaném Zákonem o obchodních korporacích. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do seznamu přítomných a nepřipuštění na valnou hromadu bude odmítnutí a jeho odůvodnění uvedeno v seznamu přítomných akcionářů. Seznam přítomných akcionářů je k dispozici k nahlédnutí v jednací místnosti až do konce valné hromady.
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body na pořadu jednání podle jejich pořadí uvedeného v této pozvánce. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Předseda valné hromady vyzve osobu, která uplatnila návrh, aby návrh přednesla, a poté vyzve osobu, která podala protinávrh, aby přednesla protinávrh. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Po předložení návrhů (či protinávrhů) ke konkrétnímu bodu programu oznámí předseda, jaké návrhy či protinávrhy byly předloženy. Před samotným hlasováním se ještě předseda valné hromady dotáže, zda má někdo k návrhům nějaké připomínky, a pokud ano, valná hromada tyto připomínky vyslechne. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly předneseny. Jakmile je určitý návrh (protinávrh) přijat, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje.
Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami Společnosti a jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který schvaluje valná hromada (návrh jednacího a hlasovacího řádu je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.
Poté, co proběhne hlasování, oznámí předseda valné hromady výsledek hlasování.
Akcionáři hlasují zvednutím hlasovacího lístku uvádějícího počet hlasů náležejících příslušnému akcionáři, který obdrží při registraci.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon anebo stanovy Společnosti vyžadují jinou většinu.
Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat.
5. Způsob a postup při korespondenčním hlasováním
Akcionáři mohou taktéž odevzdat své hlasy korespondenčním hlasováním. Akcionář hlasuje tak, že hlasovací lístek doručí na adresu sídla Společnosti: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava. Hlasovací lístek musí být doručen na adresu sídla Společnosti nejméně jeden (1) pracovní den před zahájením valné hromady.
Má se za to, že akcionáři hlasující korespondenčně jsou přítomni na valné hromadě pouze pro účely hlasování o těch bodech programu, ke kterým odevzdali své hlasy korespondenčním hlasováním.
Korespondenční hlasování musí v souladu s článkem 14 odst. 14.3 stanov Společnosti obsahovat:
(a) jméno, příjmení, datum narození a adresu bydliště akcionáře (pokud je akcionářem fyzická osoba) nebo zástupce akcionáře,
(b) obchodní firmu, sídlo a identifikační (registrační) číslo akcionáře (je-li akcionářem právnická osoba)
(c) bod programu, kterého se hlasování týká,
(d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, kterými akcionář disponuje,
(e) informaci o tom, zda akcionář hlasuje pro, proti nebo zda se zdržuje hlasování, a
(f) úředně ověřený podpis osoby, která korespondenční hlasování podepisuje. Pokud korespondenční hlasování podepisuje zástupce akcionáře, musí být ke korespondenčnímu hlasování připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat jménem akcionáře (akcionář – právnická osoba). Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny.
Akcionář – právnická osoba ke korespondenčnímu hlasování připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal korespondenční hlasování zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců.
Formulář pro korespondenční hlasování je počínaje dnem 28. 5. 2021 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněn akcionářům k nahlédnutí a lze jej získat v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod., jakož i na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.
Společnost může připustit korespondenční hlasování, i když nebyly předloženy všechny dokumenty uvedené výše nebo nebyly předloženy s potřebným ověřením, a to v případě, že neexistují pochybnosti o totožnosti takto hlasujícího akcionáře a jeho oprávnění odevzdat hlasy.
Korespondenční hlasování obdržené Společností nelze změnit nebo zrušit. Pokud bude akcionář, který odevzdal své hlasy korespondenčně, přítomen na valné hromadě, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo.
6. Údaje o způsobu a místu získání dokumentů
Dokumenty uvedené v ustanovení § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, tj. pozvánka na valnou hromadu a další dokumenty týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá jinak, formulář pro korespondenční hlasování, návrhy usnesení valné hromady anebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu jednání valné hromady, návrh změny stanov Společnosti, písemné znění doručených návrhů nebo protinávrhů akcionáře, jakož i formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě Společnosti, jsou počínaje dnem 25. 6. 2021 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněny akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Veškeré tyto dokumenty jsou dále počínaje dnem 28. 5. 2021 zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
Bod 2: Rozhodnutí o změně stanov Společnosti
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti rozhoduje o změnách stanov Společnosti takto:
Článek 16 odst. 16.3. stanov Společnosti nově zní následovně:
„Dozorčí rada má pět (5) členů, které volí a odvolává valná hromada.
Článek 9 odst. 9.7. stanov Společnosti s účinností od 1. 1. 2022 nově zní následovně:
“Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je sedmý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která rozhodla o rozdělení zisku a/nebo jiných vlastních zdrojů.“
Do článku 11 stanov Společnosti se doplňují nové odstavce 11.11 až 11.13 následujícího znění:
„11.11 Veškerá rozhodnutí spadající do působnosti valné hromady s výjimkou rozhodnutí o změně stanov mohou být přijata i mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam). Podmínky rozhodování per rollam určí představenstvo a tyto musí být uvedeny v návrhu rozhodnutí. Osoba oprávněná svolat valnou hromadu doručí návrh rozhodnutí všem akcionářům společnosti Kofola jeho uveřejněním v Obchodním věstníku a současně na internetových stránkách společnosti Kofola. Návrh rozhodnutí je doručen všem akcionářům společnosti Kofola dnem jeho uveřejnění dle předchozí věty. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře činí nejméně 15 dnů ode dne doručení návrhu. Nevyjádří-li se akcionář ve stanovené lhůtě, má se za to, že nesouhlasí s navrženým usnesením.
11.12 Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, aby nejméně 10 dnů přede dnem doručení návrhu rozhodnutí společnost Kofola na internetových stránkách společnosti Kofola uveřejnila oznámení o rozhodování per rollam s uvedením informací o způsobu a možnosti seznámení se akcionářů s návrhem rozhodnutí a podklady k tomuto návrhu a dále podmínek rozhodování per rollam včetně způsobu projevení souhlasu s návrhem rozhodnutí.
11.13 Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni doručení návrhu rozhodnutí všem akcionářům.
S účinností od 1. 1. 2022 se do článku 11 stanov Společnosti doplňuje nový odstavec 11.14 následujícího znění:
11.14 Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je sedmý pracovní den následující po dni přijetí rozhodnutí valné hromady postupem per rollam, ve kterém bylo rozhodnuto o rozdělení zisku a/nebo jiných vlastních zdrojů. Oznámení o rozhodnutí valné hromady schvalujícím rozdělení zisku a/nebo jiných vlastních zdrojů bude uveřejněno na internetových stránkách společnosti Kofola. Tím není dotčeno oznámení rozhodnutí přijatého postupem per rollam akcionářům ve smyslu § 420 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích.“
Zdůvodnění:
Vzhledem k širokému spektru oblastí, které spadají do kontrolní činnosti dozorčí rady, představenstvo navrhuje kvantitativní a kvalitativní rozšíření počtu jejích členů. Změna rozhodného dne pro uplatnění práva na podíl na zisku je vyvolaná změnou Burzovních pravidel. S ohledem na skutečnost, že se pravidla pro shromažďování osob a zasedání orgánů neustále mění na základě epidemiologické situace, představenstvo navrhuje umožnit valné hromadě přijímat rozhodnutí mimo zasedání valné hromady. Rozhodování mimo zasedání již proběhlo v listopadu 2020, a to na podkladě zákonné úpravy, a osvědčilo se. Úplné znění stanov s vyznačenými navrhovanými změnami je uveřejněno na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Současně je počínaje uvedeným dnem až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněno akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Bod 3: Vzetí na vědomí odstoupení člena dozorčí rady Společnosti a volba nových členů dozorčí rady Společnosti
Návrh usnesení (1):
„Valná hromada Společnosti projednala oznámení pana Petra Pravdy, nar. 14. 1. 1961, bytem Kotršova 185/9, Jaktař, 747 07 Opava, o odstoupení z funkce člena dozorčí rady Společnosti s tím, že výkon funkce končí dnem 28. 6. 2021.“
Návrh usnesení (2):
„Valná hromada jmenuje do funkce člena dozorčí rady Společnosti:
- Ing. Mgr. Ladislava Sekerku, nar. 11. 8. 1980, bytem Ronalda Reagana 1122/1a, Bubeneč, 160 00 Praha 6, a
- pana Alexandrose Samarase, nar. 22. 12. 1969, bytem Alexandrou Papanastasiou 7, 551 32 Kalamaria, Thessaloniki, Řecká republika.“
Zdůvodnění:
Společnosti bylo doručeno oznámení člena dozorčí rady, pana Petra Pravdy, o odstoupení z funkce s žádostí, aby jeho funkce zanikla ke dni projednání oznámení valnou hromadou Společnosti. V souladu s ust. § 58 Zákona o obchodních korporacích končí výkonu funkce dnem, kdy odstoupení projednala valná hromada. Oznámení o odstoupení pana Petra Pravdy z funkce člena dozorčí rady Společnosti je zveřejněno na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Vzhledem k uvolnění místa v dozorčí radě a k rozšíření počtu členů dozorčí rady představenstvo navrhuje jako kandidáty na obsazení volných míst v dozorčí radě, pana Ing. Mgr. Ladislava Sekerku, nar. 11. 8. 1980, bytem Ronalda Reagana 1122/1a, Bubeneč, 160 00 Praha 6 a pana Alexandrose Samarase, nar. 22. 12. 1969, bytem Alexandrou Papanastasiou 7, 551 32 Kalamaria, Thessaloniki, Řecká republika. Navrhovaní kandidáti splňují zákonné požadavky pro výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci má představenstvo za to, že jsou vhodnými kandidáty na uvedenou funkci.

Bod 4: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2020
Vysvětlení:
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami jsou valné hromadě předkládány v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti, souhrnná vysvětlující zpráva, jakož i zpráva o vztazích jsou součástí výroční zprávy Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Bod 5: Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
Vysvětlení:
Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, jejíž součástí je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti, konsolidované účetní závěrce skupiny Kofola ČeskoSlovensko a dále informace o výsledku přezkumu zprávy o vztazích a stanovisko k ní, je valné hromadě předkládána v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Bod 6: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2020 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2020
Návrh usnesení (1):
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti k 31. 12. 2020.“
Návrh usnesení (2):
„Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31. 12. 2020.“
Zdůvodnění:
V souladu se zákonem předkládá představenstvo Společnosti řádnou účetní závěrku Společnosti k 31. 12. 2020 a dále konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31. 12. 2020 ke schválení valné hromadě.

Řádná účetní závěrka, a i konsolidovaná účetní závěrka poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření Společnosti a konsolidačního celku Společnosti. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka byly auditorem schváleny bez výhrad a přezkoumány dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení.

Účetní závěrka, jakož i konsolidovaná účetní závěrka skupiny jsou součástí výroční zprávy za rok 2020, která je počínaje dnem 28. 5. 2021 zveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ a až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.

Vyjádření ohledně nezařazení rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem na pořad jednání valné hromady:

I přes to, že Společnost za rok 2020 vytvořila zisk, představenstvo Společnosti se rozhodlo na pořad nadcházející valné hromady rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti nezařadit.
S ohledem na nepředvídatelnost vývoje epidemiologické situace v České republice a ostatních zemích, ve kterých skupina vyvíjí svou činnost, chce představenstvo vyčkat s návrhem na rozdělení zisku na dobu, kdy budou známy výsledky skupiny Kofola ČeskoSlovensko v hlavní sezóně (květen až září) roku 2021. Dozorčí rada Společnosti přezkoumala popsané rozhodnutí představenstva Společnosti se závěrem bez výhrad. Z obdobných důvodů se představenstvo též rozhodlo odložit schvalování nové dividendové politiky pro roky 2021 a následující na období po skončení hlavní sezóny.
Bod 7: Schválení zprávy o odměňování za rok 2020
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti schvaluje zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti za rok 2020 tak, jak jí byla předložena představenstvem Společnosti.“
Zdůvodnění:
V souladu s povinnostmi vyplývajícími ze zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v aktuálním znění, Společnost vyhotovila zprávu o odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti za rok 2020. Zprávu o odměňování předkládá valné hromadě ke schválení představenstvo.
Zpráva poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu účetního období roku 2020 členům představenstva a dozorčí rady Společnosti. Zpráva je počínaje dnem 28. 5. 2021 zveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Současně je počínaje uvedeným dnem až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Bod 8: Schválení změn politiky odměňování členů orgánů Společnosti
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti schvaluje úplné znění Politiky odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti tak, jak jí bylo předloženo představenstvem Společnosti.“
Zdůvodnění:
Valná hromada Společnosti schválila stávající Politiku odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti na jednání konaném dne 5. 8. 2020. Dne 23.4.2021 schválila dozorčí rada Společnosti nový opční program pro období 2021–2026, jehož účastníky se na základě dohody o účasti v programu stanou i někteří členové představenstva Společnosti. Nový opční program vychází z již ukončeného opčního programu pro období 2017–2020 s tím, že je posílena provázanost nároku na akcie Společnosti s hospodářskými výsledky skupiny.
Každá podstatná změna politiky odměňování podléhá schválení valnou hromadou. Implementace nového opčního programu představuje takovou podstatnou změnu. Pro přehlednost představenstvo Společnosti změny vyvolané implementací nového opčního programu zapracovalo přímo do textu Politiky odměňování schválené dne 5. 8. 2020 (úplné znění) a toto úplné znění předkládá valné hromadě ke schválení. Úplné znění Politiky odměňování je počínaje 28. 5. 2021 zveřejněno na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Současně je počínaje uvedeným dnem až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněno akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Bod 9: Určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářních roků 2021 až 2024
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti určuje auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářních roků 2021 až 2024 společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00.“
Zdůvodnění:
Určení auditora náleží v souladu se zákonem a stanovami Společnosti do působnosti valné hromady. V souladu s doporučením výboru pro audit a s výsledkem výběrového řízení dozorčí rada Společnosti předkládá valné hromadě návrh, aby auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářních roků 2021 až 2024 byla nadále určena společnost KMPG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00. Doporučení výboru pro audit bylo uděleno v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES (dále jen „Nařízení“).
Navrhovaný auditor je společností s dostatečnou kapacitou, odborností, mnohaletou praxí a zkušenostmi v oblasti auditu. Poskytuje záruky nezávislosti při provádění auditorské zakázky a splňuje tak zákonné požadavky pro určení auditorem.
Bod 10: Diskuze
Vysvětlení:
Před závěrem valné hromady bude akcionářům ponechán prostor k případným dotazům a diskuzi souvisejících s pořadem valné hromady.

V Ostravě, dne 28. 5. 2021

Janis Samaras, Daniel Buryš,
předseda představenstva místopředseda představenstva

OV04924931-20210528