Zápis OV04550908

• Obchodní jméno: Tanemo a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 09834273
• Sídlo: Evropská 2690/17, Dejvice, 160 00 Praha 6
• Publikováno: 08. 02. 2021
• Značka OV: OV04550908

VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ ČÁSTI AKCIÍ SPOLEČNOSTI MONETA MONEY BANK, A.S. ZE STRANY SPOLEČNOSTI TANEMO A.S.
Společnost Tanemo a.s., IČO: 09834273, se sídlem Evropská 2690/17, Dejvice, 160 00, Praha 6, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25995 („Navrhovatel“), činí v souladu s ustanovením § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění („Zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), veřejný návrh na odkoupení akcií vydaných společností MONETA Money Bank, a.s., IČO: 25672720, se sídlem Vyskočilova 1442/1b, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 5403 („Společnost“), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne Maximální objem návrhu (tak, jak je tento pojem definován níže) („Veřejný návrh“). Veřejný návrh je činěn vůči všem akcionářům Společnosti a za podmínek stanovených níže.
Navrhovatel upozorňuje, že ke dni Veřejného návrhu společnosti ze skupiny PPF, do které Navrhovatel patří, souhrnně vlastní 3.208.913 kusů Akcií (tak, jak je tento pojem definován níže), což představuje podíl na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti ve výši 0,6279% („Stávající Podíl“).
Tento Veřejný návrh je dobrovolným veřejným návrhem na odkoupení části účastnických cenných papírů ve smyslu ustanovení § 322 a násl. Zákona o obchodních korporacích.
1. ÚČASTNICKÉ CENNÉ PAPÍRY, NA NĚŽ SE VEŘEJNÝ NÁVRH VZTAHUJE
1.1. Tento Veřejný návrh se vztahuje na kmenové zaknihované akcie vydané Společností, forma: na jméno, jmenovitá hodnota jedné akcie: 20 Kč, ISIN: CZ0008040318, jejichž emisní kurs je plně splacen („Akcie“), až do celkového počtu akcií emitovaných Společností, jejichž jmenovitá hodnota představuje, včetně Stávajícího podílu, 20% podíl na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti („Maximální objem návrhu“).
Navrhovatel je oprávněn po Dobu závaznosti (tak, jak je tento pojem definován níže) výši Maximálního objemu návrhu zvýšit tak, aby mohl vyhovět případnému zvýšenému zájmu o přijetí Veřejného návrhu ze strany akcionářů Společnosti, a to až na takový celkový počet Akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne, včetně Stávajícího podílu, 29% na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti. Navrhovatel je oprávněn takovou změnu učinit, a tato změna se stává účinnou, oznámením uveřejněným stejným způsobem jako byl učiněn Veřejný návrh, tedy uveřejněním informace o této změně na internetových stránkách Společnosti a dále jejím zveřejněním v Obchodním věstníku.
V případě překročení Maximálního objemu návrhu budou akcionáři, kteří přijali Veřejný návrh, uspokojeni poměrně s ohledem na celkový počet Akcií, ve vztahu, ke kterým bude Veřejný návrh přijat.
1.2. Tento Veřejný návrh se skládá ze dvou částí, kdy:
a) ve vztahu k té části Akcií, na které se vztahuje řádné a platné Oznámení o akceptaci (tak, jak je tento pojem definován níže), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota, včetně Stávajícího Podílu, nedosáhne 10% podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti („Limit pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu“), nebudou vypořádání převodu vlastnického práva a úhrada Nabídkové ceny (tak, jak je tento pojem definován níže) podmíněny splněním Podmínky (tak, jak je tento pojem definován níže) („Nepodmíněná část“), a
b) ve vztahu k té části Akcií, na které se vztahuje řádné a platné Oznámení o akceptaci, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne, včetně Stávajícího Podílu, 10% na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti a nepřesáhne Maximální objem návrhu, budou vypořádání převodu vlastnického práva a úhrada Nabídkové ceny podmíněny splněním Podmínky („Podmíněná část“).
V případě, že dojde k překročení Limitu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu, budou akcionáři, kteří přijali Veřejný návrh, uspokojeni v režimu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu poměrně s ohledem na celkový počet Akcií, ve vztahu, ke kterým bude Veřejný návrh přijat. Ve zbývajícím rozsahu budou akcionáři, kteří přijali Veřejný návrh, uspokojeni, a převod těchto jejich zbývajících Akcií bude vypořádán, v režimu pro Podmíněnou část Veřejného návrhu.
1.3. Společnost je banka se sídlem v České republice a jako taková podléhá regulaci zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění („ZoB“). V rámci tohoto Veřejného návrhu se tedy mimo jiné mohou uplatnit i podmínky nabývaní kvalifikované účasti na Společnosti podle § 20 ZoB. S ohledem na to, že skupina PPF ke dni Veřejného návrhu vlastní Stávající Podíl, platí, že v části podílu, který dosáhne, včetně Stávajícího Podílu, 10% (resp. 20%) na základním kapitálu či hlasovacích právech Společnosti, je Veřejný návrh podmíněný souhlasem České národní banky („ČNB“) uděleným Navrhovateli, resp. osobám jej ovládajícím, podle § 20 odst. 3 ZoB k nabytí kvalifikované účasti na Společnosti („Souhlas ČNB“ nebo též „Podmínka“). Okamžikem splnění Podmínky je právní moc rozhodnutí o výše uvedeném souhlasu ČNB k nabytí kvalifikované účasti na Společnosti. Navrhovatel se zavazuje zajistit, že do dvaceti (20) Pracovních dnů od okamžiku, kdy Navrhovatel oznámí Zájemcům o prodej akcií (tak, jak je tento pojem definován níže), že Souhlas ČNB bude zapotřebí, bude příslušná žádost o Souhlas ČNB připravena a podána.
1.4. Na Akciích převáděných na Navrhovatele osobami, které Veřejný návrh přijmou, nesmí váznout žádné zástavní právo, břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být podle příslušných právních předpisů a/nebo stanov Společnosti spojena.
1.5. Akcie jsou vedené v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 25081489 („Centrální evidence“ a „Centrální depozitář“).
2. NAVRHOVANÁ CENA
2.1. Navrhovatel nabízí, že za podmínek stanovených v tomto Veřejném návrhu koupí Akcie za cenu 80,- Kč za jednu Akcii („Nabídková cena“).
3. DOBA ZÁVAZNOSTI, AGENT PRO AKCEPTACI A VYPOŘÁDÁNÍ
3.1. Tento Veřejný návrh je závazný a adresáti jej mohou přijmout od 8. února 2021 do 26. února 2021 („Doba závaznosti“).
Navrhovatel je oprávněn do uplynutí výše uvedené Doby závaznosti délku Doby závaznosti prodloužit, a to až do 5. března 2021. Navrhovatel je oprávněn takovou změnu učinit, a tato změna se stává účinnou, oznámením uveřejněným stejným způsobem jako byl učiněn Veřejný návrh, tedy uveřejněním informace o této změně na internetových stránkách Společnosti a dále jejím zveřejněním v Obchodním věstníku.
3.2. Navrhovatel pověřil společnost PPF banka a.s., IČO: 47116129, se sídlem Praha 6, Evropská 2690/17, PSČ 160 41, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1834 („Agent“), která je obchodníkem s cennými papíry, aby za Navrhovatele jednala v procesu akceptace Veřejného návrhu a také jako účastník Centrálního depozitáře při vypořádávání převodů Akcií a poskytování protiplnění za převedené Akcie.
3.3. Agent není vázán jakýmikoliv závazky, které mohou vznikat ze Smluv (jak jsou definovány níže) nebo v souvislosti s nimi. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně uvádí, že Agent nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti Navrhovatele vyplývající z Veřejného návrhu nebo vzniklé v souvislosti s ním.
3.4. Agent je oprávněn (nikoliv však povinen) poskytovat rady ohledně mechanismu či procesu přijetí Veřejného návrhu.
4. PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU A UZAVŘENÍ SMLOUVY
4.1. Vlastník Akcií, který má zájem Veřejný návrh ve vztahu k svým Akciím za podmínek stanovených tímto dokumentem přijmout („Zájemce o prodej akcií“), přijme Veřejný návrh tak, že řádně podepíše a doručí Agentovi písemné oznámení obsahující všechny nezbytné náležitosti uvedené v článcích 4.4, 4.5 a 4.6 níže s tím, že oznámení musí být provedeno na formuláři, který je Zájemcům o prodej akcií k dispozici buď v pobočce Agenta na adrese: PPF banka a.s., Evropská 2690/17, Praha 6, PSČ 160 41, Česká republika, nebo ke stažení na internetových stránkách Navrhovatele: https://www.ppf.eu/cs/tanemo („Oznámení o akceptaci“), a bude doručeno Agentovi způsobem a ve lhůtě stanovené v článku 4.7 níže.
4.2. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Doby závaznosti, nejpozději však do šesti (6) Pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti, oznámí Agent osobám, které Agentovi řádně a včas doručily Oznámení o akceptaci podle tohoto Veřejného návrhu, které splňuje veškeré podmínky stanovené v tomto Veřejném návrhu, že Smlouva byla uzavřena, a to způsobem uvedeným v článku 9 níže.
4.3. Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby pro vyplnění Oznámení o akceptaci použili editovatelný formulář na internetových stránkách Navrhovatele: https://www.ppf.eu/cs/tanemo, který je možné po vyplnění vytisknout.
4.4. Oznámení o akceptaci musí obsahovat alespoň následující údaje:
a) jednoznačné vyjádření vůle Zájemce o prodej akcií, že Veřejný návrh bezpodmínečně a bez výhrad přijímá;
b) identifikační údaje Zájemce o prodej akcií, tedy:
(i) v případě fyzických osob: jméno a příjmení, rodné číslo nebo u osob, jež nejsou českými nebo slovenskými občany číslo pasu spolu s datem narození, náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno), adresu, telefonní číslo a/nebo e-mailovou adresu;
(ii) v případě právnických osob: obchodní firmu, identifikační číslo (IČ), náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno), sídlo, jména osob oprávněných za Zájemce o prodej akcií jednat, které podepsaly Oznámení o akceptaci, telefonní číslo a/nebo e-mailovou adresu);
c) název a kód Účastníka (jak je definován v článku 5.2 níže);
d) počet a identifikace (ISIN) Akcií držených Zájemcem o prodej akcií, na které se přijetí Veřejného návrhu vztahuje.
4.5. K Oznámení o akceptaci je nutné přiložit následující přílohy:
a) v případě, že je Veřejný návrh přijat a Oznámení o akceptaci učiněno prostřednictvím zmocněnce: originál nebo ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným (dle pravidel uvedených v článku 4.6 níže) podpisem zmocnitele;
b) v případě, že je Zájemce o prodej akcií a/nebo jeho zmocněnec podle bodu (a) výše právnickou osobou: originál nebo ověřená kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstříku daného Zájemce o prodej akcií a/nebo jeho zmocněnce podle bodu (a) výše nebo listiny obdobné povahy (které jsou relevantní podle příslušného práva), které potvrzují, že osoba, která podepsala Oznámení o akceptaci, případně plnou moc zmíněnou v bodu (a), je oprávněná jednat jménem a zavazovat Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocněnce podle bodu (a) výše. Výpis z obchodního rejstříku v případě českých právnických osob nesmí být v době doručení Agentovi starší tří (3) měsíců. V případě zahraničních právnických osob nesmí být výpis nebo listina obdobné povahy v době doručení Agentovi starší jednoho (1) roku. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné listiny musí předcházet datu podepsání Oznámení o akceptaci nebo příslušné plné moci (dle situace). Výpis z obchodního rejstříku a jiné listiny musí být v případě zahraničních (jiných než českých) právnických osob opatřeny apostilou nebo superlegalizační doložkou (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby měly v České republice povahu veřejné listiny.
4.6. Oznámení o akceptaci společně se všemi požadovanými přílohami musí být Agentovi doručeno v originále nebo jako ověřená kopie. Podpis Zájemce o prodej akcií nebo osob za Zájemce o prodej akcií jednajících na Oznámení o akceptaci musí být úředně ověřen a v případě, že Zájemce o prodej akcií nenechal svůj podpis ověřit před osobou či orgánem oprávněným dle českých právních předpisů úředně ověřovat pravost podpisu na území České republiky, musí být ověření opatřeno apostilou, případně superlegalizováno (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby mělo v České republice povahu úředního ověření podpisu. Všechny dokumenty, které je Zájemce o prodej akcií povinen Agentovi doručit, musí být vyhotoveny v českém, slovenském nebo anglickém jazyce, případně musí být úředně přeloženy do českého jazyka.
4.7. V případě přijetí Veřejného návrhu je nutné doručit Oznámení o akceptaci včetně všech požadovaných příloh na adresu: PPF banka a.s., Evropská 2690/17, P.O. Box 177, Praha 6, 160 41, Česká republika, a to prostřednictvím doporučené pošty s označením obálky „MMB“ tak, aby Oznámení o akceptaci došlo Agentovi nejpozději v poslední den Doby závaznosti do 16:00 hod.
4.8. Není-li v tomto Veřejném návrhu stanoveno jinak (zejména v článku 4.11, nebo v případě poměrného uspokojení při překročení Maximálního objemu návrhu), bude smlouva o převodu Akcií mezi Navrhovatelem a Zájemcem o prodej akcií uzavřena okamžikem doručení řádně vyhotoveného Oznámení o akceptaci společně se všemi požadovanými přílohami Agentovi v průběhu Doby závaznosti („Smlouva“). V případě, že v důsledku překročení Maximálního objemu návrhu se uplatní poměrné uspokojení, dojde k uzavření Smlouvy až k okamžiku doručení Oznámení o poměrném uspokojení (tak, jak je tento pojem definován níže) Zájemci o prodej akcií, přičemž Smlouva bude v takovém případě uzavřena na počet Akcií uvedených v daném Oznámení o poměrném uspokojení.
4.9. Doručení neúplného a/nebo nesprávného Oznámení o akceptaci a/nebo doručení Oznámení
o akceptaci, u kterého chybí některé požadované přílohy a/nebo Oznámení o akceptaci, ve kterém je akceptace Veřejného návrhu vázána na podmínku a/nebo doručení Oznámení o akceptaci nebo jeho příloh, které nebyly provedeny na formulářích stanovených tímto Veřejným návrhem (dle situace), Agentovi, může být na základě vlastního uvážení Agenta považováno za neplatné a nezakládající řádné a účinné přijetí Veřejného návrhu. V takovém případě se Agent vynasnaží informovat Zájemce o prodej akcií o neplatnosti jeho akceptace v souladu s článkem 9.5 níže, a to nejpozději do šesti (6) Pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti na adresu nebo emailovou adresu dle údajů v příslušném Oznámení o akceptaci (jsou-li uvedeny).
Pro vyloučení pochybností se výslovně stanoví, že požadavky na uzavření Smlouvy stanovené v článku 4.8 výše se mají za splněné a Smlouva se má za řádně uzavřenou v případě, kdy je Zájemce o prodej akcií informován o uzavření Smlouvy v souladu s článkem 9.2 níže. Oznámení o akceptaci Veřejného návrhu, které obsahuje dodatek nebo odchylku od podmínek smlouvy o převodu Akcií tak, jak jsou tyto stanoveny Veřejným návrhem, není přijetím Veřejného návrhu.
4.10. Agent je dále oprávněn (nikoliv povinen) vyzvat Zájemce o prodej akcií k doplnění nebo opětovnému podání Oznámení o akceptaci a/nebo příloh, které mají být s Oznámením o akceptaci Agentovi doručeny (dle situace).
4.11. Oznámení o akceptaci, které je Agentovi doručeno až po skončení Doby závaznosti, není způsobilé vést bez dalšího ke vzniku Smlouvy a Agent ani Navrhovatel k němu nemusí přihlížet. Pokud však takové Oznámení o akceptaci, které je Agentovi doručeno až po skončení Doby závaznosti, splňuje ostatní požadavky na řádný vznik Smlouvy, bude takové Oznámení o akceptaci považováno za nabídku k uzavření Smlouvy Zájemcem o prodej akcií, kterou může Navrhovatel či na jeho pokyn Agent ve lhůtě do šesti (6) pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti akceptovat.
4.12. Zájemce o prodej akcií nese veškeré své výdaje vynaložené v souvislosti s přijetím Veřejného návrhu a převodem Akcií a není oprávněn požadovat po Navrhovateli jejich uhrazení.
4.13. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně stanoví, že tento Veřejný návrh je nedílnou součástí každé Smlouvy.
5. PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ
5.1. Převod Akcií bude vypořádán prostřednictvím Centrálního depozitáře podle a v souladu s platným zněním Provozního řádu Centrálního depozitáře a v souladu s dalšími pravidly a předpisy Centrálního depozitáře („Pravidla“). Zájemce o prodej akcií, který není účastníkem Centrálního depozitáře a současně nemá uzavřenou potřebnou smlouvu s účastníkem Centrálního depozitáře, ji pro přijetí tohoto Veřejného návrhu musí uzavřít.
5.2. Převod Akcií dle Smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu na základě spárování a vypořádání příkazu k převodu těchto Akcií („Příkaz“), který bude Centrálnímu depozitáři předán ze strany obchodníka s cennými papíry nebo jiného účastníka Centrálního depozitáře příslušného Zájemce o prodej akcií („Účastník“), s odpovídajícím příkazem k nákupu Akcií předaným Centrálnímu depozitáři Agentem. Zájemci o prodej akcií, jež jsou přímo účastníky Centrálního depozitáře, mohou Příkazy předávat sami. V takovém případě se ustanovení tohoto dokumentu vztahující se na Účastníky, použijí obdobně i na tyto Zájemce o prodej akcií.
5.3. Pokud dojde k překročení Limitu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu, potom vypořádání převodu Akcií může být rozděleno do dvou částí, kdy první část Akcií spadající do Nepodmíněné části bude vypořádána ke Dni vypořádání dle písm. (a) tohoto článku 5.3 níže a druhá část Akcií spadajících do Podmíněné části bude vypořádána pouze pokud dojde ke splnění Podmínky, a to ke Dni vypořádání dle písm. (b) tohoto článku 5.3 níže. O překročení Limitu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu, jakožto i o konkrétních počtech Akcií spadajících do Podmíněné a Nepodmíněné části, bude Navrhovatel, případně Agent, Zájemce o prodej akcií informovat podle článku 9.4 níže. Ke spárování Příkazu ve vypořádacím systému Centrálního depozitáře s příkazem Agenta (jednajícího dle pokynu Navrhovatele) k nákupu Akcií dojde po řádném uzavření Smlouvy a k vypořádání převodu dojde (a) v případě Akcií spadajících do Nepodmíněné části dne 24. března 2021, a (b) v případě Akcií spadajících do Podmíněné části den určený Navrhovatelem v oznámení o splnění Podmínky, které Navrhovatel uveřejní na svých internetových stránkách https://www.ppf.eu/cs/tanemo poté, co Souhlas ČNB bude udělen, nejpozději však desátý (10.) Pracovní den poté, co Navrhovatel splnění Podmínky takto oznámí, přičemž každý takový den bude dále označován jako „Den vypořádání“.
Zájemce o prodej akcií zajistí, aby Příkaz:
(i) obsahoval všechny údaje nezbytné k řádnému a včasnému vypořádání příkazů v Centrálním depozitáři (včetně, nikoliv však výlučně: (1) ISIN: CZ0008040318; (2) kód Agenta v Centrálním depozitáři: 871; (3) příslušný Den vypořádání; (4) skutečný počet kusů Akcií, na které se příslušná část přijetí Veřejného návrhu (buď Nepodmíněná část Veřejného návrhu nebo Podmíněná část Veřejného návrhu) vztahuje; a (5) identifikační údaj Zájemce o prodej akcií (tj. v případě fyzických osob: jméno a příjmení, rodné číslo nebo u osob, jež nejsou českými nebo slovenskými občany číslo pasu spolu s datem narození; v případě právnických osob: obchodní firmu a identifikační číslo (IČ) nebo jeho ekvivalent podle cizího práva, nejde-li o českou právnickou osobu; a pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno, pak u fyzických i právnických osob vždy i náhradní identifikační číslo (NID)));
(ii) byl vyhotoven v souladu s tímto Veřejným návrhem;
(iii) byl plně v souladu se Smlouvou;
(iv) byl do vypořádacího systému Centrálního depozitáře zadán tak, aby se spároval s již zadaným odpovídajícím příkazem Agenta (tj. Agent zadává příkaz jako první a Účastník zadávající Příkaz za Zájemce o prodej akcií jako druhý);
(v) byl do vypořádacího systému Centrálního depozitáře zadán jako příkaz k převodu zaknihovaných cenných papírů proti zaplacení; a
(vi) nebyl do okamžiku spárování s příkazem Agenta, resp. vypořádání převodu na základě takto spárovaného příkazu, zrušen.
5.4. Zájemci o prodej akcií se doporučuje ověřit, že příslušné Akcie (případně jejich příslušná část), na které se vztahuje jeho Smlouva, jsou jeden (1) Pracovní den bezprostředně předcházející příslušnému Dni vypořádání připraveny na příslušném účtu k převodu na Navrhovatele. Obdobně bude postupovat Navrhovatel tak, aby peněžní prostředky potřebné k úhradě za převod příslušných Akcií v rozsahu příslušné části (Podmíněné nebo Nepodmíněné části) všech uzavřených Smluv byly připraveny jeden (1) Pracovní den bezprostředně předcházející příslušnému Dni vypořádání. Odpovídající peněžní protiplnění za převod Akcií bude hrazeno proti dodání Akcií v souladu s Pravidly.
5.5. Agent je oprávněn předat příkaz k převodu Akcií Centrálnímu depozitáři sám ihned po uzavření Smlouvy podle článku 4.8, resp. po splnění Podmínky. Agent v příkazu Centrálnímu depozitáři podle předchozí věty uvede všechny údaje nezbytné k řádnému a včasnému vypořádání příkazů v Centrálním depozitáři (včetně, nikoliv však výlučně (a) ISIN: CZ0008040318; (b) kód Účastníka, kterého Zájemce o prodej akcií uvedl v Oznámení o akceptaci; (c) Den vypořádání; a (d) identifikační údaj Zájemce o prodej akcií (tj. v případě fyzických osob: jméno a příjmení, v případě právnických osob: obchodní firmu).
5.6. Pokud dojde ze strany Zájemce o prodej akcií k porušení jakékoliv povinnosti uvedené v článku 5.3 výše, bude Navrhovatel oprávněn (nikoliv však povinen) pověřit Agenta, aby nepředal odpovídající příkaz k nákupu Akcií (či jejich části) od Zájemce o prodej akcií, popř. sám Agent bude oprávněn odmítnout takový příkaz předat. V případě jakékoliv újmy vzniklé Navrhovateli v důsledku porušení jakékoliv povinnosti Zájemce o prodej akcií uvedené v článku 5.3, neúplnosti nebo nesprávnosti údajů uvedených v Příkazu, nebo předání Příkazu, který není plně v souladu s údaji v Oznámení o akceptaci, bude Zájemce o prodej akcií povinen takovou újmu Navrhovateli v plné výši nahradit.
5.7. Údaje Navrhovatele pro vypořádání v Centrálním depozitáři jsou následující: Účastník: PPF banka a.s; Kód účastníka v Centrálním depozitáři: 871.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY ZÁJEMCE O PRODEJ AKCIÍ
6.1. Podpisem Oznámení o akceptaci Zájemce o prodej akcií vůči Navrhovateli a Agentovi ke dni podpisu takového Oznámení o akceptaci, stejně jako ke dni převodu Akcií na Navrhovatele, nebo ke dni, kdy má k takovému převodu v souladu s tímto Veřejným návrhem dojít, prohlašuje a zaručuje, že: (i) všechny informace v Oznámení o akceptaci a ve všech požadovaných přílohách jsou úplné, správné a nejsou zavádějící; (ii) Zájemce o prodej akcií podle příslušného práva řádně existuje a má plnou způsobilost a veškerá oprávnění k tomu, aby přijal Veřejný návrh, vyhotovil Oznámení o akceptaci a převedl Akcie, ve vztahu k nimž Veřejný návrh přijal; (iii) závazky plynoucí pro Zájemce o prodej akcií ze Smlouvy jsou platné, účinné, pro Zájemce o prodej akcií závazné a vůči němu právně vymahatelné; (iv) Zájemce o prodej akcií je vlastníkem Akcií, ve vztahu k nimž Veřejný návrh přijal, a je jako takový evidován v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů; (v) Akcie, ve vztahu k nimž byl Veřejný návrh přijat, jsou plně splaceny a nevázne na nich žádné zástavní právo, břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy ve prospěch třetí osoby, a jsou převáděny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být spojena dle příslušného právního řádu a/nebo stanov Společnosti; (vi) Příkaz je, resp. bude, vyhotoven plně v souladu se Smlouvou; (vii) je srozuměn a souhlasí se skutečností, že Veřejný návrh se skládá z Nepodmíněné a Podmíněné části, přičemž vypořádání těchto částí může proběhnout v odlišných termínech, kdy navíc vypořádání Podmíněné části je závislé na splnění Podmínky s tím, že pokud Podmínka nebude splněna do doby určené v tomto Veřejném návrhu, vzniká Navrhovateli právo od Podmíněné části Veřejného návrhu, resp. Smlouvy, odstoupit; (viii) je srozuměn a souhlasí s pravidly pro určení, které Akcie spadají do Nepodmíněné části a které do Podmíněné části Veřejného návrhu; (ix) je srozuměn a souhlasí s tím, že za podmínek stanovených ve Veřejném návrhu může dojít k jen poměrnému uspokojení. Zájemce o prodej akcií se zavazuje zajistit, že výše uvedená prohlášení a záruky budou pravdivá, úplná a nezavádějící ke každému dni, kdy budou Zájemcem o prodej akcií činěna.
6.2. Zájemce o prodej akcií, který učinil prohlášení, zaručil se, a souhlasil s výše uvedeným v článku 6.1, se v případě vzniku škody způsobené porušením jakéhokoliv takového prohlášení nebo záruky uvedené v článku 6.1 a/nebo v souvislosti s takovým porušením, zavazuje Navrhovateli a/nebo Agentovi v plné míře nahradit vzniklou újmu.
7. ZRUŠENÍ A ODSTOUPENÍ OD PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU
7.1. Každý, kdo přijal Veřejný návrh, je oprávněn toto přijetí zrušit, dojde-li zrušení Agentovi nejpozději současně s doručením Oznámení o akceptaci v souladu s článkem 4.7 výše.
7.2. Každý, kdo přijetím Veřejného návrhu uzavřel Smlouvu, je oprávněn od takové Smlouvy do konce Doby závaznosti odstoupit za předpokladu, že Agentovi před uplynutím Doby závaznosti a v souladu s článkem 4.7 výše doručí oznámení o odstoupení na formuláři, jež je k dispozici buď v pobočce Agenta na adrese: PPF banka a.s., Evropská 2690/17, Praha 6, 160 41, Česká republika, nebo na internetových stránkách Navrhovatele: https://www.ppf.eu/cs/tanemo. Oznámení o odstoupení musí být podepsáno oprávněnými osobami a jejich podpisy na oznámení musí být úředně ověřeny. Na odstoupení učiněné v rozporu s tímto odstavcem nebude brán zřetel a platnost a účinnost Smlouvy jím nebude jakkoliv dotčena.
7.3. V případě, že Smlouva byla uzavřena až k okamžiku doručení Oznámení o poměrném uspokojení (jak je tento pojem definován níže), může každý Zájemce o prodej akcií s takto uzavřenou Smlouvou od Smlouvy odstoupit ve lhůtě patnácti (15) Pracovních dnů ode dne doručení Oznámení o poměrném uspokojení, a to doručením oznámení o odstoupení na formuláři, jež je k dispozici buď v pobočce Agenta na adrese: PPF banka a.s., Evropská 2690/17, Praha 6, 160 41, Česká republika, nebo na internetových stránkách Navrhovatele: https://www.ppf.eu/cs/tanemo. Oznámení o odstoupení musí být podepsáno oprávněnými osobami a jejich podpisy na oznámení musí být úředně ověřeny. Na odstoupení učiněné v rozporu s tímto odstavcem nebude brán zřetel a platnost a účinnost Smlouvy jím nebude jakkoliv dotčena.
7.4. Pokud oprávnění osob, které podepsaly oznámení o odstoupení, zavazovat a jednat za osobu, jež uzavřela Smlouvu s Navrhovatelem (je-li relevantní), nevyplývá z dokumentů doručených Agentovi spolu s Oznámením o akceptaci, jak je vyžadováno výše, musí být oznámení o odstoupení doručeno spolu s dokumenty, které toto oprávnění podepsaných osob prokazují. Články 4.5 a 4.6 se použijí přiměřeně.
7.5. Při platném odstoupení od Smlouvy bude zrušení vypořádání převodu příslušných Akcií podléhat Pravidlům. V případě, že před platným odstoupením od Smlouvy již k vypořádání převodu Akcií došlo nebo zrušení vypořádání již není možné, jsou Navrhovatel (a/nebo Agent na základě pověření Navrhovatele) a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, povinni spolupracovat tak, aby došlo bez zbytečného odkladu k zpětnému vypořádání takových Akcií. V takovém případě nese Navrhovatel a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, každý své náklady, jež jim vzniknou v důsledku provedení těchto úkonů.
8. ODSTOUPENÍ OD SMLUV ZE STRANY NAVRHOVATELE
8.1. Navrhovatel je oprávněn od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících případech:
a) pokud dojde k uzavření Smlouvy, přestože bylo Oznámení o akceptaci neúplné, nesprávné nebo podmíněné a/nebo nebyly v souladu s tímto Veřejným návrhem spolu s Oznámením o akceptaci doručeny všechny požadované přílohy;
b) Zájemce o prodej akcií poruší jakoukoliv povinnost upravenou výše v článku 5.3 a/nebo z důvodu na straně Zájemce o prodej akcií nebo jeho Účastníka nedojde v Den vypořádání k převodu Akcií příslušným Zájemcem o prodej akcií na Navrhovatele;
c) jakékoliv prohlášení či záruka uvedená výše v článku 6 je nebo se ukáže být dle názoru Navrhovatele nepravdivá, neúplná nebo zavádějící; nebo
d) pokud soud, případně jiný orgán veřejné moci vydá jakékoli rozhodnutí, přijme jakékoliv opatření či učiní jiné jednání, které ztěžuje nebo znemožňuje realizaci tohoto Veřejného návrhu nebo vypořádání Smluv vyplývajících z tohoto Veřejného návrhu.
8.2. V případě, že Podmínka podle článku 1.3 výše nebude splněna ani do 31. srpna 2021, je Navrhovatel oprávněn od Smluv částečně odstoupit, a to ve vztahu a v rozsahu Podmíněné části Veřejného návrhu. Takové částečné odstoupení od Smluv nemá vliv na uzavřené Smlouvy v rozsahu Nepodmíněné části Veřejného návrhu.
8.3. Odstoupení od Smlouvy ze strany Navrhovatele bude provedeno písemným oznámením, které bude doručeno Zájemci o prodej akcií poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci. Pravidla uvedená v článku 7.5 výše se uplatní obdobně.
9. OZNÁMENÍ O UZAVŘENÍ SMLOUVY; OZNÁMENÍ O POMĚRNÉM USPOKOJENÍ A DALŠÍ OZNÁMENÍ; PRAVIDLA PRO OZNAMOVÁNÍ
9.1. Po skončení Doby závaznosti Navrhovatel ve spolupráci s Agentem ověří, zda souhrnná jmenovitá hodnota Akcií, ve vztahu, ke kterým bylo doručeno řádné a platné Oznámení o akceptaci, nepřekračuje Maximální objem návrhu či Limit pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu.
9.2. Zjistí-li Navrhovatel, že k překročení Maximálního objemu návrhu nedošlo, zajistí, že Agent oznámí všem Zájemcům, kteří řádně a platně doručili Oznámení o akceptaci, že došlo k uzavření Smlouvy, a to nejpozději do šesti (6) Pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti.
9.3. Zjistí-li Navrhovatel, že k překročení Maximálního objemu návrhu došlo, bude Agent všechny Zájemce o prodej akcií, kteří doručili řádné a platné Oznámení o akceptaci, o této skutečnosti nejpozději do šesti (6) Pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti informovat, a oznámí jim, že budou uspokojeni poměrně s ohledem na celkový počet Akcií, ve vztahu, ke kterým bylo doručeno řádné a platné Oznámení o akceptaci (dále jen „Oznámení o poměrném uspokojení“). Součástí Oznámení o poměrném uspokojení bude i informace o konečném (tj. po uplatnění poměrného krácení) počtu Akcií daného Zájemce o prodej akcií, ve vztahu, ke kterým dochází k uzavření Smlouvy. S ohledem na nedělitelnost jednotlivých Akcií, je Agent oprávněn při stanovování poměrného uspokojení dle své úvahy provádět zaokrouhlení na celé Akcie. Informace Agenta o konkrétním konečném počtu Akcií příslušného Zájemce o prodej akcií ve vztahu, ke kterým bude docházet k uzavření Smlouvy, tak bude vždy rozhodující a s konečnou platností závazná.
9.4. Zjistí-li Navrhovatel, že došlo k překročení Limitu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu, bude Agent všechny Zájemce o prodej akcií, kteří doručili řádné a platné Oznámení o akceptaci, o této skutečnosti nejpozději do šesti (6) Pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti informovat, a oznámí jim konkrétní počet Akcií, jejichž převod bude vypořádán v režimu Nepodmíněné části Veřejného návrhu, a konkrétní počet Akcií, ve vztahu ke kterému se uplatní Podmínka, a tudíž jejich převod bude vypořádán v režimu Podmíněné části Veřejného návrhu, (a to vždy po zohlednění případného krácení v rámci poměrného uspokojení při případném překročení Maximálního objemu návrhu). Výše uvedené oznámení může být učiněno spolu s, resp. v rámci Oznámení o poměrném uspokojení, resp. oznámením o uzavření Smlouvy. Pro úplnost se dodává, že ustanovení článku 9.3 o oprávnění Agenta provádět dle svého uvážení zaokrouhlování na celé Akcie se uplatní obdobně.
9.5. Oznámení o uzavření Smlouvy nebo rozhodnutí Agenta o neplatnosti a neúčinnosti přijetí Veřejného návrhu nebo rozhodnutí Agenta o odmítnutí Oznámení o akceptaci, bude příslušnému Zájemci o prodej akcií nebo jeho zástupci oznámeno Agentem bez zbytečného odkladu po uplynutí Doby závaznosti, nejpozději však do šesti (6) Pracovních dnů po skončení Doby závaznosti.
9.6. Veškerá oznámení činěná Navrhovatelem nebo Agentem vůči Zájemcům o prodej akcií (zejména, nikoliv výlučně, oznámení o uzavření smlouvy, rozhodnutí Agenta o neplatnosti a neúčinnosti přijetí Veřejného návrhu, rozhodnutí Agenta o odmítnutí Oznámení o akceptaci, Oznámení o poměrném uspokojení, oznámení o překročení Limitu pro Nepodmíněnou část Veřejného návrhu, oznámení o splnění Podmínky) budou činěna prostřednictvím emailu na emailovou adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci (bude-li uvedena), případně poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci. Navrhovatel ani Agent nenesou odpovědnost za faktickou nebo technickou nemožnost doručení oznámení nebo rozhodnutí podle předchozí věty v případě nesprávnosti, nepřesnosti nebo neúplnosti dotčených komunikačních údajů uvedených v příslušném Oznámení o akceptaci, nebo pokud taková nemožnost doručení bude způsobena Zájemcem o prodej akcií nebo poskytovatelem poštovních služeb či služeb elektronických komunikací. Lhůty pro zasílání oznámení ze strany Agenta či Navrhovatele budou zachovány, pokud poslední den dané lhůty dojde k odeslání příslušného oznámení. Na jakékoli Oznámení o akceptaci, které bude doručeno po konci Doby závaznosti, nemusí Agent ani Navrhovatel reagovat a nemusí oznamovat ani jakkoli jinak sdělovat Zájemci o koupi akcií, že jeho přijetí Veřejného návrhu nemá žádné účinky. Tím není dotčen postup podle článku 4.11 výše.
10. ÚČEL A DŮVODY VEŘEJNÉHO NÁVRHU
10.1. Skupina PPF, resp. Navrhovatel, má zájem dohodnout se Společností vzájemnou kombinaci obchodních aktivit Společnosti a některých poskytovatelů finančních služeb ve skupině PPF v České a Slovenské republice formou jejich akvizice ze strany Společnosti a následné integrace do struktur Společnosti tak, jak Navrhovatel, resp. skupina PPF, Společnosti tento záměr blíže popsala a Společnost tento návrh uveřejnila na svých internetových stránkách https://investors.moneta.cz/ (dále jen „Záměr“). Navrhovatel v rámci tohoto Veřejného návrhu rozhodl oslovit akcionáře Společnosti s návrhem na odkup jejich akcií Společnosti tak, aby skupina PPF, resp. Navrhovatel získal významný podíl ve Společnosti a mohl tak podpořit realizaci Záměru z pozice akcionáře Společnosti v rámci navazujících rozhodovacích procesů a zároveň dal možnost těm akcionářům Společnosti, kteří s potencionální realizací Záměru nesouhlasí, své akcie Společnosti prodat. Tento Veřejný návrh je činěn bez ohledu na to, zda nabídka k realizaci Záměru bude ze strany Společnosti a jejích orgánů schválena a přijata či nikoliv.
11. STANOVISKO ORGÁNŮ CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI
11.1. Navrhovatel obdržel stanovisko představenstva Společnosti, které je v plném znění k dispozici na internetových stránkách Navrhovatele https://www.ppf.eu/cs/tanemo.
12. OMEZENÍ A DAŇOVÉ OTÁZKY
12.1. Tento Veřejný návrh není činěn v takové jurisdikci, a Akcie nebudou přijaty ke koupi v takové jurisdikci, ve které by učinění Veřejného návrhu či jeho přijetí nebylo v souladu s právními předpisy o cenných papírech, či jinými právními předpisy takové jurisdikce, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace, potvrzení, či podání k jakémukoliv úřadu, které nejsou zmíněny v tomto Veřejném návrhu. Osoby, které obdrží tento dokument, jsou povinny brát na vědomí a řídit se všemi takovými omezeními a získat všechny nutné autorizace, potvrzení či souhlasy. Ani Navrhovatel, ani jeho odborní poradci nenesou jakoukoliv odpovědnost za porušení takovéhoto omezení jakoukoliv osobou.
12.2. Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby se ve věci daňových dopadů spojených s akceptací Veřejného návrhu a převodem Akcií na Navrhovatele obrátili na své daňové poradce.
13. ROZHODNÉ PRÁVO A OSTATNÍ USTANOVENÍ
13.1. Tento Veřejný návrh, vnitřní poměry Společnosti jakož i Smlouvy uzavřené na základě tohoto Veřejného návrhu se řídí právem České republiky.
13.2. Navrhovatel ani Agent neodpovídají za jakoukoliv újmu způsobenou porušením jakékoliv jejich povinnosti vyplývající z tohoto Veřejného návrhu nebo z jakýchkoli Smluv, s výjimkou případů, kdy by taková újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.
13.3. Soudy České republiky mají ve sporech vznikajících z a/nebo v souvislosti s Veřejným návrhem výlučnou příslušnost.
13.4. Pro účely Veřejného návrhu se Pracovním dnem rozumí jakýkoliv den, kromě soboty a neděle a státních svátků, kdy jsou banky v Praze (Česká republika) otevřené pro veřejnost.
13.5. Tento Veřejný návrh je vyhotoven v českém a anglickém jazyce, přičemž v případě rozporů mezi jazykovými verzemi je rozhodující česká jazyková verze.
13.6. Osobní údaje Zájemců o prodej akcií uvedené v Oznámení o akceptaci nebo v dalších dokumentech bude Agent, Navrhovatel, případně Společnost zpracovávat pouze v rozsahu a k účelům uvedeným v tomto Veřejném návrhu a v souladu s platnými zákony.

Tanemo a.s.

OV04550908-20210208