Zápis OV04440218

• Obchodní jméno: PFNonwovens a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 06711537
• Sídlo: Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1
• Publikováno: 06. 01. 2021
• Značka OV: OV04440218

PFNonwovens a.s.
akciová společnost se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1,
IČO: 06711537,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 23154
(dále jen „Společnost“)

OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ
(PER ROLLAM) V PÍSEMNÉ FORMĚ

Představenstvo Společnosti tímto oznamuje, že dne 4. ledna 2021 přijalo rozhodnutí o tom, že nechá rozhodnout valnou hromadu mimo zasedání (per rollam) v písemné formě, a to v návaznosti na žádost PFNonwovens Holding s.r.o., společnosti s ručením omezeným založené a existující podle práva České republiky, se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 04607341, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen „PFNonwovens Holding“), jakožto hlavního akcionáře Společnosti, dle ust. § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), o předložení návrhu na přechod všech účastnických cenných papírů na PFNonwovens Holding.
Toto je oznámení podmínek, za kterých se rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě uskuteční a podle kterých mohou akcionáři vykonávat svoje práva související s takovým rozhodováním.
Upozornění: Toto je pouze oznámení podmínek rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě. Přestože toto oznámení obsahuje předběžné znění návrhu rozhodnutí, o kterém bude rozhodováno valnou hromadou mimo zasedání (per rollam) v písemné formě, není toto oznámení návrhem rozhodnutí ve smyslu ust. § 418 zákona o obchodních korporacích. Zatím tedy není možné o návrhu rozhodnutí hlasovat.
1. Úvodní informace
1.1 Aktuální vývoj pandemie nemoci COVID-19 a omezení vyplývající ze souvisejících krizových opatřeních vydaných vládou České republiky v návaznosti na vyhlášení nouzového stavu na území České republiky k dnešnímu dni (tj. 4. ledna 2021) znemožňují uskutečnění řádného zasedání valné hromady Společnosti dne 8. ledna 2021.
1.2 Valná hromada za účelem schválení nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů Společnosti na žádost PFNonwovens Holding ze dne 27. října 2020 (dále jen „Předchozí žádost“) byla původně svolána na nejbližší možný termín s datem konání 8. prosince 2020 a z důvodu vývoje pandemie nemoci COVID-19 byla odložena na 8. ledna 2021. Vývoj pandemie nemoci COVID-19 se dosud nezlepšil natolik, aby bylo možné zasedání valné hromady konat v odloženém termínu 8. ledna 2021. Další vývoj pandemie nemoci COVID-19, případné trvání omezení vyplývající z krizových opatřeních vydaných vládou České republiky a pokračování nouzového stavu na území České republiky nelze v nejbližších týdnech předvídat a tato situace neumožňuje Společnosti zajistit konání řádné valné hromady Společnosti za přítomnosti akcionářů a členů volených orgánů Společnosti v nejbližší dohledné době. V zájmu Společnosti a všech jejich akcionářů je, aby o žádosti hlavního akcionáře bylo valnou hromadou Společnosti rozhodnuto v přiměřené době. S ohledem na výše uvedené proto představenstvo Společnosti došlo k závěru, že další odložení valné hromady Společnosti za přítomnosti akcionářů a orgánů Společnosti není vhodným řešením. Představenstvo Společnosti proto dopisem ze dne 28. prosince 2020 informovalo hlavního akcionáře, tj. společnost PFNonwovens Holding, o tom, že valnou hromadu odloženou na 8. ledna 2021 s vysokou pravděpodobností nebude možné konat a vyzvalo společnost PFNonwovens Holding ke zvážení dalšího postupu.
1.3 Společnost dne 4. ledna 2021 valnou hromadu Společnosti odloženou na 8. ledna 2021 odvolala, a to se souhlasem společnosti PFNonwovens Holding jakožto akcionáře, na jehož žádost byla tato valná hromada svolána.
1.4 Společnost PFNonwovens Holding v souvislosti s výše uvedeným vzala dne 4. ledna 2021 zpět svou Předchozí žádost, přičemž upozornila, že tento krok činí pouze z formálních důvodů a požaduje, aby byl valné hromadě Společnosti předložen k hlasování návrh rozhodnutí o nuceném přechodu účastnických cenných papírů co nejdříve. Společnost proto zároveň dne 4. ledna 2021 obdržela od společnosti PFNonwovens Holding novou žádost dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích, aby představenstvo Společnosti svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na společnost PFNonwovens Holding, přičemž společnost PFNonwovens Holding navíc požádala představenstvo Společnosti, aby o tomto návrhu bylo rozhodováno mimo zasedání valné hromady Společnosti (per rollam) v písemné formě (dále jen „Nová žádost“) co nejdříve. Nová žádost je ve všech podstatných ohledech totožná jako Předchozí žádost.
1.5 Po zvážení všech skutečností představenstvo Společnosti rozhodlo, že o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na společnost PFNonwovens Holding bude rozhodováno mimo zasedání valné hromady Společnosti (per rollam) v písemné formě (dále jen „rozhodování per rollam“), a to zejména v souladu s ust. § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích a ust. § 19 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Lex Covid“). Podle ust. § 18 odst. 2 a § 19 odst. 1 znění Lex Covid ve znění účinném od 31. prosince 2020 může valná hromada Společnosti rozhodovat až do 30. června 2021 (bez ohledu na trvání mimořádného opatření při epidemii) mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků i tehdy, nepřipouští-li to stanovy. Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. ledna 2021 připouští, že o návrhu na nucený přechod účastnických cenných papírů je možné rozhodovat také mimo zasedání valné hromady (per rollam).
1.6 Představenstvo Společnosti tímto oznamuje, že návrh rozhodnutí, o kterém bude rozhodováno v rámci rozhodování per rollam, bude akcionářům zaslán způsobem určeným stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, bude tedy zveřejněn v Obchodním věstníku a uveřejněn na internetových stránkách Společnosti. Představenstvo Společnosti předpokládá, že ke zveřejnění návrhu rozhodnutí v Obchodním věstníku a jeho uveřejnění na internetových stránkách Společnosti dojde dne 26. ledna 2021. Časový harmonogram kroků navazujících na zveřejnění a uveřejnění návrhu rozhodnutí podle předchozí věty a lhůty pro uplatnění jednotlivých práv uvedené v sekci 3 tohoto oznámení a na jiných místech tohoto oznámení jsou tak pouze předpokladem a vychází ze scénáře, že návrh rozhodnutí bude zveřejněn a uveřejněn dne 26. ledna 2021. V případě, že ke zveřejnění a uveřejnění návrhu rozhodnutí dojde později než 26. ledna 2021, uveřejní Společnost na svých internetových stránkách na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 upravený časový harmonogram navazujících kroků a upravené lhůty pro uplatnění jednotlivých práv v rámci rozhodování per rollam.
1.7 Protože stanovy Společnosti nestanovují podmínky rozhodování per rollam, bude se rozhodování per rollam řídit obecnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích (zejm. ust. § 418 a násl.) ve znění účinném od 1. ledna 2021 a podmínkami stanovenými představenstvem Společnosti v tomto oznámení v souladu s ust. § 19 odst. 2 Lex Covid. Tam, kde zákon o obchodních korporacích podmínky týkající se rozhodování per rollam nijak neupravuje, je v souladu s ust. § 19 odst. 2 Lex Covid ponecháno stanovení podmínek na představenstvu. Náklady akcionářů spojené s rozhodováním per rollam si hradí akcionáři sami.
1.8 Pro přehlednost obsahuje toto oznámení v odst. 6.2 také zjednodušený přehled podmínek výkonu akcionářských práv. Akcionářům doporučujeme, aby se při čtení tohoto oznámení neomezovaly pouze na přehled podmínek výkonu akcionářských práv, jelikož nemusí obsahovat veškeré informace, které by akcionáři měli pro výkon svých akcionářských práv znát.

2. Záležitosti, o kterých bude rozhodováno per rollam
V rámci rozhodování per rollam bude rozhodováno o následující záležitosti:
- Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře.

3. Předpokládaný časový harmonogram vybraných kroků pro rozhodování per rollam
Níže uvedený časový harmonogram je založen na předpokladu, že ke zveřejnění návrhu rozhodnutí dojde 26. ledna 2021. V případě, že ke zveřejnění návrhu rozhodnutí dojde později než 26. ledna 2021, uveřejní Společnost na svých internetových stránkách na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 upravený časový harmonogram navazujících kroků a upravené lhůty pro uplatnění jednotlivých práv v rámci rozhodování per rollam.
Datum Krok Odkaz na zákonné ustanovení
1. 6. ledna 2021 Zveřejnění oznámení o rozhodování per rollam, tj. tohoto dokumentu.
Počátek lhůty pro podání žádostí o vysvětlení, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 27. ledna 2021.
Počátek lhůty pro podání návrhů a protinávrhů. *
2. 19. ledna 2021 Rozhodný den § 418 odst. 3 zákona o obchodních korporacích
3. 19. ledna 2021 Konec lhůty pro doručení žádostí o vysvětlení, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 27. ledna 2021 *
4. 20. ledna 2021 Počátek lhůty pro podání žádostí o vysvětlení, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 5. února 2021. *
5. 26. ledna 2021 Zveřejnění návrhu rozhodnutí v Obchodním věstníku a jeho uveřejnění na internetových stránkách Společnosti (zahájení hlasování) § 418 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a podmínky uvedené v tomto oznámení dle § 19 odst. 2 Lex Covid
6. 27. ledna 2021 Den, ve který budou poskytnuta vysvětlení k žádostem o vysvětlení řádně doručeným do 19. ledna 2021 *
7. 2. února 2021 Konec lhůty pro doručení žádostí o vysvětlení, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 5. února 2021 a zároveň konec lhůty pro doručení žádostí o vysvětlení obecně *
8. 5. února 2021 Den, ve který budou poskytnuta vysvětlení k žádostem o vysvětlení řádně doručeným do 2. února 2021 *
9. 7. února 2021 Konec lhůty pro doručení návrhů a protinávrhů *
10. 10. února 2021 Konec lhůty pro doručení hlasovacích lístků a hlasovacích archů (ukončení hlasování) § 418 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích
11. 11. února 2021 Den přijetí rozhodnutí (bude-li pro přijetí rozhodnutí hlasovat potřebná většina a nebudou-li hlasy všech akcionářů doručeny dříve) § 420 odst. 2 zákona o obchodních korporacích
12. Bez zbytečného odkladu po 11. únoru 2021 Zveřejnění oznámení o přijetí rozhodnutí § 420 odst. 1 zákona o obchodních korporacích
* Právní předpisy nestanoví žádné specifické podmínky pro uplatnění práva na vysvětlení a práva uplatňovat návrhy a protinávrhy při rozhodování per rollam. Vzhledem k tomu, že stanovy Společnosti pravidla rozhodování per rollam též neupravují, představenstvo Společnosti zhodnotilo jednotlivé možnosti výkonu těchto akcionářských práv a nastavilo tato pravidla tak, aby v nejvyšší možné míře šetřila podstaty a smyslu akcionářských práv.

4. Rozhodný den k rozhodování per rollam a vysvětlení jeho významu a upozornění pro akcionáře, jejichž akcie nejsou vedené na jejich účtu vlastníka v centrální nebo navazující evidenci
4.1 V souladu s ust. § 418 odst. 3 zákona o obchodních korporacích platí, že neurčují-li stanovy Společnosti jiný den, rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům (namísto zaslání bude návrh rozhodnutí dle odst. 1.6 tohoto oznámení zveřejněn a uveřejněn způsobem určeným pro svolání valné hromady stanovami Společnosti). Za předpokladu, že návrh rozhodnutí bude uveřejněn na internetových stránkách Společnosti a zveřejněn v Obchodním věstníku dne 26. ledna 2021 (viz také předběžný časový harmonogram v sekci 3 výše), rozhodným dnem k rozhodování per rollam bude den 19. ledna 2021 (dále jen „rozhodný den“). Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se rozhodování per rollam a vykonávat během něj práva akcionáře včetně hlasování má výhradně osoba vedená k rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci emise Společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále jen „evidence emise“), popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat při rozhodování per rollam, ledaže bude prokázáno, že akcionářem je jiná osoba. Výpis z evidence emise k rozhodnému dni zajistí Společnost.
4.2 V této souvislosti upozorňujeme akcionáře, že pokud k rozhodnému dni nebudou mít akcie vedené na jejich účtu vlastníka v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále jen „centrální evidence“) nebo v evidenci navazující na centrální evidenci (dále jen „navazující evidence“), nebudou k rozhodnému dni vedeni jako akcionáři Společnosti v evidenci emise. Aby takovým akcionářům, popř. jejich zástupcům, bylo umožněno zúčastnit se řádně rozhodování per rollam a hlasovat o navrženém rozhodnutí, je třeba, aby tito akcionáři, popř. jejich zástupci, doručili Společnosti do konce lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) způsobem uvedeným pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) v odst. 6.7 tohoto oznámení také originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení správce (account holder), pro kterého byl otevřen účet vlastníka v centrální evidenci nebo navazující evidenci potvrzující, že:
(a) akcie vedené na tomto účtu vlastníka nejsou k rozhodnému dni vlastněny správcem (account holder), ale akcionářem; nebo
(b) akcie vedené na tomto účtu vlastníka nejsou k rozhodnému dni vlastněny správcem (account holder), ale dalším správcem, který bude na takovém potvrzení dostatečně identifikován, a v takovém případě musí být Společnosti doručen do konce lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) také originál nebo úředně ověřená kopie potvrzení tohoto dalšího správce, popř. originál nebo úředně ověřená kopie potvrzení i dalších jiných správců, ze kterých bude vyplývat, že předmětné akcie jsou vlastněny akcionářem. Uvedená potvrzení správce (account holder) a dalšího správce či jiných dalších správců musí na sebe navazovat tak, aby pouze na jejich základě bylo bezpochyby prokázáno, že předmětné akcie jsou vlastněny akcionářem.
4.3 Potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců) musí obsahovat alespoň následující údaje: (i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození akcionáře nebo dalšího správce, ve vztahu k němuž se potvrzení vystavuje, je-li fyzickou osobou, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo akcionáře nebo dalšího správce, ve vztahu k němuž se potvrzení vystavuje, je-li právnickou osobou, a (ii) počet akcií Společnosti, pro který se potvrzení vystavuje. Za tímto účelem je na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 zpřístupněn vzor takového potvrzení.
4.4 Zahraniční doložka ověřující kopii originálu potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců) musí být superlegalizována nebo opatřena apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byla doložka vystavena, na základě které není třeba takovou doložku dále ověřovat.
4.5 V případě, že potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců) bude v cizím jazyce jiném než anglickém nebo slovenském, je předkladatel těchto dokumentů povinen doručit Společnosti do konce lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) způsobem uvedeným pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) v odst. 6.7 také úřední překlad těchto dokumentů do českého, slovenského nebo anglického jazyka. Takový překlad musí být doručen v uvedené lhůtě v řádné formě, tzn. musí být superlegalizován nebo opatřen apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byl překlad ověřen, na základě které není třeba takový překlad dále ověřovat.
4.6 Je-li potvrzení správce (account holder) či dalšího správce (popř. jiných dalších správců), popř. jejich úřední překlad, zasíláno Společnosti elektronickým prostředkem (tj. do její datové schránky (ID dat. schránky: crhxrez) anebo na e-mailovou adresu valnahromada@pfnonwovens.com), musí být doručeno v autorizované konverzi podle ust. § 22 odst. 1 písm. a) zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů.
4.7 Společnost si vyhrazuje právo neumožnit účast na rozhodování per rollam, vč. hlasování, osobám, které nebudou vedeny ve výpisu z evidence emise k rozhodnému dni jako akcionář nebo jako správce akcií, jak je tento pojem definován níže, případně jejich zástupce, nebo které nedoručí v souladu s výše uvedeným Společnosti potvrzení správce (account holder), či dalšího správce (popř. jiných dalších správců), včetně jejich překladu, pokud je vyžadován, ze kterých bude bezpochyby prokázáno, že daná osoba je akcionářem.

5. Zastoupení akcionářů při rozhodování per rollam
5.1 Akcionář se účastní rozhodování per rollam osobně nebo v zastoupení prostřednictvím zástupce na základě plné moci (dále jen „zmocněnec“) či prostřednictvím osoby, která je zapsaná v evidenci zaknihovaných akcií Společnosti jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akciemi Společnosti (dále jen „správce akcií“).
(a) Zastoupení na základě plné moci
5.2 Každý akcionář má právo udělit plnou moc fyzické osobě nebo právnické osobě, aby jej při rozhodování per rollam jako zmocněnec zastupovala a vykonávala za něj akcionářská práva, včetně práva hlasovat. Plná moc musí být písemná, a pokud bude uplatněna k výkonu hlasovacího práva zmocněncem, musí být podle ust. § 441 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s požadavkem úředního ověření podpisu na vyjádření akcionáře (tzn. hlasovacím lístku či hlasovacím archu) podle § 419 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, podpis akcionáře na plné moci úředně ověřen. Z plné moci musí vyplývat, že byla udělena pro zastoupení při tomto rozhodování per rollam.
5.3 Plnou moc, která byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastupování na valné hromadě Společnosti svolané na 8. prosince 2020, na valné hromadě Společnosti odložené na 8. ledna 2021 nebo na jakékoliv jiné valné hromadě Společnosti nelze použít pro zastoupení akcionáře při tomto rozhodování per rollam, pokud z této plné moci výslovně nevyplývá, že byla udělena i pro právní jednání a další kroky v rámci tohoto rozhodování per rollam, a za předpokladu, že taková plná moc splňuje další podmínky stanovené pro udělení plné moci pro toto rozhodování per rollam (např. požadavek úředního ověření podpisu pro uplatnění plné moci k výkonu hlasovacího práva).
5.4 V případě, že má být akcionář zastoupen zmocněncem při výkonu hlasovacího práva, musí být plná moc doručena Společnosti do konce lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů), a to jedním ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (hlasovacího archu) uvedeného v odst. 6.7 tohoto oznámení. Podrobnosti k prokázání oprávnění zmocněnce jednat jménem akcionáře jsou uvedeny v odst. 5.10 až 5.15 tohoto oznámení.
5.5 Na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 je zpřístupněn formulář plné moci k zastupování akcionáře při rozhodování per rollam. Formulář plné moci je zpřístupněn ke dni tohoto oznámení také v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ). Každý má právo vyžádat si na e-mailové adrese valnahromada@pfnonwovens.com nebo poštou na adrese sídla Společnosti zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem.
(b) Oznámení o udělení či odvolání plné moci
5.6 Každý akcionář může Společnosti oznámit v českém, slovenském nebo anglickém jazyce udělení nebo odvolání plné moci k zastupování při rozhodování per rollam elektronicky do datové schránky Společnosti (ID dat. schránky: crhxrez) nebo e-mailovou zprávou na adresu valnahromada@pfnonwovens.com. E-mailová zpráva, jíž je toto oznámení učiněno, musí být opatřena uznávaným elektronickým podpisem (tj. zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu). V případě, že oznámení neumožní jednoznačně identifikovat podepsanou osobu nebo posoudit soulad plné moci s požadavky stanovenými zákonem či stanovami, je Společnost oprávněna, nikoli však povinna, požadovat od oznamovatele dodatečné informace k odstranění nejasností.
5.7 Oznámení o udělení plné moci musí obsahovat tyto údaje:
(i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocnitele, je-li zmocnitelem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocnitele, je-li zmocnitelem právnická osoba;
(ii) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocněnce, je-li zmocněncem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocněnce, je-li zmocněncem právnická osoba;
(iii) informaci, že je plná moc udělena pro zastoupení při tomto rozhodování per rollam;
(iv) informaci, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc; a
(v) datum udělení plné moci.
Bude-li zastoupení akcionáře při rozhodování per rollam prokázáno Společnosti výše uvedeným způsobem před doručením hlasovacího lístku zmocněncem, nebude Společnost požadovat doručení písemné plné moci.
5.8 Oznámení o odvolání plné moci musí obsahovat tyto údaje:
(i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocnitele, je-li zmocnitelem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocnitele, je-li zmocnitelem právnická osoba;
(ii) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zmocněnce, je-li zmocněncem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zmocněnce, je-li zmocněncem právnická osoba;
(iii) identifikaci odvolané plné moci, včetně data udělení plné moci a rozsahu oprávnění, která byla předmětem zmocnění dle předmětné plné moci; a
(iv) datum odvolání plné moci.
Oznámení o odvolání plné moci musí být Společnosti doručeno před doručením hlasovacího lístku či hlasovacího archu zmocněncem na základě této plné moci, jinak budou započítány hlasy doručené zmocněncem.
(c) Oznámení o tom, že správce akcií není oprávněn vykonávat práva spojená s akcií
5.9 Na základě ust. § 400 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se má se za to, že správce akcií je oprávněn zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování. Akcionář může způsobem určeným v odst. 5.6 tohoto oznámení Společnosti oznámit skutečnost, že správce akcií není oprávněn vykonávat práva spojená s akcií. V takovém případě takové oznámení musí obsahovat následující údaje:
(i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození akcionáře, je-li akcionářem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo akcionáře, je-li akcionářem právnická osoba;
(ii) firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo správce akcií;
(iii) datum, od kterého správce akcií není oprávněn vykonávat práva spojená s akcií.
Oznámení o tom, že správce akcií není oprávněn vykonávat práva spojená s akcií, musí být Společnosti doručeno před doručením hlasovacího lístku či hlasovacího archu správcem akcií, jinak budou započítány hlasy doručené správcem akcií.
(d) Prokázání oprávnění jednat jménem akcionáře
5.10 V případě akcionáře – právnické osoby musí osoba oprávněná jednat jménem akcionáře doručit Společnosti originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce osvědčující existenci akcionáře a oprávnění takové osoby jednat jménem akcionáře.
5.11 Pokud bude akcionář při rozhodování per rollam zastoupen na základě plné moci, musí být Společnosti doručen originál nebo úředně ověřená kopie plné moci. V případě akcionáře – právnické osoby musí být Společnosti doručen také originál výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce osvědčující existenci akcionáře a oprávnění osoby, která podepsala plnou moc, jednat jménem akcionáře. Pokud je zmocněncem právnická osoba, musí být Společnosti doručen vedle dokumentů uvedených v tomto odstavci výše také originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce osvědčující existenci zmocněnce a oprávnění dané osoby jednat jménem zmocněnce.
5.12 Správce akcií plnou moc nepředkládá. Společnosti musí být doručen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu nikoli staršího než 3 (slovy: tři) měsíce osvědčující existenci správce akcií a oprávnění dané osoby jednat jménem správce akcií.
5.13 Listiny vystavené zahraničními orgány nebo institucemi nebo opatřeny jejich ověřovací doložkou, kterými se prokazuje existence zahraniční právnické osoby nebo osvědčení jednat jménem zahraniční právnické osoby, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byla listina vystavena, na základě které není třeba takové listiny dále ověřovat.
5.14 Společně s dokumenty vyhotovenými v cizím jazyce jiném než anglickém nebo slovenském je předkladatel těchto dokumentů povinen odevzdat také úřední překlad těchto dokumentů do českého jazyka. Takový překlad musí být superlegalizován nebo opatřen apostilou, ledaže Česká republika má uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, ve které byl překlad ověřen, na základě které není třeba takový překlad dále ověřovat.
5.15 Kterákoli z listin uvedená výše v této sekci 5 musí být doručena do Společnosti do konce lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) způsobem uvedeným pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) v odst. 6.7 tohoto oznámení. Je-li kterákoliv z listin uvedená výše v této sekci 5 zasílána Společnosti elektronickým prostředkem (tj. do datové schránky (ID dat. schránky: crhxrez) anebo na e-mailovou adresu), musí být doručena v autorizované konverzi podle ust. § 22 odst. 1 písm. a) zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů.
5.16 Společnost si vyhrazuje právo neumožnit účast na rozhodování per rollam, vč. hlasování, osobám, které nedoručí dokumenty vyžadované podle této sekce 5 v příslušné lhůtě.

6. Práva akcionářů související s rozhodováním per rollam a způsob jejich uplatnění
6.1 Při rozhodování per rollam mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. zejména hlasovat, požadovat a během něj, a při splnění zákonem stanovených podmínek i po něm, obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí určených k rozhodování per rollam nebo pro výkon akcionářských práv během něj, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zástupců nebo prostřednictvím správce akcií.
Náklady akcionářů spojené s rozhodováním per rollam si hradí akcionáři sami.
6.2 Pro přehlednost uvádíme v tomto odstavci základní podmínky výkonu jednotlivých akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam. Další podrobnosti o výkonu akcionářských práv naleznete v tomto oznámení dle odkazů uvedených v přehledu.
Důležité lhůty týkající se uplatnění práva Formální náležitosti uplatnění práva Podrobnější informace
Hlasovací právo
Začátek lhůty:
26. ledna 2021
Konec lhůty:
10. února 2021
Akcionáři mají právo hlasovat o návrhu rozhodnutí doručením hlasovacího lístku Společnosti:
- K přijetí navrženého rozhodnutí je potřeba alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií Společnosti.
- Nedoručí-li akcionář hlasovací lístek, má se za to, že s návrhem rozhodnutí nesouhlasí. Hlasovat PROTI je tedy možné také tak, že akcionář nebude hlasovat vůbec.
- Formulář hlasovacího lístku bude uveřejněn na internetových stránkách Společnosti ke dni zveřejnění návrhu rozhodnutí.
- Podpis na hlasovacím lístku musí být úředně ověřen a popř. opatřen apostilou nebo superlegalizován.
- Hlasovací lístek je možné doručit:
(i) poštou na adresu sídla Společnosti;
(ii) elektronicky na e-mailovou adresu valnahromada@pfnonwovens.com;
(iii) elektronicky do datové schránky Společnosti. Bližší informace:
Odst. 6.3 až 6.10 tohoto oznámení
Každý akcionář musí Společnosti při výkonu hlasovacího práva doručit následující dokumenty:
(a) Fyzická osoba zapsaná v evidenci emise: hlasovací lístek
(b) Fyzická osoba nezapsaná v evidenci emise: (i) hlasovací lístek, (ii) potvrzení správce, popř. dalšího správce
(c) Právnická osoba zapsaná v evidenci emise: (i) hlasovací lístek, (ii) výpis z příslušného rejstříku (nikoli starší než 3 měsíce) osvědčující existenci akcionáře a oprávnění dané osoby jednat jménem akcionáře
(d) Právnická osoba nezapsaná v evidenci emise: (i) hlasovací lístek, (ii) výpis z příslušného rejstříku (nikoli starší než 3 měsíce) osvědčující existenci akcionáře a oprávnění dané osoby jednat jménem akcionáře, (iii) potvrzení správce, popř. dalšího správce Bližší informace:
Odst. 4.2 až 4.7 a 6.3 až 6.10 tohoto oznámení
Akcionář může být při rozhodování per rollam zastoupen zmocněncem či správcem akcií. Zmocněnec či správce akcií pak musí Společnosti navíc doručit následující dokumenty:
(a) Zmocněnec – fyzická osoba: originál či ověřená kopie plné moci
(b) Zmocněnec – právnická osoba: (i) originál či ověřená kopie plné moci, (ii) výpis z příslušného rejstříku (nikoli starší než 3 měsíce) osvědčující existenci zmocněnce a oprávnění dané osoby jednat jménem zmocněnce
(c) Správce akcií: výpis z příslušného rejstříku (nikoli starší než 3 měsíce) osvědčující existenci správce akcií a oprávnění dané osoby jednat jménem správce akcií.
V případě, že je akcionář – právnická osoba zastoupen zmocněncem, pak je třeba doručit také výpis z příslušného rejstříku (nikoli starší než 3 měsíce) osvědčující existenci akcionáře a oprávnění osoby, která podepsala plnou moc, jednat jménem akcionáře.
Podpis na plné moci zmocněnce musí být úředně ověřen a popř. opatřen apostilou nebo superlegalizován.
Akcionář může Společnosti oznámit udělení plné moci, odvolání plné moci či oznámit skutečnost, že správce akcií není oprávněn vykonávat práva spojená s akcií. Bližší informace:
Sekce 5 tohoto oznámení
Společná ustanovení o doručování dokumentů určených k uplatnění hlasovacího práva:
- Je-li kterákoliv listina zasílána elektronickým prostředkem (tj. do datové schránky anebo na e-mailovou adresu), musí být doručena v autorizované konverzi dle příslušných právních předpisů.
- Listiny vystavené ve vybraných zemích zahraničními orgány nebo institucemi nebo opatřeny jejich ověřovací doložkou, kterými se prokazuje existence zahraniční právnické osoby nebo osvědčení jednat jménem zahraniční právnické osoby, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou.
Právo na vysvětlení
Začátek lhůty:
6. ledna 2021
Konec lhůty pro podání žádostí, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 27. ledna 2021:
19. ledna 2021

Konec lhůty pro podání žádostí, ke kterým bude poskytnuto vysvětlení 5. února 2021 a zároveň poslední den, kdy mohou být Společnosti doručeny žádosti o vysvětlení obecně:
2. února 2021 Akcionáři mají právo požadovat a obdržet od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení návrhu rozhodnutí nebo pro výkon práv akcionáře.
- Formulář žádosti o vysvětlení je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti.
- Podpis na žádosti o vysvětlení není třeba úředně ověřovat.
- Žádost o vysvětlení je možné doručit:
(i) poštou na adresu sídla Společnosti;
(ii) elektronicky na e-mailovou adresu valnahromada@pfnonwovens.com (s uznávaným elektronickým podpisem);
(iii) elektronicky do datové schránky.
- V případě, že akcionář nebude mít k rozhodnému dni akcie vedené na jeho účtu vlastníka v centrální evidenci nebo v navazující evidenci, je nutné k žádosti připojit potvrzení správce. Bližší informace:
Odst. 6.11 až 6.21 tohoto oznámení
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Začátek lhůty:
6. ledna 2021
Znění návrhů a protinávrhů bude uveřejněno na internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich doručení.
Poslední den, kdy mohou být doručeny návrhy a protinávrhy, se kterými bude zároveň uveřejněno stanovisko představenstva:
5. února 2021
Konec lhůty:
7. února 2021 Akcionáři mají právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k návrhu rozhodnutí určeného k rozhodování per rollam, ačkoli o takovém návrhu nebo protinávrhu nebude z důvodu podstaty a konstrukce procesu rozhodování per rollam hlasováno.
- Formulář návrhu nebo protinávrhu je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti.
- Podpis na návrhy či protinávrhu není třeba úředně ověřovat.
- Návrhy a protinávrhy je možné doručit stejným způsobem jako žádosti o vysvětlení.
- V případě, že akcionář nebude mít k rozhodnému dni akcie vedené na jeho účtu vlastníka v centrální evidenci nebo v navazující evidenci, je nutné k návrhu či protinávrhu připojit potvrzení správce. Bližší informace:
Odst. 6.23 až 6.35 tohoto oznámení

(a) Hlasovací právo
6.3 Základní kapitál Společnosti činí 10 867 185,16 EUR (slovy: deset milionů osm set šedesát sedm tisíc sto osmdesát pět euro a šestnáct centů) a je rozvržen na 8 763 859 (slovy: osm milionů sedm set šedesát tři tisíc osm set padesát devět) kusů akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1,24 EUR (slovy: jedno euro a dvacet čtyři centů). Všechny akcie Společnosti jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu Prime Market Burzy cenných papírů Praha, a.s. S každou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet všech hlasů ve Společnosti je tedy 8 763 859 (slovy: osm milionů sedm set šedesát tři tisíc osm set padesát devět).
6.4 Představenstvo Společnosti předpokládá, že dne 26. ledna 2021 způsobem určeným pro svolání valné hromady, tedy oznámením zveřejněným v Obchodním věstníku a uveřejněným na internetových stránkách Společnosti, zveřejní návrh rozhodnutí k přijetí rozhodováním per rollam. Zároveň s návrhem rozhodnutí budou na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 uveřejněny formuláře hlasovacího lístku a hlasovacího archu. Tímto dnem bude zahájeno hlasování. Přestože toto oznámení obsahuje předběžné znění návrhu rozhodnutí, o kterém bude rozhodováno per rollam, je toto oznámení pouze oznámením podmínek rozhodování per rollam, nikoli návrhem rozhodnutí ve smyslu ust. § 418 zákona o obchodních korporacích. Do uveřejnění návrhu rozhodnutí tedy zatím nehlasujte.
6.5 Formuláře hlasovacího lístku a hlasovacího archu budou zejména obsahovat text návrhu rozhodnutí a pole pro zaškrtnutí, zda akcionář hlasuje PRO či PROTI tomuto návrhu a případně kolika svými hlasy hlasuje PRO či kolika svými hlasy hlasuje PROTI. Společnost bude přihlížet pouze k takovému počtu hlasů akcionáře, který bude uveden na hlasovacím lístku (hlasovacím archu) pro hlasování PRO nebo pro hlasování PROTI; v případě, že hlasovací lístek (hlasovací arch) nebude uvádět počet hlasů pro hlasování daného akcionáře, bude mít Společnost za to, že akcionář hlasuje PRO nebo PROTI všemi svými hlasy podle toho, zda bude na hlasovacím lístku (hlasovacím archu) zaškrtnuto pole pro hlasování PRO nebo pole pro hlasování PROTI. K hlasovacím lístkům a hlasovacím archům, ze kterých nebude jednoznačně vyplývat, zda a případně kolika hlasy akcionář hlasoval PRO nebo PROTI, nebude Společnost ve vztahu k danému akcionáři přihlížet. Formulář hlasovacího lístku bude určen pro akcionáře hlasujícího pouze za sebe či pro jeho zmocněnce, formulář hlasovacího archu pak bude určen pro zmocněnce a správce akcií, kteří budou při rozhodování per rollam zastupovat více akcionářů. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě Společnosti hlasovací lístek (hlasovací arch), či nebude-li k němu Společnost přihlížet ve vztahu k danému akcionáři v souladu s výše uvedenými pravidly, platí, že akcionář s návrhem nesouhlasí. Hlasovat PROTI tak bude možné i tak, že se akcionář rozhodne, že hlasovací lístek nebude vůbec vyplňovat a doručovat Společnosti.
6.6 Lhůta pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) začíná běžet zveřejněním návrhu rozhodnutí (předpokládá se tedy 26. ledna 2021) a činí v souladu s ust. § 418 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích 15 dní. Lhůta pro doručení hlasovacích lístků tedy skončí dne 10. února 2021 ve 23:59:59 (SEČ) hod. K hlasovacím lístkům (hlasovacím archům) doručeným po této lhůtě se nebude přihlížet. Stejně tak se nebude přihlížet k hlasovacím lístkům (hlasovacím archům) akcionářů, jejichž účast na rozhodování per rollam nebude Společností umožněna z důvodů uvedených v tomto oznámení (zejména podle odst. 4.7 a 5.16 výše).
6.7 Vyplněné hlasovací lístky (hlasovací archy) je možné Společnosti doručit jedním z následujících způsobů:
(i) doručením na poštovní adresu sídla Společnosti osobně (popř. v zastoupení) nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb. V tomto případě musí být podpis osoby oprávněné podepsat hlasovací lístek (hlasovací arch) úředně ověřený;
(ii) elektronicky na e-mailovou adresu valnahromada@pfnonwovens.com. V tomto případě musí být podpis osoby oprávněné podepsat hlasovací lístek (hlasovací arch) úředně ověřený a vyplněný hlasovací lístek nebo hlasovací arch musí být doručen v autorizované konverzi podle ust. § 22 odst. 1 písm. a) zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů; nebo
(iii) elektronicky do datové schránky Společnosti (ID dat. schránky: crhxrez). V tomto případě musí být podpis osoby oprávněné podepsat hlasovací lístek (hlasovací arch) úředně ověřený a vyplněný hlasovací lístek nebo hlasovací arch musí být doručen v autorizované konverzi podle ust. § 22 odst. 1 písm. a) zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů.
6.8 Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního ze všech akcionářů Společnosti, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů), bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí. Pokud tedy nebudou hlasy všech akcionářů doručeny Společnosti před koncem lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů), rozhodnutí bude přijato ke dni 11. února 2021, za předpokladu, že pro něj bude řádně a včas hlasovat alespoň minimální počet hlasů stanovených zákonem. Vzhledem k tomu, že návrh rozhodnutí se týká nuceného přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Společnosti, k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií Společnosti.
Řešení konfliktů při výkonu hlasovacího práva
6.9 Pokud bude Společnosti doručeno více hlasovacích lístků (hlasovacích archů) od stejného akcionáře, vč. jeho oprávněného zmocněnce či správce akcií, budou se za tohoto akcionáře započítávat hlasy pouze podle hlasovacího lístku (hlasovacího archu) doručeného nejdříve.
6.10 Pokud si akcionář nepřeje, aby byly započítány hlasy dle hlasovacího lístku (hlasovacího archu) zaslaného jeho zmocněncem či správcem akcií, může akcionář Společnosti oznámit odvolání plné moci dle odst. 5.8 tohoto oznámení, resp. oznámit skutečnost, že správce akcií není oprávněn vykonávat hlasovací právo spojené s akcií dle odst. 5.9 tohoto oznámení. Takové oznámení je třeba Společnosti doručit dříve, než budou hlasy podle hlasovacího lístku (hlasovacího archu) vyhotoveného zmocněncem či správcem akcií doručeny Společnosti.
(b) Právo na vysvětlení
6.11 Zákon o obchodních korporacích ani jiný právní předpis nestanoví podmínky ani postup, podle kterého mohou akcionáři vykonat právo na vysvětlení podle ust. § 357 a násl. zákona o obchodních korporacích v případě rozhodování per rollam. Pro zachování práva akcionářů na vysvětlení v co nejširším rozsahu, Společnost tímto stanovuje podmínky, za kterých mohou akcionáři vykonat právo na vysvětlení v případě rozhodování per rollam. Účelem této úpravy je zajistit, aby se akcionářům dostalo vysvětlení na jejich žádost pokud možno v dostatečném předstihu před koncem lhůty pro doručení hlasovacích lístků (hlasovacích archů) Společnosti.
Společnost zaručuje akcionářům oprávněným hlasovat o návrhu rozhodnutí (dále jen „oprávněný akcionář“) právo požadovat a obdržet od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení návrhu rozhodnutí určeného k rozhodování per rollam nebo pro výkon práv akcionáře v rámci rozhodování per rollam.
6.12 Oprávněný akcionář může podat žádost o vysvětlení pouze písemně, a to jedním z následujících způsobů:
(i) doručením na poštovní adresu sídla Společnosti osobně (popř. v zastoupení), nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb;
(ii) doručením elektronicky na e-mailovou adresu valnahromada@pfnonwovens.com, přičemž v takovém případě musí být e-mailová zpráva opatřena uznávaným elektronickým podpisem (tj. zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu) akcionáře nebo jeho zástupce; nebo
(iii) doručením elektronicky do datové schránky Společnosti (ID dat. schránky: crhxrez).
6.13 Žádost o vysvětlení je možné doručit Společnosti od dnešního dne nejpozději do 23:59:59 hodin (SEČ) 2. února 2021.
6.14 V žádosti je nutné uvést vedle vysvětlení, které se po Společnosti žádá, také (i) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození akcionáře, je-li akcionářem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo akcionáře, je-li akcionářem právnická osoba, a (ii) jméno, adresu trvalého pobytu a datum narození zástupce akcionáře, je-li zástupcem fyzická osoba, nebo firmu (název), adresu sídla a identifikační (registrační) číslo zástupce akcionáře, je-li zástupcem akcionáře právnická osoba, uplatňuje-li akcionář žádost o vysvětlení prostřednictvím zástupce, a (iii) kontaktní email nebo telefonní číslo pro případ potřeby ze strany Společnosti. Podpis akcionáře (resp. jeho zástupce) na žádosti o vysvětlení není třeba úředně ověřovat.
6.15 Na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 je zpřístupněn formulář žádosti o vysvětlení při rozhodování per rollam. Formulář žádosti o vysvětlení při rozhodování per rollam je zpřístupněn ke dni tohoto oznámení také v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ). Každý má právo vyžádat si na e-mailové adrese valnahromada@pfnonwovens.com nebo poštou na adrese sídla Společnosti zaslání formuláře žádosti o vysvětlení na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem.
6.16 V případě, že akcionář nebude mít k rozhodnému dni akcie vedené na jeho účtu vlastníka v centrální evidenci nebo v navazující evidenci, je nutné k žádosti připojit potvrzení správce, popř. dalšího správce podle odst. 4.2 tohoto oznámení. V případě, že akcionář bude podávat žádost prostřednictvím svého zástupce nebo v případě, že akcionářem je právnická osoba, je nutné k žádosti připojit plnou moc (neobdržela-li Společnost oznámení o udělení plné moci podle odst. 5.7 tohoto oznámení), popř. výpis z příslušného rejstříku nebo jiného dokumentu osvědčující existenci akcionáře (popř. zástupce akcionáře) a oprávnění takové osoby jednat jménem akcionáře (popř. zástupce akcionáře), a to ve formě a splňující další požadavky uvedené v odst. 5.11 tohoto oznámení, přičemž podpis na plné moci pro uplatnění práva na vysvětlení není nutné úředně ověřovat.
6.17 Žádost o vysvětlení je doručena řádně pouze v případě, že (i) je doručena ve lhůtě uvedené v odst. 6.13 tohoto oznámení, (ii) obsahuje všechny údaje uvedené v odst. 6.14 tohoto oznámení a (iii) jsou k ní připojeny všechny potřebné listiny podle odst. 6.16 tohoto oznámení. K žádostem o vysvětlení, které nebyly Společnosti doručeny řádně a jejichž nedostatky nebudou odstraněny ve lhůtě pro doručení žádosti o vysvětlení uvedené v odst. 6.13 tohoto oznámení, Společnost nebude přihlížet.
6.18 Znění vysvětlení Společnost poskytne uveřejněním na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021, a to v následujících dnech:
- Vysvětlení k žádostem řádně doručeným Společnosti do 19. ledna 2021 Společnost poskytne 27. ledna 2021;
- Vysvětlení k žádostem řádně doručeným Společnosti od 20. ledna 2021 do 2. února 2021 Společnost poskytne 5. února 2021.
6.19 Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne Společnost vysvětlení ve lhůtě 15 dní ode dne doručení žádosti, ne však dříve než v den jinak uvedený pro poskytnutí žádosti podle odst. 6.18 tohoto oznámení, a to i když to již není potřebné pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
6.20 Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla příslušná informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 nejpozději v den či lhůtě stanovených jinak k poskytnutí vysvětlení dle odst. 6.18 nebo odst. 6.19 tohoto oznámení.
6.21 Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo zčásti odmítnout, pokud (i) by jeho poskytnutí mohlo přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, (ii) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo (iii) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Představenstvo musí o zamýšleném postupu podle předchozí věty informovat dozorčí radu.
V případě, že dozorčí rada bude s takovým postupem představenstva souhlasit, představenstvo vysvětlení zcela nebo zčásti odmítne a informuje o důvodech pro odmítnutí poskytnout vysvětlení akcionáře ve lhůtě stanovené jinak pro poskytnutí vysvětlení podle odst. 6.18 tohoto oznámení.
V případě, že dozorčí rada nebude s takovým postupem představenstva souhlasit, představenstvo poskytne vysvětlení v den či lhůtě stanovených k poskytnutí vysvětlení dle odst. 6.18 nebo odst. 6.19 tohoto oznámení.
6.22 Vzhledem ke lhůtám pro doručení hlasovacího lístku (hlasovacího archu) Společnost akcionářům doporučuje, aby své případné žádosti o vysvětlení k návrhu rozhodnutí podali Společnosti co nejdříve po tomto oznámení. Předběžný návrh rozhodnutí uvedený v tomto oznámení bude ve všech podstatných ohledech odpovídat návrhu rozhodnutí, který Společnost zveřejní v Obchodním věstníku a uveřejní na internetových stránkách.
(c) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
6.23 Obdobně jako u práva akcionářů na vysvětlení zákon nestanoví podmínky ani postup, podle kterého mohou akcionáři uplatňovat návrhy a protinávrhy podle ust. § 361 a násl. zákona o obchodních korporacích v případě rozhodování per rollam, popř. podle kterého mohou kvalifikovaní akcionáři (tj. akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu Společnosti) požádat o zařazení jimi určené záležitosti na pořad rozhodování per rollam.
6.24 S přihlédnutím k podstatě a konstrukci procesu rozhodování per rollam a k podstatě návrhu rozhodnutí předkládaného k rozhodování per rollam (schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře na žádost tohoto hlavního akcionáře) se v rámci rozhodování per rollam hlasuje pouze o návrhu předloženého představenstvem Společnosti.
6.25 Návrhy nebo protinávrhy akcionářů, resp. jejich odůvodnění, mohou mít vliv na hlasování akcionáře o návrhu rozhodnutí, proto Společnost za podmínek uvedených níže uveřejní návrhy a protinávrhy akcionářů, popř. se svým stanoviskem, ačkoli se o nich nebude v rámci tohoto rozhodování per rollam hlasovat.
6.26 Společnost umožní oprávněným akcionářům právo podat návrhy a protinávrhy k návrhu rozhodnutí určeného k rozhodování per rollam, ačkoli o takovém návrhu nebo protinávrhu nebude z důvodu podstaty a konstrukce procesu rozhodování per rollam hlasováno v rámci tohoto rozhodování per rollam, avšak příslušené návrhy nebo protinávrhy, popř. jejich zdůvodnění, a stanoviska představenstva k návrhům nebo protinávrhům, budou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti za podmínek stanovených v tomto oznámení.
6.27 V případě, že návrh rozhodnutí podle rozhodování per rollam, tj. návrh rozhodnutí, který bude ve všech podstatných ohledech odpovídat předběžnému návrhu rozhodnutí uvedenému v sekci 8 tohoto oznámení, nebude přijat, Společnost do 30 dní od zveřejnění oznámení o nepřijetí rozhodnutí zahájí nové rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly Společnosti doručeny. V takovém případě by proces daného rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě odpovídal ve všech podstatných ohledech procesu, podle kterého Společnost postupuje při tomto rozhodování per rollam.
6.28 Oprávněný akcionář může podat návrh a protinávrh pouze písemně, a to jedním ze způsobů uvedených v odst. 6.12 tohoto oznámení pro žádost o vysvětlení.
6.29 Návrh nebo protinávrh je možné doručit Společnosti nejpozději do 23:59:59 hodin (SEČ) 7. února 2021.
6.30 V návrhu nebo protinávrhu je nutné uvést vedle znění samotného návrhu nebo protinávrhu také údaje uvedené v bodech (i) až (iii) odst. 6.14 tohoto oznámení pro žádost o vysvětlení.
6.31 Na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 je zpřístupněn formulář návrhu nebo protinávrhu při rozhodování per rollam. Formulář návrhu nebo protinávrhu při rozhodování per rollam je zpřístupněn ke dni tohoto oznámení také v listinné podobě v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ). Každý má právo vyžádat si na e-mailové adrese valnahromada@pfnonwovens.com nebo poštou na adrese sídla Společnosti zaslání formuláře návrhu nebo protinávrhu při rozhodování per rollam na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem.
6.32 Na listiny, které je nutné přiložit k návrhu nebo protinávrhu při rozhodování per rollam, se uplatní odst. 6.16 tohoto oznámení obdobně.
6.33 Návrh nebo protinávrh je doručen řádně pouze v případě, že (i) je doručen ve lhůtě uvedené v odst. 6.29 tohoto oznámení, (ii) obsahuje všechny údaje uvedené v odst. 6.30 a (iii) jsou k němu připojeny všechny nezbytné listiny podle odst. 6.32 tohoto oznámení. K návrhům a protinávrhům, které nebyly Společnosti doručeny řádně a jejichž nedostatky nebudou odstraněny ve lhůtě pro doručení návrhu nebo protinávrhu podle odst. 6.29 tohoto oznámení, Společnost nebude přihlížet.
6.34 Znění řádně doručeného návrhu nebo protinávrhu, popř. jeho zdůvodnění, je-li uvedeno v návrhu nebo protinávrhu, uveřejní Společnost na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 bez zbytečného odkladu po doručení návrhu nebo protinávrhu. V případě, že návrh nebo protinávrh bude doručen Společnosti do 5. února 2020, uveřejní společně s návrhem nebo protinávrhem také stanovisko představenstva k němu.
(d) Práva kvalifikovaných akcionářů v souvislosti s rozhodováním per rollam
6.35 S přihlédnutím k podstatě a konstrukci procesu rozhodování per rollam a s přihlédnutím k podstatě návrhu rozhodnutí předkládaného k rozhodování per rollam (schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře na žádost tohoto hlavního akcionáře) nemohou kvalifikovaní akcionáři požádat o zařazení jimi určené záležitosti na pořad rozhodování per rollam. Kvalifikovaní akcionáři mají však nadále právo požádat představenstvo, aby svolalo valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí podle § 366 zákona o obchodních korporacích. V případě, že epidemiologická situace nedovolí konat zasedání valné hromady, Společnost zváží, zda o navržené záležitosti nechá rozhodnout valnou hromadu mimo zasedání (per rollam) v písemné formě. V takovém případě by proces daného rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě odpovídal ve všech podstatných ohledech procesu, podle kterého Společnost postupuje při tomto rozhodování per rollam.
(e) Upozornění na způsob a místo získávání dokumentů vztahujících se k rozhodování per rollam
6.36 Akcionáři se mohou seznámit s tímto oznámením o rozhodování per rollam a s podklady potřebnými pro jeho přijetí na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 a dále jsou zpřístupněny k nahlédnutí pro akcionáře na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ), a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení až do dne zveřejnění oznámení o přijetí rozhodnutí v rámci tohoto rozhodování per rollam.
6.37 Akcionáři se budou moci seznámit s návrhem rozhodnutí ve formě notářského zápisu na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 a dále bude zpřístupněn k nahlédnutí pro akcionáře na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ), a to od ode dne jeho zveřejnění až do dne zveřejnění oznámení o přijetí rozhodnutí v rámci tohoto rozhodování per rollam.
6.38 Akcionáři se budou moci seznámit se zněním případných žádostí o vysvětlení a poskytnutých vysvětlení, návrhů nebo protinávrhů akcionářů a případných stanovisek představenstva k nim, na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 a dále budou zpřístupněny k nahlédnutí pro akcionáře na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ), a to od ode dne jejich uveřejnění až do uplynutí 30 (slovy: třiceti) dní od zveřejnění oznámení o přijetí rozhodnutí v rámci tohoto rozhodování per rollam.
6.39 Akcionáři mohou pokládat dotazy týkající se procesu rozhodování per rollam a také si mohou ověřit, zda byl jejich hlasovací lístek (hlasovací arch) řádně doručen a hlasy započítány, na e-mailové adrese valnahromada@pfnonwovens.com.

7. Žádost hlavního akcionáře o svolání valné hromady nebo zahájení rozhodování per rollam za účelem schválení nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů Společnosti
(a) Žádost hlavního akcionáře
7.1 Představenstvo společnosti obdrželo dne 4. ledna 2021 Novou žádost společnosti PFNonwovens Holding, jakožto hlavního akcionáře Společnosti, datovanou dne 4. ledna 2021, dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře. V Nové žádosti společnost PFNonwovens Holding upozornila, že tento krok činí pouze z formálních důvodů a požaduje, aby byl valné hromadě Společnosti předložen k hlasování návrh rozhodnutí o nuceném přechodu účastnických cenných papírů co nejdříve. Nová žádost je ve všech podstatných ohledech totožná s Předchozí žádostí doručenou společností PFNonwovens Holding Společnosti dne 27. října 2020. PFNonwovens Holding v Nové žádosti požádala, aby v souvislosti s aktuálním vývojem pandemie nemoci COVID-19, jak je popsáno v sekci 1 toho oznámení, bylo o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře rozhodnuto mimo zasedání valné hromady (per rollam) v písemné formě.
7.2 Společně s Novou žádostí doručila společnost PFNonwovens Holding Společnosti:
(i) výpis z majetkového účtu společnosti PFNonwovens Holding, ze kterého vyplývá, že společnost PFNonwovens Holding vlastnila ke dni 31. prosince 2020 celkem 7 887 497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,000027 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojen 90,000027% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti, a společnost PFNonwovens Holding je tedy hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, tedy akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, ISIN: LU0275164910, na společnost PFNonwovens Holding ve smyslu ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích;
(ii) zdůvodnění výše protiplnění dle ust. § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Zdůvodnění výše protiplnění“); a
(iii) rozhodnutí České národní banky (dále jen „ČNB“) dle ust. § 391 zákona o obchodních korporacích, č.j. 2020/130962/CNB/570, ze dne 22. října 2020, kterým ČNB udělila společnosti PFNonwovens Holding souhlas k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding (dále jen „Rozhodnutí ČNB“). Rozhodnutí ČNB nabylo právní moci dne 23. října 2020.
(b) Rozhodné informace o určení výše protiplnění
7.3 Společnost PFNonwovens Holding v Nové žádosti navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír Společnosti (dále jen „Protiplnění“). Výši Protiplnění doložila společnost PFNonwovens Holding Zdůvodněním výše protiplnění. ČNB po posouzení, zda společnost PFNonwovens Holding řádně zdůvodnila výši Protiplnění, rozhodla o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding.
(c) Další obsah Nové žádosti a přiložených dokumentů
7.4 K dalšímu obsahu Nové žádosti a přiložených dokumentů uvádí představenstvo Společnosti:
1. Závěry Zdůvodnění výše protiplnění jsou následující:
(i) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je vyšší než průměrná cena obchodů s akciemi společnosti na regulovaných trzích před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB.
- Akcie Společnosti jsou relativně likvidní (dle průměrného denního objemu obchodů a průměrného denního počtu obchodovaných akcií). V případě akcií Společnosti je pro období posledních 6 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB (tj. od 4. března 2020 do 3. září 2020) celkový objem obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích 111.028.618 Kč a celkový počet takto obchodovaných akcií 177.364 kusů, a to při celkovém počtu 2.320 obchodů.
- Výše protiplnění může být zdůvodněna také za použití průměrné ceny obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích v období posledních 6 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB, kdy průměrná cena obchodů s akciemi Společnosti na regulovaných trzích (tj. vážený průměr) byla 625,99 Kč. To dokazuje, že navržená výše Protiplnění ve výši 719,50 Kč za jednu akcii je vyšší než průměrná cena obchodů s akciemi Společnosti v uvedeném období. Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je proto přiměřená.
(ii) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je rovna ceně, za kterou společnost PFNonwovens Holding nabyla akcie Společnosti v relevantním období, tj. v období posledních 12 měsíců před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB.
- Nejvyšší cena za jednu akcii Společnosti, za kterou společnost PFNonwovens Holding nabyla akcie Společnosti v posledních 12 měsících před podáním žádosti o udělení souhlasu ČNB (tzv. prémiová cena), byla 719,5 Kč. Částka 719,5 Kč za akcii je stejná jako prémiová cena a je proto přiměřeným Protiplněním pro vytěsnění akcionářů Společnosti.
(iii) Výše Protiplnění 719,50 Kč za jednu akcii Společnosti je vyšší než hodnota akcie Společnosti, která byla určena ve zdůvodnění výše Protiplnění zpracovaném společností PFNonwovens Holding v souladu s požadavkem Informací ČNB k oceňování účastnických cenných papírů pro účely povinných nabídek převzetí, veřejných návrhů smlouvy a vytěsnění (dále jen „Informace ČNB“) na takové zdůvodnění výše Protiplnění.
- Společnost PFNonwovens Holding v souladu s požadavky Informací ČNB předložila zdůvodnění výše Protiplnění, při jehož přípravě byly dodrženy zásady vyžadované Kapitolou č. 4 Informací ČNB a které má obsahové náležitosti vyžadované Kapitolou č. 5 Informací ČNB.
- Na základě zdůvodnění výše Protiplnění vypracovaného společností PFNonwovens Holding je částka 719,5 Kč za akcii vyšší než hodnota akcie Společnosti ve výši 670 Kč, která byla určena ve zdůvodnění výše Protiplnění zpracovaném společností PFNonwovens Holding v souladu s požadavky Informací ČNB na takové zdůvodnění výše protiplnění, a je proto přiměřeným protiplněním pro vytěsnění akcionářů Společnosti.
2. Výplatu Protiplnění oprávněným osobám zajistí společnost PFNonwovens Holding v souladu s Novou žádostí prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Pověřená osoba“). Pověřenou osobu, která je držitelem bankovní licence, považuje představenstvo Společnosti za vyhovující požadavkům dle ust. § 378 zákona o obchodních korporacích.
(d) Vyjádření představenstva Společnosti k přiměřenosti výše Protiplnění
7.5 Představenstvo Společnosti v souladu s ust. § 377 odst. 2 zákona o obchodních korporacích předkládá následující vyjádření k přiměřenosti výše Protiplnění navržené společností PFNonwovens Holding:
(i) Představenstvo Společnosti se podrobně seznámilo s Novou žádostí a jejími přílohami, včetně Zdůvodnění výše protiplnění a Rozhodnutí ČNB.
(ii) Představenstvo nemá námitek k obsahu Zdůvodnění výše protiplnění. Dle názoru představenstva Společnosti Zdůvodnění výše protiplnění splňuje požadavky dle ust. § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
(iii) ČNB po posouzení, zda společnost PFNonwovens Holding řádně zdůvodnila výši Protiplnění, rozhodla o udělení souhlasu společnosti PFNonwovens Holding k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding.
(iv) Navrhovaná výše Protiplnění odpovídá názoru představenstva Společnosti na hodnotu jedné akcie Společnosti a Společnosti jako celku.
7.6 Na základě výše uvedeného považuje představenstvo Společnosti navrženou výši Protiplnění za přiměřenou.
(e) Výzva zástavním věřitelům
7.7 Společnost vyzývá zástavní věřitele, v jejichž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k akciím Společnosti, aby jí sdělili existenci takového zástavního práva, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu mfranek@pfnonwovens.com.
(f) Upozornění pro vlastníky zastavených akcií Společnosti
7.8 Vlastníci zastavených akcií Společnosti jsou povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to písemně na adresu sídla Společnosti nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu mfranek@pfnonwovens.com.
(g) Práva akcionářů na informace a přístup k dokumentům týkajícím se nuceného přechodu
7.9 Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s navrženým rozhodnutím tato práva:
(a) právo nahlédnout v sídle Společnosti do údaje o osobě hlavního akcionáře Společnosti, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informaci Společnosti o postupu dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích, a to na adrese sídla Společnosti v pracovních dnech mezi 9:00 a 17:00 hodin (SEČ); a
(b) právo vyžádat si vydání údaje o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informace Společnosti o postupu dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích s tím, že kopie těchto dokumentů budou vydány zdarma bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti. Žádost může být podána na e-mailovou adresu mfranek@pfnonwovens.com nebo písemně na adresu sídla Společnosti; pokud v žádosti akcionář neuvede, že má zájem o vydání formou poštovní zásilky, bude pro něj příslušná kopie připravena k vydání v sídle Společnosti.
7.10 Údaj o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění, Rozhodnutí ČNB a informace Společnosti o postupu dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích jsou k dispozici též na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Nucený přechod akcií.

8. Předběžné znění návrhu rozhodnutí k rozhodování per rollam a jeho zdůvodnění
(1) Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře.
Předběžné znění návrhu rozhodnutí: Valná hromada
I. určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je PFNonwovens Holding s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 046 07 341, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni podání žádosti o svolání valné hromady společnosti Hlavním akcionářem (tj. k 4. lednu 2021), jakož i k rozhodnému dni pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě vlastní Hlavní akcionář 7.887.497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,000027 % základního kapitálu společnosti a s nimiž je spojen 90,000027% podíl na hlasovacích právech ve společnosti;
II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“). Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným ostatními vlastníky účastnických cenných papírů společnosti v příslušné evidenci cenných papírů;
III. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů, ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír. Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit agentovi Hlavního akcionáře, kterým je Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent“), následující údaje:
a. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;
b. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;
c. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), adresu trvalého bydliště, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, jméno a příjmení majitele účtu;
d. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo, číslo účtu, kód banky;
e. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), číslo účtu, kód banky; a
f. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), sídlo, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, název účtu;
a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách společnosti, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu“). Podpis původního vlastníka účastnických cenných papírů nebo jeho zmocněnce na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu Česká spořitelna, a.s., CEN 8430 Back Office investičních produktů, Budějovická 1518/13b, 140 00 Praha 4, Česká republika, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno „PFNonwovens“. Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec původního vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podpisu Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je původní vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku původního vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaného nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem podpisu Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen obyčejný překlad do jednoho z uvedených jazyků; a
IV. určuje, že protiplnění ve výši určené v bodě III. výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými obecně závaznými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím Agenta každému původnímu vlastníkovi účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu ode dne zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře k účastnickým cenným papírům, které v rámci Přechodu účastnických cenných papírů přešly na Hlavního akcionáře, v příslušné evidenci cenných papírů a nejpozději do 5 dní po dni tohoto zápisu. Agent poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k účastnickým cenným papírům zástavní právo, je osoba, která je vlastníkem těchto účastnických cenných papírů ke Dni účinnosti, povinna zajistit, že zástavní věřitel poskytne Agentovi údaje a dokumenty podle odstavce III. výše ve lhůtě a způsobem tam uvedeným. Agent bude výplatu protiplnění provádět po dobu 3 měsíců ode Dne účinnosti. Po uplynutí této doby se údaje dle odstavce III. výše písemně sdělují přímo Hlavnímu akcionáři způsobem uvedeným v odstavci III. výše na adresu sídla Hlavního akcionáře.
Zdůvodnění: Představenstvo Společnosti obdrželo dne 4. ledna 2021 žádost společnosti PFNonwovens Holding s.r.o., datovanou dne 4. ledna 2021, jakožto hlavního akcionáře Společnosti, o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o. dle § 375 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Nová žádost“). Dle Nové žádosti společnost PFNonwovens Holding s.r.o. navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních akcií Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o. ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jednu akcii Společnosti (dále jen „Protiplnění“). Společnost PFNonwovens Holding s.r.o. v Nové žádosti požádala o přijetí rozhodnutí procesem rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě z důvodu stávající epidemiologické situace v České republice, která znemožnila uskutečnění řádného zasedání valné hromady Společnosti dne 8. ledna 2021.
Společnost PFNonwovens Holding s.r.o. prokázala, že je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o., tedy akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, ISIN: LU0275164910, dle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Vzhledem k tomu, že v Nové žádosti byl obsažen mj. návrh usnesení ve věci nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na společnost PFNonwovens Holding s.r.o., společně s Novou žádostí byly Společnosti doručeny požadované informace a dokumenty, Nová žádost splňovala i další náležitosti vyžadované obecně závaznými právními předpisy a stanovami Společnosti, a společnost PFNonwovens Holding s.r.o. požádala o přijetí rozhodnutí procesem rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě, navrhuje představenstvo předmětné rozhodnutí k rozhodování valnou hromadou mimo zasedání (per rollam) v písemné formě. Předběžný návrh rozhodnutí valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě je předkládán ve znění, ve kterém ho Společnosti doručila v Nové žádosti společnost PFNonwovens Holding s.r.o. jako návrh usnesení.
V případě, že valná hromada rozhodne o schválení usnesení navrženého společností PFNonwovens Holding s.r.o., podá představenstvo Společnosti v souladu s § 384 zákona o obchodních korporacích návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k akciím Společnosti přejde na společnost PFNonwovens Holding s.r.o. uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku. PFNonwovens Holding s.r.o. poskytne Protiplnění oprávněným osobám prostřednictvím Agenta (jak je definován v textu předběžného návrhu rozhodnutí výše) ve lhůtě uvedené v textu předběžného návrhu rozhodnutí výše. Na internetových stránkách Společnosti budou zveřejněny informace o výplatě Protiplnění.

[strana s podpisy následuje] 

Představenstvo PFNonwovens a.s.

OV04440218-20210106