Zápis OV04405314

• Obchodní jméno: COMET OBALY, s.r.o.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 25887211
• Sídlo: Průmyslová 734/11, Holice, 779 00 Olomouc
• Publikováno: 21. 12. 2020
• Značka OV: OV04405314

PROJEKT PŘEMĚNY

ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

na které jsou zúčastněny společnosti s ručením omezeným:

COMET OBALY, s.r.o.,
IČO: 25887211
se sídlem Holice, Průmyslová 734/11, PSČ 779 00

jako společnost rozdělovaná

a

BP hall s.r.o.
IČO: 09023933
se sídlem Holice, Průmyslová 734/11, PSČ 779 00

jako společnost nástupnická

I.
Preambule

1. Jednatelé společnosti COMET OBALY, s.r.o., a jednatelé společnosti BP hall s.r.o. (dále také „jednatelé zúčastněných osob“) vypracovali tento projekt přeměny formou rozdělení odštěpením sloučením ve smyslu ustanovení § 14, § 15, § 243 odst. 1 písm. b) bod 2, § 250 a § 280 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách, v platném znění (dále také jen „ZOP“).

2. Tento projekt přeměny stanovuje podmínky odštěpení části obchodního jmění rozdělované společnosti a jeho sloučení s existující nástupnickou společností.

3. Ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 ZOP se zápis rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku nedotýká existence rozdělované společnosti, která se neruší ani nezaniká.

4. Cílem rozdělení dle tohoto projektu je takové rozdělení rozdělované společnosti odštěpením sloučením, kdy na nástupnickou společnost přejde vyčleněná část obchodního jmění rozdělované společnosti, představovaná jměním rozdělované společnosti souvisejícím s pozemky a halou v obci a okrese Olomouc, kat. území Holice u Olomouce: p.č. 311/1, ostatní plocha; p.č. 311/12, zastavěná plocha a nádvoří, součástí je stavba č.p. 734, výroba, to vše zapsané na LV. č. 2630 u Katastrálního úřadu pro Olomoucký kraj, Katastrální pracoviště Olomouc.

5. Jednatelé zúčastněných osob prohlašují, že se k rozdělení rozdělované společnosti odštěpením sloučením nevyžaduje souhlas žádného orgánu veřejné moci podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropských společenství ve smyslu ustanovení § 15a ZOP.

6. V souladu s ustanovením § 27 písm. c) ZOP nebyla jednateli zúčastněných osob vypracována zpráva o přeměně, když všichni společníci zúčastněných společností s ručením omezeným jsou jejich jednateli.

7. Jednatelé rozdělované společnosti v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 ZOP uloží do sbírky listin obchodního rejstříku projekt déle než jeden měsíc přede dnem, kdy má být schváleno rozdělení, a zveřejněním v Obchodním věstníku oznámení o uložení projektu do sbírky listin obchodního rejstříku déle než jeden měsíc přede dnem, kdy má být schváleno rozdělení.

8. Jednatelé rozdělované společnosti prohlašují, že rozdělovaná společnost jako zaměstnavatel splní veškeré informační povinnosti ve vztahu k zaměstnancům související s rozdělením dle tohoto Projektu vyplývající ze zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění.

II.
Údaje o rozdělované společnosti
(§ 250 odst. 1 písm. a), § 280 odst. 1 písm. a) ZOP)

1. Obchodní firma: COMET OBALY, s.r.o.
IČO: 25887211
Sídlo: Olomouc – Holice, Průmyslová 734/11
Právní forma: společnost s ručením omezeným

2. Společníky rozdělované společnosti jsou:

Pavel Janošík, nar. 12.2.1975, trvale bytem Bolelouc 587, 783 75 Dub nad Moravou, který je vlastníkem základního podílu na společnosti o velikosti 50 % odpovídající jeho plně splacenému vkladu ve výši 105 000 Kč.

Bronislav Kubíček, nar. 7.11.1968, trvale bytem Na Letné 480, 783 53 Velká Bystřice, který je vlastníkem základního podílu na společnosti o velikosti 50 % odpovídajícího jeho plně splacenému vkladu ve výši 105 000 Kč.

3. Jednateli rozdělované společnosti jsou:

Pavel Janošík, nar. 12.2.1975, trvale bytem Bolelouc 587, 783 75 Dub nad Moravou.

Bronislav Kubíček, nar. 7.11.1968, trvale bytem Na Letné 480, 783 53 Velká Bystřice.

III.
Údaje o existující nástupnické společnosti
(§ 250 odst. 1 písm. a), § 280 odst. 1 písm. a) ZOP)

1. Obchodní firma: BP hall s.r.o.
IČO: 09023933
Sídlo: Olomouc – Holice, Průmyslová 734/11
Právní forma: společnost s ručením omezeným

2. Společníky rozdělované společnosti jsou:

Pavel Janošík, nar. 12.2.1975, trvale bytem Bolelouc 587, 783 75 Dub nad Moravou, který je vlastníkem základního podílu na společnosti o velikosti 50 % odpovídající jeho plně splacenému vkladu ve výši 1 000 Kč.

Bronislav Kubíček, nar. 7.11.1968, trvale bytem Na Letné 480, 783 53 Velká Bystřice, který je vlastníkem základního podílu na společnosti o velikosti 50 % odpovídajícího jeho plně splacenému vkladu ve výši 1 000 Kč.

3. Jednateli rozdělované společnosti jsou:

Pavel Janošík, nar. 12.2.1975, trvale bytem Bolelouc 587, 783 75 Dub nad Moravou.

Bronislav Kubíček, nar. 7.11.1968, trvale bytem Na Letné 480, 783 53 Velká Bystřice.

IV.
Výměnný poměr podílů, výše vkladu a podílu společníků
(§ 250 odst. 1 písm. c), § 280 odst. 1 písm. b), c), d) ZOP)

1. Rozdělení rozdělované společnosti odštěpením sloučením s existující nástupnickou společností dle tohoto projektu přeměny je realizováno v souladu s ustanovením § 250 odst. 2 ZOP s tzv. rovnoměrným výměnným poměrem společníků, kdy společník rozdělované společnosti Pavel Janošík bude po účinnosti přeměny společníkem rozdělované společnosti se základním podílem ve výši 50 % na jejím základním kapitálu, a bude nadále společníkem existující nástupnické společnosti se základním podílem ve výši 50 % na základním kapitálu této společnosti, a společníkem rozdělované společnosti Bronislav Kubíček bude po účinnosti přeměny společníkem rozdělované společnosti se základním podílem ve výši 50 % na jejím základním kapitálu, a bude nadále společníkem existující nástupnické společnosti se základním podílem ve výši 50 % na základním kapitálu této společnosti.

2. Stav rozdělované společnosti a existující nástupnické před účinností a po účinnosti přeměny je následující:

Stav před účinností přeměny:

COMET OBALY, s.r.o.
Základní kapitál: 210 000 Kč
Společníci:
Pavel Janošík
nar. 12.2.1975
trvale bytem Bolelouc 587,
783 75 Dub nad Moravou
Vklad: 105 000 Kč
Splaceno: 105 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

Bronislav Kubíček
nar. 7.11.1968
trvale bytem Na Letné 480
783 53 Velká Bystřice
Vklad: 105 000 Kč
Splaceno: 105 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

BP hall s.r.o.
Základní kapitál: 2 000 Kč
Společníci:
Pavel Janošík
nar. 12.2.1975
trvale bytem Bolelouc 587,
783 75 Dub nad Moravou
Vklad: 1 000 Kč
Splaceno: 1 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

Bronislav Kubíček
nar. 7.11.1968
trvale bytem Na Letné 480
783 53 Velká Bystřice
Vklad: 1 000 Kč
Splaceno: 1 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

Stav po účinnosti přeměny:

COMET OBALY, s.r.o.
Základní kapitál: 210 000 Kč
Společníci:
Pavel Janošík
nar. 12.2.1975
trvale bytem Bolelouc 587,
783 75 Dub nad Moravou
Vklad: 105 000 Kč
Splaceno: 105 000 Kč
Podíl: 50 % základní

Bronislav Kubíček
nar. 7.11.1968
trvale bytem Na Letné 480
783 53 Velká Bystřice
Vklad: 105 000 Kč
Splaceno: 105 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

BP hall s.r.o.
Základní kapitál: 2 000 Kč
Společníci:
Pavel Janošík
nar. 12.2.1975
trvale bytem Bolelouc 587,
783 75 Dub nad Moravou
Vklad: 1 000 Kč
Splaceno: 1 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

Bronislav Kubíček
nar. 7.11.1968
trvale bytem Na Letné 480
783 53 Velká Bystřice
Vklad: 1 000 Kč
Splaceno: 1 000 Kč
Podíl: 50 %, základní

3. Zvolený výměnný poměr podílů odpovídá vůli všech společníků rozdělované i nástupnické společnosti.

V.
Rozhodný den rozdělení
(§ 250 odst. 1 písm. d) ZOP)

1. Rozhodným dnem rozdělení odštěpením sloučením ve smyslu ustanovení § 10 ZOP je den 1.1.2021. Veškerá jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění rozdělované společnosti, která má v důsledku rozdělení odštěpením přejít na existující nástupnickou společnost, se od rozhodného dne považují z účetního hlediska za ujednání uskutečněné na účet existující nástupnické společnosti.

VI.
Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů
(§ 250 odst. 1 písm. e) ZOP)

1. Vzhledem k tomu, že rozdělovaná společnost není emitentem dluhopisů ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, nevzniká společnosti povinnost učinit opatření, ani poskytnout práva vlastníkům emitovaných papírů. Tento projekt proto neobsahuje určení, jaká opatření jsou pro vlastníky emitovaných dluhopisů navrhována.

VII.
Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů
(§ 250 odst. 1 písm. f) ZOP)

1. Právo na podíl na zisku z vyměněných podílů vzniká společníkům ode dne účinnosti přeměny.

VIII.
Zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují členům orgánů a znalci přezkoumávajícímu projekt přeměny
(§ 250 odst. 1 písm. g) ZOP)

1. Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností nemá zřízenou dozorčí radu, a projekt přeměny nebyl na žádost žádného ze společníků přezkoumán znalcem, neposkytuje ani jedna ze zúčastněných společností těmto subjektům žádné zvláštní výhody. Žádná ze zúčastněných společností neposkytuje žádné zvláštní výhody ani jednatelům zúčastněných společností.

IX.
Zaměstnanci
(§ 250 odst. 1 písm. h) ZOP)

1. Do existující nástupnické společnosti nepřecházejí ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku práva a povinnosti pracovněprávních vztahů.

2. V rozdělované společnosti zůstávají všichni stávající zaměstnanci rozdělované společnosti, případně další zaměstnanci, s nimiž bude uzavřen pracovní poměr po vyhotovení tohoto projektu a před zápisem rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.

X.
Určení jmění, které přechází na existující nástupnickou společnost
(§ 250 odst. 1 písm. i) ZOP)

1. Na existující nástupnickou společnost přechází následující dluhy rozdělované společnosti:

• povinnost uhradit veškeré zbývající nároky společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. za rozdělovanou společností vyplývající ze Smlouvy o úvěru reg. č. 486/15-D uzavřené dne 5.5.2015. Zůstatek úvěru ke dni 30.10.2020 činí 10.312.500,- Kč, předpokládaný zůstatek úvěru k rozhodnému dni činí 9.687.500,- Kč. S UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. byla přeměna konzultována a byla ji v souladu se smlouvou o úvěru oznámena.

2. Na existující nástupnickou společnost přechází následující nemovitý majetek rozdělované společnosti:

- pozemek p.č. 311/1, výměra 10726 m2, ostatní plocha, způsob využití manipulační plocha, způsob ochrany zemědělský půdní fond,

- pozemek p.č. 311/12, výměra 4041 m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. 734, výroba,

to vše v k.ú. Holice u Olomouce, obec a okres Olomouc, na LV. č. 2630 u Katastrálního úřadu pro Olomoucký kraj, Katastrální pracoviště v Olomouci.

Výše uvedené nemovitosti jsou zatíženy:

- věcným břemenem vedení kanalizačního sběrače ve prospěch pro Statutární město Olomouc, IČO: 00299308, se sídlem Horní náměstí 583, 779 00,

- zástavním právem smluvním zajišťujícím dluhy ve výši 30.000.000,- Kč s příslušenstvím a dluhy vzniklé do 31.7.2024 do výše 30.000.000,- Kč ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4,

- zákazem zcizení a zatížení jakýmkoli právem ve prospěch třetí osoby bez souhlasu banky po dobu trvání zástavního práva V-11663/2015-805 ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Želetavská 1525/1, Michle, 140 00 Praha 4.

3. Popsaný nemovitý majetek přechází na existující nástupnickou společnost se vším jeho příslušenstvím a součástmi, stavebními úpravami a technickým zhodnocením.

4. Na existující nástupnickou společnost přechází následující movitý majetek rozdělované společnosti:

- Elektrické zabezpečení budovy evidované jako movitá věc v pořizovací ceně 261.764,- Kč

XI.
Zakladatelské právní jednání rozdělované a existující nástupnické společnosti
(§ 250 odst. 1 písm. j) ZOP)

1. Účinností přeměny nedochází u rozdělované společnosti ani existující nástupnické společnosti k žádným změnám zakladatelského právního jednání.

Za COMET OBALY, s.r.o.

V Olomouci dne 16.12.2020

Pavel Janošík

Bronislav Kubíček

Za BP hall s.r.o.

V Olomouci dne 16.12.2020

Pavel Janošík

Bronislav Kubíček

OV04405314-20201221