Zápis OV04262294

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 02. 11. 2020
• Značka OV: OV04262294

NÁVRH NA ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ A OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ

Vážení akcionáři,

vzhledem k mimořádným opatřením přijatým orgány státní správy souvisejícím s bojem proti šíření nemoci COVID-19 představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava (dále jen „Společnost“) oznámilo dne 27. 10. 2020 uveřejněním v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ konání rozhodování mimo zasedání valné hromady.

S odkazem na výše uvedené si představenstvo Společnosti dovoluje předložit návrh na přijetí rozhodnutí valné hromady mimo zasedání o rozdělení zisku Společnosti za rok 2019.

Návrh usnesení:

„Valná hromada Společnosti schvaluje rozdělení zisku Společnosti za rok 2019 v celkové výši 472.901.000,11 Kč tak, že:

a) část zisku ve výši 300.941.298,- Kč bude rozdělena mezi akcionáře jako podíl na zisku (dále jen „dividenda“). Dividenda činí 13,50 Kč na jednu akcii před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 26. 10. 2020. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu dle předchozí věty. Uvedená částka dividendy je vypočtena z celkového počtu vydaných akcií Společnosti, který činí 22.291.948 akcií. Dividenda připadající na vlastní akcie držené Společností k rozhodnému dni nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Dividenda je splatná dne 2. 12. 2020. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím České spořitelny, a.s., IČ: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, způsobem předneseným této valné hromadě. Výplata dividendy končí dnem 2. 12. 2023.

b) zbylá část zisku vytvořeného Společností v roce 2019 ve výši 171.959.702,11 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let.“

Zdůvodnění:

Účetní závěrka Společnosti byla schválena na řádné valné hromadě Společnosti, která se konala dne 5. 8. 2020 a je stále přístupná na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem, tj. vytvořeným ziskem, Společnosti bylo odloženo do doby skončení úvěrového moratoria. Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Návrh představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2019 vychází ze současného a očekávaného vývoje finanční situace. Návrh předpokládá, že zisk vytvořený Společností za rok 2019 ve výši 472.901.000,11 Kč bude rozdělen tak, že část zisku ve výši 300.941.298,- Kč bude vyplacena jako podíl na zisku mezi akcionáře Společnosti, zbylá část zisku ve výši 171.959.702,11 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Navrhovaná částka dividendy vyplácené akcionářům by tedy měla činit 13,50 Kč na jednu akcii Společnosti před zdaněním. Úplné znění návrhu představenstva je zveřejněno na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Dozorčí rada Společnosti přezkoumala předkládaný návrh představenstva na rozdělení zisku Společnosti za rok 2019 a konstatovala, že způsob rozdělení zisku je v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti a doporučila valné hromadě jeho schválení.

Hlasovat o výše uvedeném návrhu mohou ti akcionáři Společnosti, kteří jsou zapsáni v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů ke dni 26. 10. 2020.

Lhůta pro doručení hlasovacích lístků začíná dnem 2. 11. 2020 a končí dnem 18. 11. 2020 (23:59 hod.).

Hlasovací lístky je možné doručit poštou na adresu sídla Společnosti anebo elektronicky do datové schránky Společnosti, ID dat. schránky: da4j73b, anebo na e-mail: valnahromada@kofola.cz. Podpis na hlasovacím lístku musí být úředně ověřený. Je-li hlasovací lístek zaslán elektronicky na příslušný e-mail, musí být opatřen uznávaným elektronickým podpisem osoby oprávněné jej podepsat. Je-li hlasovací lístek odeslán z datové schránky akcionáře, postačí prostá elektronická kopie hlasovacího lístku (bez nutnosti úředního ověření podpisů i zaručeného elektronického podpisu). Pokud hlasovací lístek podepisuje zástupce akcionáře, musí být k hlasovacímu lístku připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat za akcionáře (akcionář – právnická osoba). Je-li akcionář zastoupen správcem zapsaným v evidenci investičních nástrojů nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií, plná moc se nevyžaduje, oprávnění těchto osob se prokazuje výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost. Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřené. Je-li hlasovací lístek zasílán elektronicky (tj. do datové schránky anebo na e-mail), musí být plná moc převedena z listinné do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

Formulář plné moci k zastoupení akcionáře, jakož i podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ do uplynutí lhůty pro doručení hlasovacího lístku.

Akcionář – právnická osoba k hlasovacímu lístku připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal hlasovací lístek zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců. Veškeré podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí jsou zveřejněny počínaje dnem 2. 11. 2020 na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Hlasovací lístky budou obsahovat variantu pro i proti návrhu usnesení. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě Společnosti hlasovací lístek, platí, že s návrhem nesouhlasí. Odevzdané hlasovací lístky (hlasy) nemohou být měněny ani odvolány.

Akcionář může žádat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhu na přijetí rozhodnutí mimo zasedání. Představenstvo je připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, budou-li Společnosti doručeny do 11. 11. 2020. Žádosti je nutné doručit některým ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (včetně splnění požadavku úředního ověření podpisu či zaručeného elektronického podpisu, je-li vyžadován u hlasovacího lístku). Představenstvo zveřejní odpovědi na oprávněné žádosti na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ nejpozději do 13. 11. 2020.

Akcionáři mohou uplatňovat návrhy či protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad rozhodování mimo zasedání, a to do 11. 11. 2020. Protinávrhy je nutné doručit některým ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (včetně splnění požadavku úředního ověření podpisu či zaručeného elektronického podpisu, je-li vyžadován u hlasovacího lístku). Společnost protinávrh, včetně stanoviska představenstva, uveřejní nejpozději do 3 pracovních dní ode dne jejich doručení na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. O protinávrzích akcionářů se v prvém kole rozhodování nehlasuje. Nebude-li návrh představenstva na přijetí rozhodnutí mimo zasedání valnou hromadou schválen, bude v druhém kole, které se uskuteční nejpozději do 30 dní od vyhlášení výsledků prvého kola, hlasováno o doručených protinávrzích akcionářů.

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), mohou požádat představenstvo o zařazení na pořad rozhodování mimo zasedání jimi určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Nebude-li žádost akcionáře se všemi náležitostmi doručena Společnosti nejpozději do 29. 10. 2020 (12:00 hod.), bude o návrhu kvalifikovaného akcionáře rozhodováno samostatným návrhem.

Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 hlasů.

Výsledky hlasování budou uveřejněny způsobem určeným pro svolání valné hromady Společnosti, tj. zveřejnění v Obchodním věstníku a současně na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

Představenstvo Kofola ČeskoSlovensko a.s.

OV04262294-20201102