Zápis OV04250677

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 27. 10. 2020
• Značka OV: OV04250677

OZNÁMENÍ O ODVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY A ROZHODNUTÍ MIMO ZASEDÁNÍ

Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava (dále jen „Společnost“), přijalo dne 21. 10. 2020 na svém jednání následující rozhodnutí:

1) o odvolání konání řádné valné hromady Společnosti svolané na den 2. 11. 2020 od 10:00 hod. do sídla Společnosti, která měla mít následující pořad jednání:
1. Zahájení valné hromady
2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti
3. Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti
4. Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok 2019
5. Diskuze
6. Závěr

Důvodem pro odvolání valné hromady jsou mimořádná opatření přijatá orgány státní správy, zejména usnesení vlády České republiky č. 1078 ze dne 21. 10. 2020 (omezení svobody pohybu, zákaz shromažďování více osob), která brání konání valné hromady Společnosti, která byla svolána pozvánkou uveřejněnou v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ dne 2. 10. 2020, v termínu, na který byla svolána.

2) o rozhodování valné hromady mimo zasedání s využitím technických prostředků o rozdělení zisku Společnosti za rok 2019 a schválení podmínek takového rozhodování.

Vzhledem k nejistotě ohledně vývoje situace a dalších opatření, která budou přijata po 3. 11. 2020, se představenstvo rozhodlo využít oprávnění ve smyslu § 19 zákona č. 191/2020 Sb. (Lex COVID), tj. oprávnění valné hromady Společnosti rozhodovat o rozdělení zisku Společnosti za rok 2019 mimo zasedání. Vzhledem k tomu, že změna stanov vyžaduje osvědčení veřejnou listinou, zbylé body na programu odvolané valné hromady budou odloženy na řádnou valnou hromadu konanou prezenčně.

Určení podmínek rozhodování:

Dne 2. 11. 2020 oznámí Společnost akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady, tedy oznámením uveřejněným v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/, návrh k hlasování mimo zasedání. Stejného dne Společnost zveřejní na svých internetových stránkách https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ hlasovací lístek.

Hlasování bude možné prostřednictvím hlasovacího lístku ode dne 2. 11. 2020. Zatím tedy nehlasujte. Právo účastnit se rozhodování, tj. hlasovat, budou mít akcionáři Společnosti, kteří budou jako vlastníci akcie/í Společnosti zapsáni v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů ke dni 26. 10. 2020. Lhůta pro doručení hlasů činí 15 dnů. Posledním dnem lhůty bude 18. 11. 2020.

Hlasovací lístky bude možné zaslat poštou na adresu sídla Společnosti anebo elektronicky do datové schránky Společnosti, ID datové schránky: da4j73b, anebo na e-mail: valnahromada@kofola.cz. Podpis na hlasovacím lístku musí být úředně ověřený. Je-li hlasovací lístek zaslán elektronicky na příslušný e-mail, musí být opatřen uznávaným elektronickým podpisem osoby oprávněné jej podepsat. Je-li hlasovací lístek odeslán z datové schránky akcionáře, postačí prostá elektronická kopie hlasovacího lístku (bez nutnosti úředního ověření podpisů i zaručeného elektronického podpisu). Pokud hlasovací lístek podepisuje zástupce akcionáře, musí být k hlasovacímu lístku připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat za akcionáře (akcionář – právnická osoba). Je-li akcionář zastoupen správcem zapsaným v evidenci investičních nástrojů nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií, plná moc se nevyžaduje, oprávnění těchto osob se prokazuje výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost. Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřené. Je-li hlasovací lístek zasílán elektronicky (tj. do datové schránky anebo na e-mail), musí být plná moc převedena z listinné do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

Společnost tímto upozorňuje akcionáře, že k udělení plné moci mohou využít formulář plné moci, který je ode dne uveřejnění tohoto oznámení do uplynutí lhůty pro doručení hlasovacího lístku zveřejněn na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě (žádost na adresu sídla Společnosti) nebo elektronickým prostředkem na adrese: valnahromada@kofola.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře, jakož i její odvolání akcionářem elektronicky na emailové adrese: valnahromada@kofola.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou stanoveny představenstvem na internetových stránkách https://investor.kofola.cz/valnehromady/.

Akcionář – právnická osoba k hlasovacímu lístku připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal hlasovací lístek zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců.

Hlasovací lístky budou obsahovat variantu pro i proti návrhu usnesení. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě Společnosti hlasovací lístek, platí, že s návrhem nesouhlasí. Odevzdané hlasovací lístky (hlasy) nemohou být měněny ani odvolány.

Akcionář může žádat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhu na přijetí rozhodnutí mimo zasedání. Představenstvo je připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, budou-li Společnosti doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení do 11. 11. 2020. Žádosti je nutné doručit některým ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (včetně splnění požadavku úředního ověření podpisu či zaručeného elektronického podpisu, je-li vyžadován u hlasovacího lístku). Představenstvo zveřejní odpovědi na oprávněné žádosti na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/ nejpozději do 13. 11. 2020.

Akcionáři mohou uplatňovat návrhy či protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad rozhodování mimo zasedání, a to počínaje dnem uveřejnění tohoto oznámení do 11. 11. 2020. Protinávrhy je nutné doručit některým ze způsobů pro doručení hlasovacího lístku (včetně splnění požadavku úředního ověření podpisu či zaručeného elektronického podpisu, je-li vyžadován u hlasovacího lístku). Společnost protinávrh, včetně stanoviska představenstva, uveřejní nejpozději do 3 pracovních dní ode dne jejich doručení na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/. O protinávrzích akcionářů se v prvém kole rozhodování nehlasuje. Nebude-li návrh představenstva na přijetí rozhodnutí mimo zasedání valnou hromadou schválen, bude v druhém kole, které se uskuteční nejpozději do 30 dní od vyhlášení výsledků prvého kola, hlasováno o doručených protinávrzích akcionářů.

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), mohou požádat představenstvo o zařazení na pořad rozhodování mimo zasedání jimi určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Nebude-li žádost akcionáře se všemi náležitostmi doručena Společnosti nejpozději do 29. 10. 2020 (12:00 hod.), bude o návrhu kvalifikovaného akcionáře rozhodováno samostatným návrhem.

Rozhodná většina pro přijetí návrhu usnesení se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 hlasů.

Výsledky hlasování budou uveřejněny způsobem určeným pro svolání valné hromady Společnosti, tj. zveřejnění v Obchodním věstníku a současně na internetových stránkách Společnosti https://investor.kofola.cz/valne-hromady/.

za Představenstvo Kofola ČeskoSlovensko a.s.

Janis Samaras, Ing. Daniel Buryš, MBA
předseda představenstva místopředseda představenstva

OV04250677-20201027