Zápis OV03900979

• Obchodní jméno: NADURENE 2, a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 08779597
• Sídlo: Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 10. 07. 2020
• Značka OV: OV03900979

OZNÁMENÍ A UPOZORNĚNÍ VE VĚCI FÚZE

Akciová společnost NADURENE 2, a.s., se sídlem Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 08779597, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 24983 („NADURENE 2“) a akciová společnost Lausitz Energie Bergbau AG, se sídlem Cottbus, Vom-Stein-Straße 39, PSČ 03050, Spolková republika Německo, zapsaná v obchodním rejstříku Okresního soudu Cottbus pod číslem HRB 3326 CB („LEB“) (NADURENE 2 a LEB jsou dále též společně označovány jako „Zúčastněné společnosti“ nebo každá samostatně jako „Zúčastněná společnost“): tímto, v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) a § 59l ve spojení s dalšími souvisejícími ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“) a souvisejícími ustanovením § 122d německého zákona o přeměnách (Umwandlungsgesetz) ze dne 28. října 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428 („německý zákon o přeměnách“) společně oznamují následující:
1. Do sbírky listin obchodního rejstříku vedené Městským soudem v Praze pro NADURENE 2 a do sbírky listin vedené Okresním soudem Cottbus pro LEB byl dne 8. 7. 2020 uložen projekt přeshraniční fúze sloučením ze dne 24. 6. 2020 vyhotovený společností NADURENE 2 jako společností zanikající a společností LEB jako společností nástupnickou („Projekt“), na základě něhož dojde k zániku zanikající společnosti NADURENE 2 bez likvidace a k přechodu jejího jmění na nástupnickou společnost LEB, která vstoupí do právního postavení zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného („Fúze“).
2. Dle § 59l Zákona o přeměnách Zúčastněné společnosti oznamují, že společnost LEB je zapsána a listiny o společnosti LEB jsou uloženy v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Cottbus pod číslem HRB 3326 CB.
3. Zúčastněné společnosti tímto v souladu s § 118 Zákona o přeměnách upozorňují své akcionáře, že ode dne zveřejnění tohoto oznámení budou v sídle každé ze Zúčastněných společností každý pracovní den v době od 10.00 hodin do 17.00 hodin alespoň jeden měsíc až do dne konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze, k nahlédnutí pro akcionáře následující dokumenty:
a) Projekt,
b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečná účetní závěrka NADURENE 2,
d) zpráva o fúzi za NADURENE 2,
e) zpráva o fúzi za LEB.
Zúčastněné společnosti vydají v souladu s ustanovením § 119 odst. 2 Zákona o přeměnách každému svému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených pod písmeny a) až e) výše. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
4. Vzhledem k tomu, že se všichni akcionáři společnosti LEB vzdali práva na odkup akcií prohlášením učiněným písemně s úředně ověřeným podpisem, nevznikne společnosti LEB právo odkoupit akcie ve smyslu uvedených zákonných ustanovení.
5. Zúčastněné společnosti tímto dále podle § 35 až § 39, § 59u Zákona o přeměnách a podle § 22 německého zákona o přeměnách upozorňují věřitele obou Zúčastněných společností na tato jejich práva:
a) Dle § 35 odst. 1 Zákona o přeměnách věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis Fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Vzhledem k tomu, že nástupnická společnost má sídlo mimo Českou republiku, dle § 59u Zákona o přeměnách mohou výše uvedení věřitelé přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě tří měsíců od zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách u NADURENE 2 jako české osoby zúčastněné na Fúzi, která je jejich dlužníkem.
b) Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
c) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a Zúčastněná společnost neposkytla přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Fúze do obchodního rejstříku.
d) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé: a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
e) Pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti Fúze, jsou příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k Fúzi nedošlo, pokud jejich účastníkem je NADURENE 2 nebo její právní nástupce.
f) Žádná ze Zúčastněných společností nevydala vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry než akcie, s nimiž by byla spojena zvláštní práva ve smyslu ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení, týkající se takových cenných papírů.
g) Akcionáři NADURENE 2, kteří ručili za dluhy společnosti NADURENE 2 před Fúzí, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti Fúze, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti Fúze. Vzhledem k tomu, že emisní kurs akcií NADURENE 2 byl zcela splacen, akcionáři NADURENE 2 neručí za žádné dluhy NADURENE 2.
h) Veškeré vklady do základního kapitálu obou Zúčastněných společností byly splaceny.
6. Dle § 59l Zákona o přeměnách Zúčastněné společnosti informují, že dle právního řádu Spolkové republiky Německo mohou uplatňovat společníci a věřitelé Zúčastněných společností tato práva:
a) Dle § 22 německého zákona o přeměnách věřitelé Zúčastněných společností, kteří písemně přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy bylo založení projektu Fúze do obchodního rejstříku oznámeno příslušným soudem, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
b) Právo na poskytnutí dostatečné jistoty dle písm. a) nevzniká těm věřitelům, kteří mají právo v případně insolvence Zúčastněných společností na přednostní uspokojení svých pohledávek.
7. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná ze Zúčastněných společností není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nejsou tak povinny oznámit zahájení přípravy fúze poskytovateli podpory.
8. Společnost NADURENE 2 a LEB jsou povinny bezplatně poskytnout každému akcionáři a věřiteli kterékoliv ze Zúčastněných společností písemnou formou, nebo pokud o to akcionář nebo věřitel požádá, elektronickou formou úplnou informaci o všech právech, která náleží akcionářům a věřitelům Zúčastněné společnosti.
9. Věřitelé a akcionáři každé ze Zúčastněných společností mohou bezplatně obdržet úplné informace o svých právech na adrese: i) Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika nebo na adrese ii) Cottbus, Vom-Stein-Straße 39, PSČ 03050, Spolková republika Německo.
10. Bez schválení jediným akcionářem v působnosti valné hromady NADURENE 2 nelze Fúzi realizovat, pročež oznámení neobsahuje upozornění na práva dle § 49a, § 144 a 145 Zákona o přeměnách.

NADURENE 2, a.s. Lausitz Energie Bergbau AG

OV03900979-20200710