Zápis OV03896283

• Obchodní jméno: O2 Czech Republic a.s.
• Rubrika: Snížení základního kapitálu
• IČO: 60193336
• Sídlo: Praha 4 - Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22
• Publikováno: 10. 08. 2020
• Značka OV: OV03896283

Oznámení o snížení základního kapitálu a druhá výzva věřitelům

Představenstvo společnosti O2 Czech Republic a.s., IČO: 60193336, se sídlem Za Brumlovkou 266/2, 140 22 Praha 4 – Michle, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2322 (dále jen jako „společnost“), tímto v souladu s § 518 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen jako „ZOK“) oznamuje následující:

I. Valná hromada přijala mimo zasedání písemnou formou v hlasování ukončeném dne 2. 7. 2020 následující usnesení o snížení základního kapitálu společnosti zrušením vlastních akcií z důvodu optimalizace kapitálové struktury:

Valná hromada mimo zasedání písemnou formou rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti zrušením vlastních akcií, a to v rozsahu celkové částky 93 379 100,- Kč (slovy: devadesát tři milionů tři sta sedmdesát devět tisíc sto korun českých), tj. z 3 102 200 670,- Kč (slovy: tři miliardy sto dva milionů dvě stě tisíc šest set sedmdesát korun českých) na 3 008 821 570,- Kč (slovy: tři miliardy osm milionů osm set dvacet jedna tisíc pět set sedmdesát korun českých). Toto snížení základního kapitálu společnosti se uskuteční za následujících okolností:

– Důvod a účel snížení základního kapitálu

Svým usnesením ze dne 8. 12. 2015 (dále jen „Usnesení 2015“) vyslovila valná hromada společnosti souhlas s tím, aby společnost nabývala za stanovených podmínek své vlastní akcie, a to v souvislosti se záměrem představenstva flexibilně řídit kapitálovou strukturu společnosti. Toto řízení zároveň mělo umožnit rozšíření prostoru pro peněžní výplatu ve prospěch těch akcionářů, kteří se rozhodnou této možnosti využít, resp. zvýšení hodnoty pro ty akcionáře, kteří si akcie ponechají.

Na základě Usnesení 2015 nabyla dosud společnost své vlastní akcie v počtu odpovídajícím 9 337 910 ks (slovy: devět milionů tři sta třicet sedm tisíc devět set deset kusů) o jmenovité hodnotě 10,- Kč (slovy: deset korun českých; dále jen „Rušené akcie“).

Odkupem vlastních akcií společnost snižovala vlastní kapitál, čímž docházelo k žádoucímu navyšování poměru cizího kapitálu vůči vlastnímu. S ohledem na to, že společnost již drží akcie přesahující 3 % akcií a doba programu dle Usnesení 2015 se již blíží hranici 5 let, považuje představenstvo společnosti za optimální řešení zrušení akcií s navazujícím snížením základního kapitálu, čímž dojde k dovršení účelu, který společnost odkupem vlastních akcií sledovala.

– Způsob snížení základního kapitálu

Základní kapitál společnosti bude snížen zrušením Rušených akcií.

Zrušení Rušených akcií bude provedeno jejich výmazem ze zákonem stanovené evidence zaknihovaných cenných papírů. Souhrnná jmenovitá hodnota Rušených akcií odpovídá částce snížení základního kapitálu, tj. částce 93 379 100,- Kč (slovy: devadesát tři milionů tři sta sedmdesát devět tisíc sto korun českých).

– Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu

Vzhledem k tomu, že Rušené akcie jsou vlastními akciemi společnosti, příslušná částka odpovídající celkové částce snížení základního kapitálu, tj. 93 379 100,- Kč (slovy: devadesát tři milionů tři sta sedmdesát devět tisíc sto korun českých), nemůže být vyplacena akcionářům společnosti ani převedena na jiný účet vlastního kapitálu společnosti, ale bude o ni snížen stav účtu základního kapitálu. S částkou odpovídající snížení základního kapitálu bude tudíž naloženo pouze v účetním smyslu.

Celková pořizovací cena, za kterou společnost nabyla Rušené akcie, činí 2 347 554 154,72 Kč (slovy: dvě miliardy tři sta čtyřicet sedm milionů pět set padesát čtyři tisíc sto padesát čtyři korun českých sedmdesát dva haléřů).
O rozdíl mezi pořizovací cenou a jmenovitou hodnotou Rušených akcií, tj. o částku 2 254 175 054,72 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě padesát čtyř milionů sto sedmdesát pět tisíc padesát čtyři korun českých sedmdesát dva haléřů), bude sníženo emisní ážio. Pro vyloučení pochybnosti se uvádí, že tato částka nemůže být vyplacena akcionářům společnosti.

– Zvláštní ustanovení – základní pravidla postupu při snížení základního kapitálu

Představenstvo společnosti bude při snížení základního kapitálu, včetně nakládání s částkou odpovídající snížení základního kapitálu a souvisejících účetních operací, postupovat v souladu se zákonem a mezinárodními standardy účetního výkaznictví („IFRS“), kterými je společnost povinna se řídit.

Aniž by tím byly dotčeny povinnosti představenstva společnosti podle zákona a stanov společnosti, oznámí představenstvo na Internetových stránkách společnosti (www.ico60193336.cz) pod odkazem „Vztahy s investory“ bez zbytečného odkladu:

(i) datum zápisu tohoto rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku a datum, kdy se stalo účinným vůči třetím osobám ve smyslu § 518 odst. 1 zákona o obchodních korporacích;

(ii) datum prvního zveřejnění oznámení a výzvy věřitelům ve smyslu § 518 odst. 2 zákona o obchodních korporacích;

(iii) datum druhého zveřejnění oznámení a výzvy věřitelům ve smyslu § 518 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

Představenstvo dále oznámí způsobem uvedeným v předchozím bodě alespoň dva týdny předem datum, k němuž bude proveden zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo zajistí, aby v zákonem stanovené evidenci, kde jsou registrovány akcie společnosti a která nahrazuje seznam akcionářů, byl proveden výmaz Rušených akcií.

II. Uvedené usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu (dále jen „Usnesení valné hromady“) bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 6. 7. 2020 a uveřejněno na internetových stránkách společnosti. Usnesení valné hromady bylo rovněž uveřejněno na internetových stránkách obchodního rejstříku dne 6. 7. 2020 a tím se stalo účinným vůči třetím osobám. (uvedený den dále jen „Den účinnosti vůči třetím osobám“).

III. Z Usnesení valné hromady vyplývá, že snížení základního kapitálu je pouze účetní operací bez dopadu na závazky společnosti a s částkou odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo pouze v účetním smyslu. Představenstvo společnosti proto prohlašuje, že dobytnost pohledávek vůči společnosti se snížením základního kapitálu společnosti nezhorší. Představenstvo společnosti má však bez ohledu na to zákonnou povinnost učinit vůči věřitelům výzvu ve smyslu § 518 ZOK, a proto vyzývá věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly přede Dnem účinnosti vůči třetím osobám, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti do 90 dnů ode dne, kdy adresně obdrželi takovouto výzvu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění této výzvy v Obchodním věstníku, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku adresného doručení takovéto výzvy, nebo v okamžiku druhého zveřejnění této výzvy v Obchodním věstníku, splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení. Nárok věřitele na uspokojení, zajištění či jiné řešení ve smyslu této výzvy však nevzniká za předpokladu, že se snížením základního kapitálu nezhorší dobytnost pohledávky za společností.
Jak bylo uvedeno výše, představenstvo společnosti prohlašuje, že dobytnost pohledávek se snížením základního kapitálu společnosti nezhorší, a proto tato výzva představuje pouze formální splnění povinnosti vyplývající ze zákona pro jakékoli snížení základního kapitálu společnosti.

IV. Toto je druhá výzva zveřejňovaná v Obchodním věstníku. První výzva byla zveřejněna dne 10. 7. 2020.

Představenstvo společnosti O2 Czech Republic a.s

OV03896283-20200810