Zápis OV03891465

• Obchodní jméno: CZECHOSLOVAK GROUP a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 03472302
• Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8
• Publikováno: 08. 07. 2020
• Značka OV: OV03891465

OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM DO SBÍRKY LISTIN OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU OBSAHUJÍCÍ ZÁKONEM VYŽADOVANÁ UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY A VĚŘITELE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ NA JEJICH PRÁVA

Toto oznámení se činí v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b), § 35 až 39, §59i, § 59l a § 118 českého zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Český zákon o přeměnách") a knihy 2 oddílu 7, ustanovení 1, 2, 3 a 3a nizozemského občanského zákoníku (v holandštině boek 2 titel 7, afdelingen 1, 2, 3 en 3a Burgerlijk Wetboek, dále jen "Nizozemský občanský zákoník") v souvislosti s přeshraniční fúzí sloučením:

(1) Czechoslovak Group B.V., se sídlem v Amsterdamu, Nizozemské království, na adrese Kingsfordweg 151, 1043GR Amsterdam, Nizozemské království, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod registračním číslem 61195456 (dále jen "CSG NL"), jako zanikající společnosti; a

(2) CZECHOSLOVAK GROUP a.s., se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, identifikační číslo 03472302, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20071 (dále jen "CSG CZ"), jako nástupnické společnosti

(CSG NL a CSG CZ se dále též označují společně jako "Zúčastněné společnosti" či každá zvlášť jen jako "Zúčastněná společnost")

1. Oznámení o uložení projektu přeshraniční fúze do sbírky listin obchodního rejstříku

Do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20071 byl uložen projekt přeshraniční fúze sloučením CSG NL jako zanikající společnosti a CSG CZ jako nástupnické společnosti (dále jen "Projekt fúze"), na základě kterého se CSG NL sloučí s CSG CZ, přičemž CSG NL jako zanikající společnost zanikne bez likvidace a její jmění, tj. souhrn veškerého majetku a dluhů, přejde na CSG CZ jako nástupnickou společnost (dále jen "Fúze"). Den, ke kterému byly sestaveny konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a který je zároveň dnem použitým pro stanovení podmínek Fúze, je 31. prosinec 2019. Rozhodným dnem Fúze, tj. dnem, od něhož se jednání CSG NL jako zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet CSG CZ jako nástupnické společnosti, je pro účely Fúze 1. leden 2020.

2. Údaje a listiny týkající se CSG NL jako zahraniční zanikající společnosti

Údaje o CSG NL jako zahraniční zanikající společnosti ve smyslu ustanovení § 59l písm. b) Českého zákona o přeměnách jsou zapsány v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod registračním číslem 61195456, přičemž listiny o CSG NL jako zahraniční zanikající společnosti jsou založeny tamtéž.

3. Upozornění pro věřitele CSG CZ na jejich práva

Věřitelé CSG CZ, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis Fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a CSG CZ k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a CSG CZ neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Fúze do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé: (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení; (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo (iii) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

CSG CZ vydala: (i) 443 dluhopisů jako zaknihované cenné papíry ve jmenovité hodnotě 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých) každý s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové jmenovité hodnotě do 1.329.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda tři sta dvacet devět milionů korun českých) s datem emise 16. prosince 2016, ISIN CZ0003515405, které jsou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "Dluhopisy 1"); a (ii) 20.000 dluhopisů jako zaknihované cenné papíry ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každý s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové jmenovité hodnotě 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) s datem emise 1. listopadu 2019, ISIN CZ0003523151, které jsou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "Dluhopisy 2" a společně s Dluhopisy 1 dále jen "Dluhopisy"). Práva vlastníků Dluhopisů nebudou Fúzí jakkoliv dotčena. CSG CZ proto neposkytuje vlastníkům Dluhopisů v souvislosti s Fúzí žádná zvláštní práva ani pro tyto vlastníky nenavrhuje žádná zvláštní opatření.

Emisní kurz všech kmenových akcií v CSG CZ, a tedy vklad do základního kapitálu CSG CZ byl plně splacen. S výjimkou kmenových akcií, CSG CZ nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani žádné jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.

4. Upozornění pro akcionáře CSG CZ na jejich práva

V sídle CSG CZ jsou ode dne zveřejnění tohoto oznámení po dobu 1 měsíce před rozhodnutím CSG NL jako jediného akcionáře CSG CZ při výkonu působnosti valné hromady o schválení Fúze v pracovní dny v době od 10:00 do 16:00 hodin pro jejího akcionáře k nahlédnutí následující dokumenty:

(a) Projekt fúze;
(b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, a to včetně zpráv auditora o jejich ověření, pokud se tyto zprávy vyžadují;
(c) konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností a zahajovací rozvaha CSG CZ k rozhodnému dni Fúze, a to včetně zpráv auditora o jejich ověření, pokud se tyto zprávy vyžadují; a
(d) zpráva o Fúzi vyhotovená každou ze Zúčastněných společností.
CSG CZ vydá akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z dokumentů uvedených výše pod písm. (a) až (d).

5. Upozornění pro věřitele CSG NL na jejich práva

Po dobu 1 měsíce od dne zveřejnění oznámení o Fúzi podle Nizozemského práva mohou věřitelé CSG NL v souvislosti s Fúzí podat Městskému soudu v Amsterdamu návrh na poskytnutí dostatečné jistoty. Uvedený soud návrhu věřitele na poskytnutí dostatečné jistoty nevyhoví, pokud věřitel věrohodně neprokáže, že (i) finanční situace CSG CZ osvědčuje menší míru jistoty pro uspokojení splatné pohledávky věřitele po právní účinnosti Fúze v porovnání s finanční situací CSG NL před právní účinností Fúze a že (ii) CSG NL neposkytla v této souvislosti dostatečnou jistotu. Předtím, než uvedený soud nařídí poskytnutí dostatečné jistoty, může dát Zúčastněným společnostem možnost poskytnout ve stanovené lhůtě jím určenou jistotu. Pokud věřitel podá shora uvedený návrh ve lhůtě, nemůže být Fúze právně dokončena, než bude příslušný návrh věřitele vzat zpět či řízení o něm ukončeno.

V sídle CSG NL mohou věřitelé CSG NL bezplatně obdržet veškeré informace o svých právech.

6. Upozornění pro společníky CSG NL na jejich práva

V sídle CSG NL jsou ode dne zveřejnění tohoto oznámení po dobu 1 měsíce před rozhodnutím Michala Strnada jako jediného společníka CSG NL při výkonu působnosti valné hromady o schválení Fúze v pracovní dny v době od 10:00 do 16:00 hodin pro jejího akcionáře k nahlédnutí následující dokumenty:

(a) Projekt fúze;
(b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, a to včetně zpráv auditora o jejich ověření, pokud se tyto zprávy vyžadují; a
(c) zpráva o Fúzi vyhotovená každou ze Zúčastněných společností.

CSG NL vydá společníkovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z dokumentů uvedených výše pod písm. (a) až (c), jakož i úplné informace o jeho právech.

7. Další upozornění

CSG CZ bezplatně poskytne každému akcionáři nebo věřiteli kterékoliv ze Zúčastněných společností písemnou formou, anebo pokud o to akcionáři nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží akcionářům a věřitelům CSG CZ v souvislosti s Fúzí podle Českého zákona o přeměnách.

Představenstvo společnosti
CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

OV03891465-20200708