Zápis OV03881346

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 03. 07. 2020
• Značka OV: OV03881346

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 (dále jen „Společnost“), tímto svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat dne 5. 8. 2020 od 10,00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady
2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti k 1. 1. 2021
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2019
4. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
5. Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2019 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2019
6. Schválení politiky odměňování členů orgánů Společnosti
7. Znovuzvolení (potvrzení stávajících členů ve funkci) členů dozorčí rady Společnosti
8. Diskuze
9. Závěr

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 29. 7. 2020 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.

Účast na valné hromadě:
1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude zahájen ve 9,30 hod. v den a místě konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz, cestovní pas).
Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém anebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (občanský průkaz, cestovní pas).
Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti.
Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře.
Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).
Společnost může připustit na valnou hromadu akcionáře, osobu oprávněnou jednat jménem akcionáře nebo zmocněnce, pokud není pochyb o jejich totožnosti a jejich oprávnění zastupovat akcionáře, a to i když dokumenty, které mají být předloženy dle požadavků výše
(dle odst. 12.3. až 12.5. stanov společnosti), nejsou předloženy v plném rozsahu nebo nemají podpisy náležitě ověřené.
Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění těchto osob se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).
Společnost tímto upozorňuje akcionáře, že k udělení plné moci mohou využít formulář plné moci, který Společnost od 3. 7. 2020 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě ve svém sídle na adrese: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Současně bude v období dle předchozí věty formulář plné moci zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“ v sekci „Valná hromada“. Každý má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí v listinné podobě (žádost na adresu sídla Společnosti) nebo elektronickým prostředkem na adrese: valnahromada@kofola.cz.

Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě, jakož i její odvolání akcionářem elektronicky na emailové adrese: valnahromada@kofola.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou stanoveny představenstvem na internetových stránkách www.firma.kofola.cz.

2. Upozornění na práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je dále oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Nerozhodne-li předseda valné hromady jinak, má každý akcionář na přednesení své žádosti časový limit pěti (5) minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat i písemně, a to v době po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před konáním valné hromady. Písemná žádost o vysvětlení je omezena rozsahem formátu stránky A4 při použití písma o velikosti 12.
Dále má akcionář právo předkládat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a vznášet protesty proti usnesení valné hromady. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Akcionáři mohou svá práva vykonávat osobně, v zastoupení svým statutárním orgánem, zmocněncem, nebo prostřednictvím správce zapsaného v evidenci investičních nástrojů nebo jiné osoby oprávněné podle zápisu v takové evidenci vykonávat práva spojená s akcií.
Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout z důvodů stanovených zákonem. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
a) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti nejpozději patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů Společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady. Byl-li protinávrh doručen po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo protinávrh nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („Zákon o obchodních korporacích“) a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady.
Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách Společnosti www.firma.kofola.cz.

b) Právo žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání valné hromady
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), může požádat představenstvo o zařazení na pořad valné hromady jím určené záležitosti za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pěti (5) dnů před Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady.

3. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 1.114.597.400,- Kč (slovy: jedna miliarda sto čtrnáct milionů pět set devadesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) a je rozvržen na 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) kusů kótovaných kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 50,- Kč každá. S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 22.291.948 (slovy: dvacet dva milionů dvě stě devadesát jeden tisíc devět set čtyřicet osm) hlasů.

4. Účast na valné hromadě a hlasování
Všichni přítomní akcionáři se zapisují do seznamu přítomných akcionářů, která obsahuje údaje v rozsahu požadovaném Zákonem o obchodních korporacích. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do seznamu přítomných a nepřipuštění na valnou hromadu bude odmítnutí a jeho odůvodnění uvedeno v seznamu přítomných akcionářů. Seznam přítomných akcionářů je k dispozici k nahlédnutí v jednací místnosti až do konce valné hromady.
Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body na pořadu jednání podle jejich pořadí uvedeného v této pozvánce. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Předseda valné hromady vyzve osobu, která uplatnila návrh, aby návrh přednesla, a poté vyzve osobu, která podala protinávrh, aby přednesla protinávrh. Každý akcionář podávající návrh nebo protinávrh, neurčí-li předseda valné hromady jinak, má na přednesení svého návrhu či protinávrhu časový limit pěti (5) minut.
Po předložení návrhů (či protinávrhů) ke konkrétnímu bodu programu oznámí předseda, jaké návrhy či protinávrhy byly předloženy. Před samotným hlasováním se ještě předseda valné hromady dotáže, zda má někdo k návrhům nějaké připomínky, a pokud ano, valná hromada tyto připomínky vyslechne. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly předneseny. Jakmile je určitý návrh (protinávrh) přijat, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje.
Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami Společnosti a jednacím a hlasovacím řádem valné hromady, který schvaluje valná hromada (návrh jednacího a hlasovacího řádu je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti: www.firma.kofola.cz).
Poté, co proběhne hlasování, oznámí předseda valné hromady výsledek hlasování.
Akcionáři hlasují zvednutím hlasovacího lístku uvádějícího počet hlasů náležejících příslušnému akcionáři, který obdrží při registraci.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon anebo stanovy Společnosti vyžadují jinou většinu.
Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat.

5. Způsob a postup při korespondenčním hlasováním
Akcionáři mohou taktéž odevzdat své hlasy korespondenčním hlasováním. Akcionář hlasuje tak, že hlasovací lístek doručí na adresu sídla Společnosti: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava. Hlasovací lístek musí být doručen na adresu sídla Společnosti nejméně jeden (1) pracovní den před zahájením valné hromady.
Má se za to, že akcionáři hlasující korespondenčně jsou přítomni na valné hromadě pouze pro účely hlasování o těch bodech programu, ke kterým odevzdali své hlasy korespondenčním hlasováním.
Korespondenční hlasování musí v souladu s článkem 14 odst. 14.3 stanov Společnosti obsahovat:
(a) jméno, příjmení, datum narození a adresu bydliště akcionáře (pokud je akcionářem fyzická osoba) nebo zástupce akcionáře,
(b) obchodní firmu, sídlo a identifikační (registrační) číslo akcionáře (je-li akcionářem právnická osoba)
(c) bod programu, kterého se hlasování týká,
(d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, kterými akcionář disponuje,
(e) informaci o tom, zda akcionář hlasuje pro, proti nebo zda se zdržuje hlasování, a
(f) úředně ověřený podpis osoby, která korespondenční hlasování podepisuje. Pokud korespondenční hlasování podepisuje zástupce akcionáře, musí být ke korespondenčnímu hlasování připojena plná moc podepsaná akcionářem (akcionář – fyzická osoba) nebo osobou oprávněnou jednat jménem akcionáře (akcionář – právnická osoba). Podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny.
Akcionář – právnická osoba ke korespondenčnímu hlasování připojí originál nebo ověřenou kopii výpisu z rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument prokazující existenci akcionáře a oprávnění osoby nebo osob oprávněných podepsat korespondenční hlasování jménem akcionáře nebo podepsat plnou moc, na základě které podepsal korespondenční hlasování zmocněnec. Pokud tyto dokumenty nejsou v českém nebo anglickém jazyce, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Tyto dokumenty (vyjma plné moci) nesmějí být starší tří (3) měsíců.
Formulář pro korespondenční hlasování je počínaje dnem 3. 7. 2020 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněn akcionářům k nahlédnutí a lze jej získat v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod., jakož i na internetových stránkách Společnosti www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“ v sekci „Valná hromada“.
Společnost může připustit korespondenční hlasování, i když nebyly předloženy všechny dokumenty uvedené výše nebo nebyly předloženy s potřebným ověřením, a to v případě, že neexistují pochybnosti o totožnosti takto hlasujícího akcionáře a jeho oprávnění odevzdat hlasy.
Korespondenční hlasování obdržené Společností nelze změnit nebo zrušit. Pokud bude akcionář, který odevzdal své hlasy korespondenčně, přítomen na valné hromadě, nebude ke korespondenčnímu hlasování přihlíženo.

6. Údaje o způsobu a místu získání dokumentů
Dokumenty uvedené v ustanovení § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, tj. pozvánka na valnou hromadu a další dokumenty týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá jinak, formulář pro korespondenční hlasování, návrhy usnesení valné hromady anebo stanoviska představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu jednání valné hromady, písemné znění doručených návrhů nebo protinávrhů akcionáře, jakož i formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě Společnosti, jsou počínaje dnem 3. 7. 2020 do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněny akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.
Veškeré tyto dokumenty jsou dále počínaje dnem 3. 7. 2020 zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách Společnosti www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“, v sekci „Valná hromada“. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání valné hromady.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
Bod 2: Rozhodnutí o změně stanov Společnosti k 1. 1. 2021
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti rozhoduje s účinností ode dne 1. 1. 2021 o změně stanov Společnosti takto:
V článku 9 odst. 9.2. stanov Společnosti se písm. (a) mění následovně:
„na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku, pokud bude podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku určen k rozdělení mezi akcionáře;“
Článek 9 odst. 9.4. stanov Společnosti nově zní následovně:
„Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo i toto zdůvodnění.“
Do Článku 11 odst. 11.2. stanov Společnosti se vkládají nová písm. (j) a (k), která zní:
„(j) schválení politiky odměňování a zprávy o odměňování podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu;
(k) schválení významné transakce dle § 121s a násl. zákona o podnikání na kapitálovém trhu;“
Dosavadní písm. (j) odst. 11.2. článku 11 se nově označuje jako písm. (l).
Článek 11 odst. 11.6. stanov Společnosti se mění následovně:
„Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat údaje stanovení zákonem. Je-li na pořadu jednání změna stanov, musí pozvánka obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle Společnosti do návrhu změny stanov; na uvedené právo bude akcionář v pozvánce na valnou hromadu upozorněn.“
Na konec článku 12 odst. 12.2. stanov Společnosti se vkládá nová věta následujícího znění:
„Účast osoby určené akcionářem dle § 399 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích se nepřipouští s výjimkou osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobou se zdravotním postižením.“
Zdůvodnění:
Účelem navrhované změny stanov Společnosti je přizpůsobení obsahu stanov Společnosti požadavkům příslušných právních předpisů, zejména novele Zákona o obchodních korporacích účinné od 1. 1. 2021 a již účinné novele zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.
Bod 3: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 a Souhrnná vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a Závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2019
Vysvětlení:
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami jsou valné hromadě předkládány v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti, souhrnná vysvětlující zpráva, jakož i zpráva o vztazích jsou součástí výroční zprávy Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Bod 4: Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích
Vysvětlení:
Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, jejíž součástí je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti, konsolidované účetní závěrce skupiny Kofola ČeskoSlovensko a návrhu na naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2019 a dále informace o výsledku přezkumu zprávy o vztazích a stanovisko k ní, je valné hromadě předkládána v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Bod 5: Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2019 a konsolidované účetní závěrky skupiny Kofola ČeskoSlovensko za rok 2019
Návrh usnesení (1):
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti k 31. 12. 2019.“
Návrh usnesení (2):
„Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31. 12. 2019.“
Zdůvodnění:
V souladu se zákonem předkládá představenstvo Společnosti řádnou účetní závěrku Společnosti k 31. 12. 2019 a dále konsolidovanou účetní závěrku skupiny Kofola ČeskoSlovensko k 31. 12. 2019 ke schválení valné hromadě.

Řádná účetní závěrka, a i konsolidovaná účetní závěrka poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření Společnosti a konsolidačního celku Společnosti. Řádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka byly auditorem schváleny bez výhrad a přezkoumány dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení.

Účetní závěrka, jakož i konsolidovaná účetní závěrka skupiny jsou součástí výroční zprávy za rok 2019, která je počínaje dnem 3. 7. 2020 zveřejněna na internetových stránkách Společnosti: www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“ v sekci „Valná hromada“ a až do dne konání valné hromady (včetně) zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod.

Vyjádření ohledně nezařazení rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem na pořad jednání valné hromady:

I přes to, že Společnost za rok 2019 vytvořila zisk, představenstvo Společnosti přijalo rozhodnutí nezařadit na pořad jednání této valné hromady rozhodování o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti.

Od začátku roku 2020 Společnost, respektive celá skupina Kofola ČeskoSlovensko čelí omezením přijatým orgány veřejné správy v souvislosti s šířením nemoci COVID-19 ve všech zemích, na jejichž trzích působí. Tato opatření mimo jiné zvlášť významně zasáhla segment HoReCa, ve kterém má skupina Kofola ČeskoSlovensko v posledních letech velmi silnou pozici. I přes to, že skupině Kofola ČeskoSlovensko podařilo v 1.Q 2020 udržet obrat i ukazatel EBITDA a je na zbytek roku dobře připravena, ani jí se nevyhnuly negativní dopady spojené s pandemií. Velkou neznámou nadále zůstává rychlost opětovného nastartování zabrzděné ekonomiky a zejména budoucí vývoj onemocnění COVID-19.
Pro zmírnění negativních dopadů spojených s pandemií Společnost využila úvěrového moratoria do 31. 10. 2020. Po dobu trvání moratoria je Společnost omezena ve výplatě dividendy.
Z výše uvedených důvodů se představenstvo Společnosti rozhodlo dočasně pozastavit dividendovou politiku do doby, kdy bude možné lépe vyhodnotit dopady způsobené pandemií a současně Společnost nebude ve výplatě omezena platnou právní úpravou.
Dozorčí rada Společnosti přezkoumala popsané rozhodnutí představenstva Společnosti se závěrem bez výhrad.
Bod 6: Schválení Politiky odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje Politiku odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti tak, jak jí byla předložena představenstvem Společnosti.“
Zdůvodnění:
V souladu s povinnostmi vyplývajícími z novely zákona o podnikání na kapitálovém trhu č. 204/2019 Sb., účinné od 1. 10. 2019, Společnost vyhotovila srozumitelnou politiku odměňování členů orgánů Společnosti, která podporuje obchodní strategii Společnosti, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. Struktura odměňování promítnutá v Politice odměňování následuje strategii odměňování dosud uplatňovanou Společností.
Politika odměňování je počínaje dnem 3. 7. 2020 zpřístupněna akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod, a to až do dne konání valné hromady (včetně). Od uvedeného dne je současně zveřejněna na internetových stránkách Společnosti: www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“ v sekci „Valná hromada“.

Představenstvo ji v souladu s přechodnými ustanoveními uvedené novely předkládá řádné valné hromadě ke schválení.
Bod 7: Znovuzvolení (potvrzení stávajících členů ve funkci) členů dozorčí rady Společnosti
Návrh usnesení:
„Valná hromada Společnosti rozhoduje o znovuzvolení (potvrzení stávajících členů ve funkci) členů dozorčí rady Společnosti, a to:
- pana René Sommera, nar. 3. 11. 1966, bytem Železnobrodská 194/17, 747 06 Chvalíkovice;
- pana Petra Pravdy, nar. 14. 1. 1961, bytem Kotršov 185/9, Jaktař, 747 07 Opava;
- pana Moshe Cohen-Nehemia, nar. 26. 9. 1969, bytem 40500 Even Yehuda, 41 Hameyasdim st., 2nd Floor, Izraelský stát;
- pana Tomáše Jendřejka, nar. 3. 12. 1966, bytem Brožíkova 1073/40, Pod Cvilínem, 794 01 Krnov,
a to z důvodu sjednocení jejich nového pětiletého funkčního období.“
Zdůvodnění:
Z důvodu vyhlášení nouzového stavu a platného zákazu shromažďování nebylo možné konat valnou hromadu Společnosti před tím, než uplyne funkční období členů dozorčí rady Společnosti, pana René Sommera a Petra Pravdy. V souladu s § 20 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu (tzv. lex covid) se funkční období jmenovaných členů dozorčí rady prodloužilo do uplynutí 3 měsíců ode dne následujícího po dni skončení mimořádného opatření při epidemii, s čímž tito členové vyslovili souhlas. Kromě funkčního období dříve jmenovaných v září 2020 uplyne funkční období taktéž třetímu z členů dozorčí rady, panu Cohen-Nehemia. Z praktických důvodů Společnost přistupuje ke sjednocení pětiletého funkčního období všech členů dozorčí rady Společnosti.

Bod 8: Diskuze
Vysvětlení:
Před závěrem valné hromady bude akcionářům ponechán prostor k případným dotazům a diskuzi souvisejících s pořadem valné hromady.

V Ostravě, dne 1. 7. 2020

Janis Samaras, Daniel Buryš,
předseda představenstva místopředseda představenstva

OV03881346-20200703