Zápis OV03823900

• Obchodní jméno: NAFIGATE Corporation, a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 24166855
• Sídlo: Prosecká 851/64, Prosek, 190 00 Praha 9
• Publikováno: 15. 06. 2020
• Značka OV: OV03823900

Obchodní jméno: NAFIGATE Corporation, a.s.
Sídlo: Prosecká 851/64, Prosek, 190 00 Praha 9
IČO: 24166855
Oddíl: B. Vložka: 17552
Datum zápisu: 7.10.2011
Vymazuje se ke dni: 3.6.2020 – Dozorčí rada: OTO OTÉPKA. Dat. nar. 8.4.1968. Adresa: Diamantová 722/3, Slivenec, 154 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 3.6.2016. Den zániku členství: 23.4.2020. Funkce: člen dozorčí rady. Den vzniku funkce: 3.6.2016. Den zániku funkce: 23.4.2020
Zapisuje se ke dni: 3.6.2020 – Dozorčí rada: LENKA VRTIŠKOVÁ. Dat. nar. 21.2.1981. Adresa: Na pokraji 540/2, Prosek, 190 00 Praha 9. Členství – Den vzniku členství: 23.4.2020. Funkce: člen dozorčí rady
Aktuální stav:
NAFIGATE Corporation, a.s.
Sídlo: Prosecká 851/64, Prosek, 190 00 Praha 9
IČO: 24166855
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Statutární orgán: PAVEL ČECHAL. Dat. nar. 11.8.1981. Adresa: Šípková 824, 411 08 Štětí. Členství – Den vzniku členství: 30.4.2018. Funkce: Předseda představenstva. Den vzniku funkce: 30.4.2018; PhDr. LENKA MYNÁŘOVÁ. Dat. nar. 25.2.1963. Adresa: Františka Čechury 4464/6, Poruba, 708 00 Ostrava. Členství – Den vzniku členství: 11.5.2017. Funkce: Člen představenstva; JIŘINA REPASKÁ. Dat. nar. 12.10.1969. Adresa: Parcelná 10793/4, 821 06 Bratislava - Podunajské Biskupice, Slovenská republika. Členství – Den vzniku členství: 30.4.2018. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 3. Způsob jednání: Společnost zastupují alespoň dva členové představenstva společně.
Dozorčí rada: Ing. LADISLAV MAREŠ. Dat. nar. 27.7.1957. Adresa: Šrámkova 22, Liberec XX-Ostašov, 460 10 Liberec. Členství – Den vzniku členství: 30.4.2018. Funkce: člen dozorčí rady; LENKA VRTIŠKOVÁ. Dat. nar. 21.2.1981. Adresa: Na pokraji 540/2, Prosek, 190 00 Praha 9. Členství – Den vzniku členství: 23.4.2020. Funkce: člen dozorčí rady. Počet členů: 2
Akcie: Typ: akcie na jméno; Podoba: zaknihované. Počet: 25440000; Hodnota: 0,10 Kč; Převod akcií podléhá předchozímu souhlasu valné hromady. Každý akcionář má předkupní právo ke všem akciím (včetně všech jejich částí) ostatních akcionářů, a to minimálně v poměru, v jakém se podílí na základním kapitálu společnosti.
Základní kapitál: 2 544 000,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Pověření valné hromady ke zvýšení základního kapitálu představenstvem: V souladu s ustanovením § 511 zák. č. 90/2012 Sb. valná hromada společnosti pověřuje dle § 210 zák. č. 90/2012 Sb. představenstvo obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Pod Pekárnami 245/10, IČO: 24166855, ke zvýšení základního kapitálu společnosti z dosavadní výše 2,000 000 Kč, (slovy: dva miliony Kč)) o částku maximálně 400 000 Kč, (slovy: čtyři sta tisíc Kč),vydáním čtyř milionů (4,000.000) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 0,10 Kč (slovy: jedna desetina Kč). Akcie budou cennými papíry na řad. Akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry. S nově upisovanými akciemi budou spojena stejná práva jako sdosavadními akciemi. Emisní kurz akcií se bude splácet peněžitými nebo nepeněžitými vklady, přičemž při upisování akcií nepeněžitými vklady o ocenění případného nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného k tomuto účelu soudem rozhodne dozorčí rada. Toto pověření se uděluje na dobu pěti let ode dne konání dnešní valné hromady. Po zvýšení základního kapitálu se změní článek 11.1. poslední věta stanov obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Pod Pekárnami 245/10, IČO: 24166855, tak, že bude znít takto: Celkový počet hlasů ve společnosti je dvacet čtyři miliony (24,000.000) hlasů. Záměr zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí představenstva o zvýšení ZK: Základní kapitál obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Pod Pekárnami 245/10, IČO: 24166855, ke zvýšení základního kapitálu společnosti z dosavadní výše 2,000 000 Kč, (slovy: dva miliony Kč)) o částku 100 000 Kč, (slovy: sto tisíc Kč) upsáním nových akcií na základní kapitál ve výši 2,100 000 Kč, (slovy: dva miliony sto tisíc Kč), který bude splacen peněžitými vklady. Zvýšení základního kapitálu bude realizováno tak, že společnost vydá milion (1,000.000) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 0,10 Kč (slovy: jedna desetina Kč). Akcie budou cennými papíry na řad. Akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry. S nově upisovanými akciemi budou spojena stejná práva jako sdosavadními akciemi. Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva dle §484 zákona č. 90/2012 Sb., oobchodních korporacích, když všichni stávající akcionáři se svého práva na přednostní právo upsat část nových akcií společnosti ke zvýšení základního kapitálu výslovně vzdali, a budou všechny nabídnuty předem určenému zájemci, a to: Oto Otépka, nar. 8.4.1968, bytem Praha 5, Diamantová 722. Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Pod Pekárnami 245/10, IČO: 24166855, v pracovní dny v době od 10.00 hodin do 17.00 hodin. Předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností NAFIGATE Corporation, a.s. Lhůta k upsání akcií bez využití přednostního práva je jeden měsíc, přičemž počátek běhu lhůty je následující den po dni, kdy bude předem určenému zájemci doručena písemná výzva k upsání akcií; přílohou výzvy k upsání akcií zaslané společností předem určenému zájemci bude návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií (dnem doručení se rozumí den, kdy bude výzva s návrhem na uzavření smlouvy oupsání akcií doručena určenému zájemci). Navrhovaná výše emisního kurzu činí 10,000 000 Kč (slovy: deset milionů Kč). Emisní kurz jedné upisované akcie činí 0,10 + 9,90 Kč. Souhrnný emisní kurz upisovaných akcií činí 1 000 000 x(0,10 + 9,90) Kč. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz jím upsaných akcií na účet č. 2106909852/2700. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz jím upsaných akcií nejpozději do jednoho měsíce ode dne upsání akcií. Zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí představenstva o zvýšení ZK: Základní kapitál obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Prosecká 851/64, Prosek, 190 00, IČO: 24166855, ke zvýšení základního kapitálu společnosti z dosavadní výše 2,100 000 Kč, (slovy: dva miliony jedno sto tisíc Kč)) o částku 25 000 Kč, (slovy: dvacet pět tisíc Kč) upsáním nových akcií na základní kapitál ve výši 2,125 000 Kč, (slovy: dva miliony sto dvacet pět tisíc Kč), který bude splacen peněžitým vkladem. Zvýšení základního kapitálu bude realizováno tak, že společnost vydá 250 000 kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 0,10 Kč (slovy: jedna desetina Kč). Akcie budou cennými papíry na řad. Akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry. S nově upisovanými akciemi budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi. Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva dle §484 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, když všichni stávající akcionáři se svého práva na přednostní právo upsat část nových akcií společnosti ke zvýšení základního kapitálu výslovně vzdali, a budou všechny nabídnuty předem určenému zájemci, a to: Petru Petráskovi, nar. 7.10.1955, bytem Tělocvičná 2179/12, Jižní předměstí, Plzeň 3. Místem pro upisování akcií bez využití přednostního práva je sídlo obchodní společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Prosecká 851/64, Prosek, 190 00, IČO: 24166855, v pracovní dny v době od 9.00 hodin do 17.00 hodin. Předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností NAFIGATE Corporation, a.s. Lhůta k upsání akcií bez využití přednostního práva je 10 dnů, přičemž počátek běhu lhůty je následující den po dni, kdy bude předem určenému zájemci doručena písemná výzva k upsání akcií; přílohou výzvy k upsání akcií zaslané společností předem určenému zájemci bude návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií (dnem doručení se rozumí den, kdy bude výzva s návrhem na uzavření smlouvy o upsání akcií doručena určenému zájemci). Navrhovaná výše emisního kurzu činí 2,000 000 Kč (slovy: dva miliony Kč). Emisní kurz jedné upisované akcie činí 0,10 + 7,90 Kč. Souhrnný emisní kurz upisovaných akcií činí 250 000 x(0,10 + 7,90) Kč. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz jím upsaných akcií na účet č. 2106909852/2700. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz jím upsaných akcií nejpozději do 90 dnů ode dne upsání akcií. Zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí představenstva o zvýšení ZK: Základní kapitál společnosti NAFIGATE Corporation, a.s., se sídlem Praha 9, Prosecká 851/64, Prosek, 190 00, IČO: 24166855, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 17552 (dále též Společnost), se zvyšuje o částku ve výši 275 000 Kč (dvě stě sedmdesát pět tisíc korun českých), tj. ze stávajícího základního kapitálu ve výši 2.125 000 Kč (dva miliony jedno sto dvacet pět tisíc korun českých) dosud zapsaného v obchodním rejstříku nově na 2.400 000 Kč (dva miliony čtyři sta tisíc korun českých), s určením, že upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových akcií, přičemž nově budou upsány akcie takto: Počet akcií: 2.750 000 ks (dva miliony sedm set padesát tisíc kusů) akcií Jmenovitá hodnota jedné akcie: 0,10 Kč (jedna desetina koruny české), Druh akcií: kmenové, Podoba akcií: zaknihovaná, Forma akcií: akcie na jméno, Akcie budou vydány jako cenné papíry, Emisní kurz jedné akcie: 8 Kč (osm korun českých), (dále též Nové akcie); celkový emisní kurz všech Nových akcií činí: 22 000 000 Kč (dvacet dva milionů korun českých); Nové akcie budou upsány výlučně peněžitým vkladem; akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky podle §§ 480 až 483 zákona o obchodních korporacích; Jelikož se všichni stávající akcionáři, v souladu s § 490 odst. 2. zákona o obchodních korporacích, před přijetím tohoto rozhodnutí výslovně vzdali svého práva na přednostní právo upsat část Nových akcií Společnosti ke zvýšení základního kapitálu, budou všechny Nové akcie nabídnuty předem určenému zájemci, a to společnosti 2 JCP Invest s.r.o., se sídlem Kaprova 42/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24141658, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 182445 (dále též Upisovatel), přičemž Představenstvo Společnosti zašle Upisovateli bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto usnesení písemný návrh smlouvy o upsání akcií. Lhůta pro upisování akcií je stanovena ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií s tím, že počátek běhu této lhůty bude Upisovateli oznámen Představenstvem Společnosti při doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s náležitostmi dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích) a končí uplynutím 30 (třicet) dní; tato lhůta počne běžet Upisovateli dnem následujícím po dni, ve kterém mu bude předmětný návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií doručen. Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti: Prosecká 851/64, Prosek, 190 00 Praha 9, v pracovní dny v době od 10.00 hod. do 17.00 hod., Upisovatel je povinen splatit 100 % (jedno sto procent) emisního kurzu jim upsaných akcií ve výši 22 000 000 Kč (dvacet dva milionů korun českých) do 15 (patnácti) pracovních dnů ode dne jejího upsání, na účet č. 2106909852/2700, vedený u společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, IČO: 64948242, vedená u Městského soudu v Praze, spisová značka B 3608. Záměr zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady o zvýšení ZK: Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 144 000 Kč (jedno sto čtyřicet čtyři tisíce korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 1.440 000 (jeden milion čtyři sta čtyřicet tisíc) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 0,1 Kč (slovy jedna desetina koruny české), přičemž všechny akcie budou zaknihovanými cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem valné hromady a každý akcionář má předkupní právo ke všem akciím (včetně jejich částí) ostatních akcionářů, a to minimálně v poměru, v jakém se podílí na základním kapitálu společnosti, (dále společně též jen Akcie). Přednostní právo akcionářů: Všichni akcionáři společnosti se přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ustanovení § 490, odstavce 2) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění, vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. Upsání všech Akcií bude nabídnuto určeným zájemcům: Ing. Jiřině Repaské, datum narození 12. října 1969, bydliště Slovenská republika, Bratislava, Parcelná 10793/4, (dále též jen Ing. Jiřina Repaská nebo jen Zájemce 1), společnosti Juves one a.s., se sídlem V Horkách 76/18, Liberec IX-Janův Důl, 460 07 Liberec, IČO: 241 89 138, spisová značka B 2437 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem, (dále též jen Juves one a.s. nebo jen Zájemce 2), Ing. Lukáši Müllerovi, datum narození 30. března 1973, bydliště Praha 3, Žižkov, Kališnická 379/8, (dále též jen Ing. Lukáš Müller nebo jen Zájemce 3) a panu Pavlu Eliasovi, datum narození 7. dubna 1974, bydliště Roudnice nad Labem, Libušina 987, (dále též je Pavel Elias nebo jen Zájemce 4), (Ing. Jiřina Repaská, společnost Juves one, a.s., Ing. Lukáš Müller a pan Pavel Elias dále společně též jen Zájemci) takto: a)Ing. Jiřině Repaské bude nabídnuto upsání 91.645 (devadesáti jednoho tisíce šesti set čtyřiceti pěti) kusů Akcií, b)společnosti Juves one, a.s. bude nabídnuto upsání 106.860 (jednoho sta šesti tisíc osmi set šedesáti) kusů Akcií, c)Ing. Lukáši Müllerovi bude nabídnuto upsání 9.550 (devíti tisíc pěti set padesáti) kusů Akcií, d)panu Pavlu Eliasovi bude nabídnuto upsání 1.231.945 (jednoho milionu dvou set třiceti jednoho tisíce devíti set čtyřiceti pěti) kusů Akcií. Akcie je možno upsat ve lhůtě dvou (2) měsíců, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění Zájemcům. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií nejpozději do jednoho (1) týdne ode dne zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Zdůvodnění emisního kurzu: Emisní kurz byl zvolen s ohledem na potřebu dalšího rozvoje společnosti a s ohledem na ekonomickou hodnotu připravovaných projektů. Emisní kurz se blíží ceně tržní hodnotě akcií společnosti s ohledem na její budoucí rozvoj a připravované projekty. Emisní kurz upsaných Akcií je stanoven odlišně od jejich jmenovité hodnoty, takto: jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 0,1 Kč (jedna desetina koruny české) bude upsána emisním kurzem 11 Kč (jedenáct korun českých). Rozdíl mezi emisním kurzem Akcií a jmenovitou hodnotou Akcií tvoří emisní ážio. Emisní kurz upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: Emisní kurz upsaných Akcií je Zájemce 1 povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě do pěti (5) měsíců ode dne upsání akcií, a to složením na účet společnosti číslo 5035042/0800 vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. Emisní kurz upsaných Akcií je Zájemce 2 povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě do pěti (5) měsíců ode dne upsání akcií, a to složením na účet společnosti číslo 5035042/0800 vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. Emisní kurz upsaných Akcií je Zájemce 3 povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě do pěti (5) měsíců ode dne upsání akcií, a to složením na účet společnosti číslo 5035042/0800 vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. Emisní kurz upsaných Akcií je Zájemce 4 povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě do pěti (5) měsíců ode dne upsání akcií, a to složením na účet společnosti číslo 5035042/0800 vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s.
OV03823900-20200615